甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章董事会第一节董事会的职权
第三条董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.落实公司中长期发展决策权。制订公司战略、发展规划、决定年度投资方案；
4.决定公司的经营计划；
5.决定公司重大财务事项管理权；
6.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、赎回等事项；
9.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
10.审议批准单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）至50%（不含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
11.审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
12.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、对外担保、对外捐赠等事项；
13.决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立或撤销；
14.提名董事候选人；
15.决定经理层成员的选聘管理权。聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
16.决定经理层成员薪酬管理权、业绩考核权。决定经理层成员的报酬事项和奖惩事项；
17.决定职工工资分配管理权；
18.制订公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
19.制订《公司章程》的修改方案；
20.管理公司信息披露事项；
21.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
22.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
23.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，建立审计部门向董事会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内部审计工作，依法批准年度审计计划，审议公司内部审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
24.法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第四条董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此产生的风险。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
1.公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保
行为，必须按程序经股东大会或董事会批准，未经批准不得对外提供任何担保；
2.公司不得为本公司持股50%以下的非关联方企业、任何非法人单位或个人提供担保；
3.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
4.公司不得超股权比例提供无反担保措施的担保；
5.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保，须经股东大会审议。公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产的5%，单一对象累计金额不超过公司净资产10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%的，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第五条董事会依据本议事规则第三条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二节董事会办事机构第六条公司董事会办公室行使董事会办事机构职能，负责处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会相关印章，证券事务代表协助董秘工作。
第三章董事会会议的召开程序第七条董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议根据需要召开。
第九条有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.全体独立董事的二分之一以上提议时；
5.总经理提议时；
6.代表十分之一以上表决权的股东提议。
第十条按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应按规定时间通知所有董事并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条书面会议通知应当包括以下内容：
1.会议时间和地点；
2.会议的召开方式；
3.会议期限；
4.拟审议的事项（会议提案）；
5.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.董事表决所必需的会议材料；
7.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
8.联系人和联系方式；
9.发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十五条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议的议事规定及表决程序
第十八条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条与会董事表决完成后，公司董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应严格按照《公司章程》中的授权原则和授权内容进行，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议记录及决议
第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
1.会议届次和召开的时间、地点、方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人也应在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六章董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章董事会办公会议第三十四条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
1.董事之间进行日常工作的沟通；
2.董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的事项；
3.董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
4.讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
5.对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
6.在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
7.其他无需形成董事会决议的事项。
第三十五条董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第三十六条董事会召开办公会议的，应当在会议召开一日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。
第八章附则
第三十七条本规则所称“以上”均含本数。
第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准：
1.国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
2.《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
3.公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应当修订本规则。
第四十条本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释。