甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位董事：
2020年，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行了独立董事职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况、出席公司相关会议，基于独立、客观的判断原则对公司的重要事项发表了独立意见，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2020年度开展的有关工作汇报如下：
一、年度履职情况
2020年度，公司共计召开了7次董事会会议、一次年度股东大会，参与审议表决的董事会议案共计42项，基于对议案谨慎的判断原则，我们对所审议案都进行了事先审核，对重点事项进行事前充分的了解和判断后，行使了表决权。对议案的表决没有出现过反对或者弃权情况。公司的重大事项能够按照《公司法》《公司章程》的有关规定，严格履行内部审议决策程序，董事会的召集和召开程序符合法定程序，董事会专门委员会能够积极发挥作用，利用自身专业特长对董事会的议案提供更具专业的科学指导意见，为董事会科学决策提供参考意见。2020年度我们参加董事会、股东大会会议的情况，详见
下表。
2020年度出席董事会、股东大会的情况
姓 名
参加董事会情况
出席股东大会（次）
应出席（次）
议案表决
（项）
亲自出席（次）
委托出席
（次）
缺席（次）
是否连续两次未亲自参加会议高冠江 7 42 7 0 0 否 1聂兴凯 7 42 7 0 0 否 1李 闯 7 42 7 0 0 否 1
二、重大事项发表独立意见的情况
报告期内，董事会审议的42项议案中，我们对16项议案发表了独立意见（详见下表）。
2020年独立董事发表独立意见的事项统计
序号
召开时间 会议 发表独立意见的事项1 2020/01/20
第七届董事会第三次会议
公司关于会计政策变更的独立意见
2020/04/28
第七届董事会第四次会议
关于公司对外担保情况的独立意见3 对2019年度内部控制评价报告的独立意见
对公司2019年日常关联交易及2020年日常关联交易预计的
独立意见5 对公司2019年度利润分配预案的独立意见6 对公司为控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见7 对公司办理美元贷款远期锁汇的独立意见8 对公司选举非独立董事的独立意见9 对聘任公司部分高级管理人员的独立意见
对公司向全资子公司提供借款的独立意见
对公司向全资子公司提供担保的独立意见
对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
对会计估计变更的独立意见
2020/05/20
第七届董事会第五次会议
关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
2020/08/20
第七届董事会第六次会议
关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
2020/12/09
第七届董事会第九次会议
关于推行经理层任期制和契约化管理工作方案的独立意见现就2020年度发表独立意见的事项说明如下：
（一）第七届董事会第三次会议，对《公司关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
此次会计政策变更是根据财政部最新修订的《企业会计准则-收入》进行的合理变更，将使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。此次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司实施此次会计政策变更。
（二）第七届董事会第四次会议，对《公司2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司日常关联交易属于正常的交易行为，遵循了独立、客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（三）第七届董事会第四次会议，对《公司2019年度利润分配预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为
12.37亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，且2020年公司面临的经营风险依然较大，所以2019年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害投资者（特别是中小投资者）利益的情形，符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》和相关文件的规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积转增股本的决议。
（四）第七届董事会第四次会议，对《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
首先我们对该项议案进行了事前审核，我们认为在控股股东酒钢集团为公司2020年拟申请的人民币不超过206.44亿元、美元不超过6亿美元综合授信额度提供连带责任保证担保的前提下，公司向控股股东酒钢集团提供同等额度的反担保，有利于为公司融资业务增信，进而降低融资成本，有利于促进公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）第七届董事会第四次会议，对《公司关于办理美元贷款远
期锁汇的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司开展远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）第七届董事会第五次会议，对《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下；
我们同意，公司向控股股东酒钢集团转让上海嘉利兴公司100%的股权，我们认为本次转让事宜，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步聚焦钢铁主业，改善公司的经营局面，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项不存在损害非关联股东利益的情形。
（七）第七届董事会第九次会议，对《公司关于推行经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》《关于全资子公司榆钢公司推行经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》发表如下独立意见：
我们认为，在公司及全资子公司-榆钢公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案符合相关监管要求及公司管理制度的规定，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意实施上述方案。
三、董事会专门委员会的履职情况
结合我们自身专业和特长优势，我们在董事会各专门委员会中都
担任主任委员的重要角色，为充分发挥专门委员会的专业优势，为董事会的科学决策提供更好的参考、决策意见，对拟经董事会审议的重要事项，按照《董事会专门委员会工作细则》中专门委员会的职责和权限范围，我们组织召开董事会专门委员会会议，形成专门委员会的意见，再提报公司董事会进行审议。2020年度董事会专门委员会都能各司其职、认真履行审议事项，发挥董事会专门委员会的积极作用，为公司生产经营、战略规划、高管聘任、董监高薪酬、定期报告等重要事项提供更具有指导意见的建议，不断提升董事会的决策效率和水平，推动公司规范化治理更加科学、高效。
四、对公司现场调查情况
2020年，我们利用参加股东大会、董事会的机会，对公司进行了现场考察，对公司的生产经营、内部控制机制建设、财务状况进行了了解，对公司后期的战略规划、布局定位与各位董事、高管进行了深入的交流和沟通，利用自身经验和专业优势为公司后续的经营发展谏言献策。
五、投资者利益保护开展的工作
（一）2020年，随着新《证券法》的实施，不断加大对投资者的保护力度，作为公司的独立董事，出于对投资者利益和权益的保护，我们利用职务便利条件，对公司经董事会审定事项的决议执行情况进行了全面的掌握，同时我们也对公司重要事项的审议决策程序进行了认真的审核，确保投资者权益得到有效保护。
（二）我们对公司的信息披露工作持续关注，并及时与公司负责
信息披露的相关人员保持密切沟通、联系，确保公司重要事项在依法合规的履行内部审议决策程序的同时，及时、准确、完整、公平的履行信息披露职责，保障投资者的知情权；其次我们建议公司加强自愿性信息披露内容，充分利用公司E互动平台、投资者热线电话等方式与投资者展开积极地互动和交流，使投资者能够全方位、多渠道获取公司的重要信息，为投资者投资决策提供参考依据，不断提升上市公司在资本市场的知名度和认可度。
六、开展的培训、学习工作
2020年，关于上市公司规范治理的文件密集修订，为不断提升我们的履职能力和掌握最新的监管要求，我们主动学习最新的监管法规，不断加深对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
（一）未发生提议召开董事会的情况；
（二）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立聘请外部审计机构的情况；
2020年度，公司对独立董事各项工作的开展都给予了充分的认可和肯定，重大事项的审议决策能够充分尊重独立董事的意见和建议，在此感谢各位董事、监事、高管对我们工作的大力支持和配合。
2021年，我们将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司高质量发展提供建议，持续提升上市公司治