证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2020-026
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于拟转让全资子公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）转让全资子公司上海嘉利兴国际贸易有限公司（以下简称“上海嘉利兴公司”）100%的股权，本次交易构成关联交易。
? 公司过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
? 本次股权拟转让事宜已经公司2020年5月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，董事会在审议此交易事项时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，该项议案经其他5名非关联董事全票表决通过。
? 本次子公司股权转让不构成重大资产重组，按照《公司章程》及其他相关规定，该事项无需经公司股东大会审议。
? 公司已通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，未来交易双方将基于评估报告结果协商确定最终交易价格。交易价格确定后，公司将就该公司转让事宜按照《章程》及其他相关规定履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。
一、关联交易情况概述
根据布局规划，公司未来将进一步优化产业结构，加大近端市场开拓力度，提升经营盈利能力。为便于公司进一步聚焦钢铁，集中精力做精做强钢铁主业，提升产品核心竞争力和公司风险抵御能力，公司拟向酒钢集团转让全资子公司上海嘉利兴公司100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告
日，公司在过去12个月内未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司法定代表人：陈得信公司类型：有限责任公司注册资本：1,454,410.95万元实际控制人：甘肃省政府国有资产监督管理委员会与本公司关系：为公司控股股东，持有本公司54.79%的股权。主要经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。
由于酒钢集团2019年度财务报告尚未正式对外公告，公司将在后续相关公告中补充其最近一年主要财务指标。
三、拟转让公司的基本情况
公司名称：上海嘉利兴国际贸易有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：保文庆
注册资本：20,000万元
成立时间：2009年12月18日
营业期限：2009年12月18日至2029年12月17日
注册地址：上海市虹口区东体育会路996号6010室
与本公司关系：为公司子公司，公司持有其100%股权。
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售金属材料，机电设备，建筑装潢材料，通信设备及相关产品，橡塑制品，计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，汽车
配件，针纺织品，润滑油，焦炭，燃料油，矿产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），煤炭经营；房地产开发经营，货物仓储（除危险化学品）。
近一年又一期的财务状况：
1.2019年，上海嘉利兴公司实现营业收入1,416,664.22万元，占公司合并报表营业收入的30.31%，其中贸易收入为1,211,934.20万元，占公司合并报表贸易收入的97.31%；实现净利润为1,239.75 万元；截止2019年12月31日，上海嘉利兴公司净资产为23,736.35 万元，总资产为24,467.09万元，分别占公司合并报表对应财务指标的2.01%和0.62%(以上数据已经审计)。
2.经公司于2020年1月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司及下属子公司自2020年1月1日起执行财政部发布的《关于修订印发＜企业会计准则第14号--收入》的通知》 (财会〔2017〕22号)（以下简称“新收入准则”)。按照新收入准则相关规定，上海嘉利兴公司根据业务属性对其贸易业务按照“净额法”确认收入。
2020年第一季度，上海嘉利兴公司实现营业收入22,668.67万元，占公司合并报表营业收入的3.86%，其中贸易收入为148.91万元，占公司合并报表贸易收入的100%；实现净利润为419.17万元；截止2020年3月31日，上海嘉利兴公司净资产为24,155.52万元，总资产为25,735.13万元，分别占公司合并报表对应财务指标的2.09%和0.68%(一季度数据未经审计)。
截止本公告日，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易完成后，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步集中精力做精做强钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
从2019年度经审计的财务数据来看，上海嘉利兴公司总资产和净资产分别占公司合并报表对应财务指标的0.62%、2.01%，因此，该公司股权的转让不会对公司整体财务状况产生较大影响。本次股权转让完成后，上海嘉利兴公司将不再纳入公司报表合并范围，本公司合并报表范围将发生变化。
2.对公司盈利能力的影响
2019年度上海嘉利兴公司净利润占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为1%，该公司股权的转让不会对公司盈利能力产生较大影响。同时，转让该公司股权使将公司进一步优化产业结构，有利于公司集中精力加大近端市场开拓力度，提升公司盈利能力。
五、关联交易价格确定的原则和方法
公司通过公开招标方式，确定由北京天健兴业资产评估有限公司担任此次关联交易标的公司的评估中介机构，最终交易价格由交易双方基于评估报告结果协商确定，后续按照评估结果确定交易价格后，公司将就该公司转让事宜按照《章程》及其他相关规定履行相应决策程序并及时履行信息披露义务。
六、关联交易所履行的审议程序
该事项经公司于2020年5月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过（审议该项议案时，关联董事刘黎戮先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和陈平先生回避表决，其他5位非关联董事进行了记名投票表决，表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票）。
七、独立董事意见
我们对《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，认为向公司控股股东酒钢集团转让全资子公司股权的事宜，符合公司的经营发展需要，有利于公司集中精力聚焦钢铁主业，提升整体的盈利能力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
我们同意公司向控股股东酒钢集团转让上海嘉利兴公司100%的股权，我们认为该项交易的实现，将有利于公司优化资产结构和资源配置，进一步聚焦钢铁主业，提升公司的盈利水平和风险抵御能力。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格根据公允原则确定，交易事项不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.第七届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见。
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2020年5月21日