甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关的法律法规,以及《公司章程》的有关要求，忠实勤勉的履行职责，积极出席董事会及专门委员会相关会议，认真审阅各项议案，充分维护了公司和全体股东的合法权益，现将2019年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，公司召开了七次董事会、三次股东大会。除李闯先生因工作原因未出席2019年第一次临时股东大会外，我们都按时出席了公司的各类会议，并在事前对审议的各项议案进行了充分了解，以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们对董事会的各项议案均投出了赞成票，没有出现反对、弃权的情形，也未对公司任何事项提出异议。以下为我们出席各项会议的有关情况，详见下表：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会（次） | |||||
| 应出席 （次） | 议案表决（项） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
高冠江 7 41 7 0 0 否 3聂兴凯 7 41 7 0 0 否 3
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会（次） | |||||
| 应出席 （次） | 议案表决（项） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
李 闯 7 41 7 0 0 否 2
二、发表独立意见的情况
报告期内，在董事会审议41项议案中，我们对18项议案发表了独立意见（详见下表）。
| 序号 | 会议 | 发表独立意见的事项 |
1 第六届董事会第十五次会议 《关于分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》
2 第六届董事会第十六次会议
《关于公司2018年度对外担保情况》《公司2018年度利润分配预案的议案》《公司2018年日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》《公司2018年度内部控制评价报告的议案》《关于聘任2019年度审计机构的议案》《关于公司向全资子公司提供借款的议案》《关于公司开展远期锁汇业务的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》《关于会计政策变更的议案》3 第六届董事会第十八次会议 《关于聘任财务总监的议案》4 第六届董事会第十九次会议
《关于向全资子公司提供担保的议案》《关于调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》《关于第六届董事会期满换届的议案》5 第七届董事会第二次会议
《关于聘任总经理的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》《关于变更2019年度审计机构的议案》6 第七届董事会第三次会议 《关于会计政策变更的议案》
（一）2019年1月14日第六届董事会第十五次会议，审议了《关
于分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》，发表以下独立意见：
同意公司《关于分离移交“三供一业”及其他办社会职能资产的议案》，我们认为：公司此次“三供一业”及其他办社会职能资产分离移交属于落实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司轻装上阵，集中精力聚焦主业，提高核心竞争力。此项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
（二）2019年4月24日第六届董事会第十六次会议，审议《公
司2018年度利润分配预案的议案》发表以下独立意见：
同意《公司2018年度利润分配预案的议案》，我们认为：根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》和相关文件的规定，尽管公司2018实现归属于母公司所有者的净利润为10.93亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，公司所面临的经营风险仍然较大，所以公司2018年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红及其他方式的利润分配，将有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，也有利于维护股东的长远利益，符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。
（三）2019年4月24日第六届董事会第十六次会议，审议《关
于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》发表以
下独立意见：
同意《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，我们认为：公司结合自身的经营情况、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、资金需求等情况，制定了公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出了制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）2019年8月26日第六届董事会第十九次会议，审议《关
于调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：
同意《关于调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，我们认为日常关联交易是保证公司正常生产经营、持续发展的重要支撑和保障，公司根据业务量变动适度调整2019年度日常关联交易，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极影响和重要意义，有利于保证公司的日常运营及长远发展，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。公司对2019年度日常关联交易预计的调整，符合实事求是、客观公平原则，关联交易定价合理公允，不会对公司利润造成不利影响，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
（五）2019年12月5日第七届董事会第二次会议，审议《关于
变更2019年度审计机构的议案》发表以下独立意见：
同意《关于变更2019年度审计机构的议案》，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审慎分析，我们对此项议案发表了事前认可意见，经核查，拟聘审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资质，具备专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够满足为公司提供服务所需专业资质和相关要求，符合公司对2019 年度财务审计工作与内控审计工作的要求。我们认为：公司变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
三、董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司对第七届董事会成员进行了换届选举工作，我们再次被选举为公司第七届董事会成员，同时结合我们自身的专业优势在第七届董事会各专门委员会中分别担任主任委员、委员的职务。
董事会各专门委员会，对报告期内的重要事项，均提供了专业性的建议和意见，为公司董事会的各项科学决策提供了有力支撑。其中，审计委员会在2018年年报审计期间，就公司的相关事项与会计事务所进行了充分、细致的沟通，并对编制的年度财务报告提出了专业性的指导意见，发挥了审计委员会的监督作用；战略发展与投资决策委员会，对公司实行内部管理机构改革的主要事项进行了事前讨论与分析，结合公司现状并基于对公司长远发展的考量，提出了具有指导性的意见；提名委员会对公司第七届董事会董事候选人的任职资格和履
职能力进行了审核，对2019年度聘任的高级管理人员的任职资格和履职能力进行了审核，充分履行了提名委员会的职责；薪酬与考核委员会对《2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬的议案》《公司中层管理技术人员薪酬管理办法》报酬机制、薪酬方案进行了事前审议，充分发挥了薪酬与考核委员会的积极作用。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，我们对公司内部控制和财务状况等情况进行了较为深入的了解，重点对公司的经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况进行了检查，并及时获悉公司重大事项的进展情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司的经营管理提出了建议。
五、其他重要事项的有关情况
（一）对外担保及资金占用情况
本年度公司没有发生对外担保行为，也不存在资金被关联方违规占用的情形。
（二）会计政策变更
公司会计政策变更是根据财政部有关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（三）信息披露的执行情况
报告期内，公司编制并披露了2018年年度报告、2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年三季度报告，发布临时公告共计34份。我们认为所披露的信息，履行了相应的审议决策程序，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关联交易情况
2019年发生的日常关联交易事项，表决程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，交易价格公允，不会对上市公司业务独立性构成影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，以2019年12月31日内部控制评价报告为基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构等；
4.报告期内，我们主动学习并掌握相关的法规知识，也不断加深
对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决