各位董事：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者合法权益，现结合《公司章程》有关内容，制订公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划）》（以下简称“本规划”）。具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学的利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并尽可能优先采用现金分红方式进行利润分配。
三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。
2. 现金分红的条件和比例公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未来三年（2019-2021）在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每年一次以现金方式进行分红。根据实际盈利情况，公司也可进行中期现金分红。公司连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3. 发放股票股利的条件公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。发放股票股利进行利润分配时，应当基于现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理性因素，经股东大会审议通过后实施。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
2. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3. 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况，以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1. 公司至少每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2. 公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3. 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式进行表决。
六、 股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会2019年5月17日