第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司2018年利润分配预案》《公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》《公司2018年内部控制评价报告》《关于聘任2019年度审计机构的议案》《关于公司向全资子公司提供借款的议案》，以及《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》等事项。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断原则，我们对公司第六届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们认真核查了公司对外担保情况，经核查，公司2018年度没有发生对外担保事项。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》和相关文件的规定，我们认为：尽管公司2018实现归属于母公司所有者的净利润为10.93亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，公司所面临的经营风险仍然较大，所以公司2018年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红及其他方式的利润分配，将有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，也有利于维护股东的长远利益，符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。因此，我们同意董事会作出的不进行利润分配及资本公积转增股本的决议，并同意将此项议案提交至2018年年度股东大会审议。
三、关于公司2018年日常关联交易及2019年日常关联交易预计的独立意见
我们对《公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司日常关联交易遵循了独立、客观、公正和科学的原则，有利于公司生产经营业务的开展；定价原则公允、合理，不会对公司利润造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；日常关联交易计划决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决；我们同意将董事会审议通过的《公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的议案》提交至2018年年度股东大会审议。
此项议案经2018年年度股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，现就公司董事会出具的2018年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
五、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交至2018年年度股东大会审议。
六、关于公司向全资子公司提供借款的独立意见
公司为全资子公司提供借款，满足其经营发展过程中的资金需求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
七、关于公司开展远期锁汇业务的独立意见
公司远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
八、关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的独立意见
公司结合自身的经营情况、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、资金需求等情况，制定了公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，采用未来适用法处理，不影响公司损益，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。