恒顺醋业：江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

5-1-1

江苏恒顺醋业股份有限公司

和华泰联合证券有限责任公司

关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年四月

5-1-2

江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司

关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书220543号《江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）会同江苏恒顺醋业股份有限公司（简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和江苏世纪同仁律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现就相关问题进行回复，请贵会审核。

如无特别说明，本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。

5-1-3

目 录

1、申请人本次发行拟募集资金不超过20亿元，投资于恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明在最新一期业绩下滑的情况下新增产能规模的合理性。

（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保

荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 5

2、根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 80

3、报告期内申请人应付账款余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 89

4、根据申请文件，2021年前三季度申请人归母净利润同比下滑请申请人结合销售价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 95

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 101

5-1-4

6、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 114

7、请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 124

8、根据申请材料，申请人存在部分房产、土地未能取得权属证书情况。请申请人补充说明：（1）上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否属于公司核心经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能继续使用或者被作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，是否存在损害上市公司利益的情况。（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 129

5-1-5

1、申请人本次发行拟募集资金不超过20亿元，投资于恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明在最新一期业绩下滑的情况下新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资 总额	其中：资本性支出金额	拟使用募集资金金额
1	恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）	21,600.00	17,188.00	15,000.00
2	年产3万吨酿造食醋扩产项目	15,334.48	14,516.00	13,500.00
3	10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）	21,000.00	17,342.00	16,500.00
4	徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线 项目	35,000.00	30,296.32	29,000.00
5	云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目	55,230.48	46,531.08	42,000.00
6	年产10万吨复合调味料建设项目	30,792.00	23,844.0	23,000.00
7	智能立体库建设项目	6,700.00	6,203.70	6,000.00
8	补充流动资金	55,000.00	0.00	55,000.00

5-1-6

序号	项目名称	项目投资 总额	其中：资本性支出金额	拟使用募集资金金额
合计		240,656.96	155,921.10	200,000.00

注：因四舍五入尾数略有差异。

1、恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总投资估算为21,600.00万元，其中建设投资中17,188.00万元为资本性支出，预备费859.00万元为非资本性支出；铺底流动资金3,553.00万元，为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为15,000.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	18,047.00	83.55%	-	15,000.00
1.1	固定资产费用	16,742.00	77.51%	是
1.1.1	工程费用	15,820.00	73.24%	是
1.1.1.1	建筑工程	10,493.00	48.58%	是
1.1.1.2	设备及工器具购置费	4,632.00	21.44%	是
1.1.1.3	安装工程费	695.00	3.22%	是
1.1.2	固定资产其他费用	922.00	4.27%	是
1.2	其他资产费用	446.00	2.06%	是
1.3	预备费	859.00	3.98%	否	0.00
2	铺底流动资金	3,553.00	16.45%	否	0.00
3	总投资	21,600.00	100.00%	-	15,000.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①固定资产费用

A.工程费用a.建筑工程费根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为10,493.00万元。具体明细如下：

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序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1	主体工程	/	/	/	8,370.00
1.1	生产车间	m2	30,000.00	2,650.00	7,950.00
1.2	辅助用房	m2	2,800.00	1,500.00	420.00
2	辅助工程	/	/	/	1,968.00
2.1	供电工程	m2	32,800.00	350.00	1,148.00
2.2	给排水工程	m2	32,800.00	250.00	820.00
3	公用工程	/	/	/	155.00
3.1	公共照明	m2	32,800.00	15.00	49.20
3.2	道路、场地工程费	m2	1,215.00	750.00	91.13
3.3	绿化工程费	m2	405.00	362.35	14.68
合计		/	/	/	10,493.00

b.设备及工器具购置费经初步估算，本项目设备及工器具购置费总计4,632.00万元，具体明细如下：

序号	生产所需设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额 （万元）
1	存料筒仓	8	25.40	203.20
2	输送计量设备	2	250.20	500.40
3	提升机井架	2	57.20	114.40
4	自动控制电力系统	2	46.00	92.00
5	自动翻醅机	24	20.70	496.80
6	自动行车	24	37.60	902.40
7	自动布料车	24	32.20	772.80
8	自动抓斗	24	5.30	127.20
9	行车吊具	24	3.70	88.80
10	集电轨	72	12.00	864.00
11	不锈钢泵	24	0.75	18.00
12	普通行车	8	16.00	128.00
13	生醋罐	60	5.40	324.00
合计		298	/	4,632.00

c.安装工程费经估算，该项目的安装工程费为695.00万元。

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B.固定资产其他费用本项目的固定资产其他费用总计922.00万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	勘察费	63.00
2	设计费	315.00
3	工程建设监理费	168.00
4	工程保险费	32.00
5	工程报建费	344.00
合计		922.00

②其他资产费用

本项目的工程其他资产费用总计446.00万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设单位管理费	158.00
2	前期工作费	78.00
3	工器具购置费	100.00
4	办公及生活用具购置费	110.00
合计		446.00

③预备费

本项目的工程预备费用总计859.00万元。

④铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为3,553.00万元。

2、年产3万吨酿造食醋扩产项目

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

年产3万吨酿造食醋扩产项目总投资估算为15,334.48万元，其中建设投资14,516.00万元为资本性支出，铺底流动资金818.48万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为13,500.00万元。具体明细如下：

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单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	14,516.00	94.66%	-	13,500.00
1.1	建筑工程费	7,354.15	47.96%	是
1.2	设备及工器具购置费	5,917.00	38.59%	是
1.3	安装工程费	700.00	4.56%	是
1.4	工程建设其他费用	544.85	3.55%	是
2	铺底流动资金	818.48	5.34%	否	0.00
3	总投资	15,334.48	100.00%	-	13,500.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①建筑工程费

根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为7,354.15万元，具体明细如下：

序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1	灌装车间	m2	2,080.00	2,200.00	457.60
2	立库	m2	1,800.00	2,000.00	360.00
3	大曲车间	m2	2,100.00	500.00	105.00
4	动力车间	m2	4,321.00	2,200.00	950.62
5	酿造车间	m2	15,948.80	2,600.00	4,146.69
6	晒醋房	m2	456.50	8,000.00	365.20
7	发电机房	m2	133.00	800.00	10.64
8	污水处理站	m2	240.00	1,600.00	38.40
9	其他辅助性构造物	/	/	/	920.00
合计		/	/	/	7,354.15

②设备及工器具购置费

经初步估算，项目购置生产、动力及辅助设备共计311台（套），购置费总计5,917.00万元。具体明细如下：

序号	设备类别	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
1	熏淋机	16	50.00	800.00
2	拌料机	4	40.00	160.00

5-1-10

序号	设备类别	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
3	物料输送	8	4.00	32.00
4	电梯	4	15.00	60.00
5	立库	1	330.00	330.00
6	灌装线	30	43.33	1,300.00
7	酒设备	25	12.00	300.00
8	大曲设备	6	10.83	65.00
9	环境设备	5	40.00	200.00
10	运输设备	4	12.50	50.00
11	勾调设备 （瞬时灭菌）	20	12.50	250.00
12	煎醋设备	8	18.75	150.00
13	储罐	50	16.00	800.00
14	水处理设备	8	12.50	100.00
15	空压设备	6	10.00	60.00
16	冷冻设备	12	7.50	90.00
17	电力设备	38	3.95	150.00
18	蒸汽系统 （冬季供暖）	2	40.00	80.00
19	晒醋房设备	6	50.00	300.00
20	消防（含控制室）	1	70.00	70.00
21	筒仓	4	30.00	120.00
22	CIP	5	8.00	40.00
23	套淋设备	22	5.45	120.00
24	钢平台	5	12.00	60.00
25	锅炉	3	33.33	100.00
26	充电设施	4	2.50	10.00
27	发电机	2	10.00	20.00
28	翻醅机	12	8.33	100.00
合计		311	/	5,917.00

③安装工程费

经估算，该项目的安装工程费为700.00万元。

5-1-11

④工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用总计544.85万元，其具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设管理费	87.10
2	可行性研究费	33.88
3	设计费	98.37
4	地质勘探费用	24.00
5	工程监理费	181.00
6	环境影响评估费	18.50
7	劳动安全卫生评价费	22.00
8	场地准备及临时设施费	80.00
合计		544.85

⑤铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为818.48万元。

3、10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）总投资估算为21,000.00万元，其中建设投资中17,342.00万元为资本性支出；预备费867.00万元为非资本性支出；铺底流动资金2,791.00万元，为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为16,500.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	18,209.00	86.71%	-	16,500.00
1.1	固定资产费用	17,028.00	81.09%	是
1.1.1	工程费用	16,578.00	78.94%	是
1.1.1.1	建筑工程	3,478.00	16.56%	是
1.1.1.2	设备及安装工程	13,100.00	62.38%	是

5-1-12

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否资本性支出	拟使用募集资金金额
1.1.2	固定资产其他费用	450.00	2.14%	是
1.2	其他资产费用	314.00	1.50%	是
1.3	预备费	867.00	4.13%	否	0.00
2	铺底流动资金	2,791.00	13.29%	否
3	总投资	21,000.00	100.00%	-	16,500.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①固定资产费用

A.工程费用a.建筑工程费根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为3,478.00万元，具体明细如下：

序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1	主体工程	/	/	/	2,145.50
1.1	制酒发酵区域	m2	3,700.00	1,800.00	666.00
1.2	空瓶仓库	m2	10,000.00	650.00	650.00
1.3	立体仓库	m2	6,300.00	650.00	409.50
1.4	陈酿设备区	m2	2,800.00	1,500.00	420.00
2	辅助工程	/	/	/	1,094.40
2.1	供电工程	m2	22,800.00	300.00	684.00
2.2	给排水工程	m2	22,800.00	180.00	410.40
3	公用工程	/	/	/	238.10
3.1	公共照明	m2	22,800.00	20.00	45.60
3.2	道路、场地工程费	m2	700.00	450.00	31.50
3.3	绿化工程费	m2	4,600.00	350.00	161.00
合计		/	/	/	3,478.00

b.设备及工器具购置费经初步估算，项目设备及工器具购置费总计13,100.00万元，具体明细如下：

序号

生产设备名称

数量（台/套）

单价（万元/台套）

总价（万元）

5-1-13

序号	生产设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	总价（万元）
1	大米筒仓及配套	2	150.00	300.00
2	150m?发酵罐	33	28.94	955.00
3	150m?澄清罐	3	90.00	270.00
4	斗提机	1	/	355.00
5	粉碎机	1
6	除尘器	1
7	粉浆罐	1
8	液化罐	1
9	换热器	1
10	糖化罐	1
11	CIP清洗站	1	22.00	22.00
12	发酵车间工艺管道部分	1	130.00	130.00
13	圆盘制曲设备	2	209.50	419.00
14	其他辅助配套设备	1	463.00	463.00
15	压榨机	12	80.00	960.00
16	控制系统	1	200.00	200.00
17	其他辅助配套设备	12	50.00	600.00
18	储存罐	70	10.00	700.00
19	室外罐区工艺管道	1	102.00	102.00
20	工艺酒泵及其他设备	1	102.00	102.00
21	CIP清洗站	1	280.00	280.00
22	其他辅助配套设备	2	16.00	32.00
23	煎酒设备	2	60.00	120.00
24	配套辅助设备	2	30.00	60.00
25	高速瓶灌装生产线	1	1,450.00	1,450.00
26	高速壶灌装生产线	1	2,900.00	2,900.00
27	空瓶检测系统	1	100.00	100.00
28	成品异物检测系统	2	50.00	100.00
29	瓶盖、液位、喷码	2	40.00	80.00
30	标签缺陷检测	2	40.00	80.00
31	追溯系统	2	50.00	100.00
32	物料前处理	2	100.00	200.00
33	其他辅助配套设备	2	50.00	100.00

5-1-14

序号	生产设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	总价（万元）
34	智能立体仓库	1	1,100.00	1,100.00
35	配套软件	1	200.00	200.00
36	配套辅助设备	1	80.00	80.00
37	冷冻机	2	90.00	180.00
38	空压机	2	30.00	60.00
39	配套辅助设备	2	40.00	80.00
40	软化水设备	1	120.00	120.00
41	变压器、电柜	1	100.00	100.00
合计		180	/	13,100.00

B.固定资产其他费用本项目的固定资产其他费用总计450.00万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	勘察费	21.00
2	设计费	104.00
3	工程建设监理费	52.00
4	工程保险费	33.00
5	工程报建费	240.00
合计		450.00

②其他资产费用

本项目的工程其他资产费用总计314.00万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设单位管理费	166.00
2	前期工作费	83.00
3	工器具购置费	32.00
4	办公及生活用具购置费	33.00
合计		314.00

③预备费

本项目的预备费用估算为867.00万元。

5-1-15

④铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为2,791.00万元。

4、徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目总投资估算为35,000.00万元，其中建设投资中30,296.32万元为资本性支出；人员培训费29.82万元为非资本性支出；预备费2,935.00万元为非资本性支出；铺底流动资金1,738.86万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为29,000.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	33,261.14	95.03%	-	29,000.00
1.1	固定资产费用	30,296.32	86.56%	是
1.1.1	工程费用	29,684.50	84.81%	是
1.1.1.1	建筑工程费用	10,282.10	29.38%	是
1.1.1.2	设备及工器具购置费	17,791.40	50.83%	是
1.1.1.3	安装工程费用	1,611.00	4.60%	是
1.1.2	固定资产其他费用	611.82	1.75%	是
1.2	人员培训费	29.82	0.09%	否	0.00
1.3	预备费	2,935.00	8.39%	否	0.00
2	铺底流动资金	1,738.86	4.97%	否	0.00
3	总投资	35,000.00	100.00%	-	29,000.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①固定资产费用

5-1-16

A.工程费用a.建筑工程费用根据投资指标估算法，本项目建筑工程10,282.10万元，具体明细如下：

序号	建筑名称	总建筑面积（㎡）	建造单价（元/㎡）	建筑费用（万元）
1	1#扩建米醋车间	5,563.10	2,800.06	1,557.70
2	2#酱油精制车间	6,046.20	2,799.94	1,692.90
3	3#包装车间	6,952.50	2,800.00	1,946.70
4	4#酱油车间	10,184.40	2,799.97	2,851.60
5	立体库房	2,200.30	2,000.18	440.10
6	5#配电室	695.40	2,500.72	173.90
7	6#博物馆	2,081.20	3,000.19	624.40
8	7#门卫及消防控制室	76.90	2,496.75	19.20
9	酱油罐区	/	/	228.50
10	拆旧及改造	/	/	615.00
11	总图	/	/	132.10
	合计	33,800.00	/	10,282.10

b.设备及工器具购置费本项目设备及工器具购置费17,791.40万元，具体明细如下：

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
一	40,000吨高盐稀态酱油主要工艺设备
1	豆粕原料处理	1	140.00	140.00
2	连续蒸煮线	1	307.50	307.50
3	小麦原料处理	1	185.00	185.00
4	炒麦生产线	1	185.00	185.00
5	种曲培养机	1	190.00	190.00
6	圆盘制曲机	4	235.00	940.00
7	熟料输送设备	1	120.00	120.00
8	酵母扩培车间	2	85.00	170.00
9	溶盐车间	1	60.00	60.00
10	发酵罐	144	18.00	2,592.00
11	玻璃钢罐区管阀及控制系统	1	420.00	420.00

5-1-17

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
12	发酵罐区平台	1	120.00	120.00
13	制水车间	1	120.00	120.00
14	连续布酱设备	1	311.20	311.20
15	压榨线	4	195.00	780.00
16	连续脱渣洗布设备	1	225.00	225.00
17	渣仓及输送线	1	35.00	35.00
18	中央控制、监视系统	1	450.00	450.00
19	毛原油沉淀罐	8	12.00	96.00
20	周转罐	2	9.00	18.00
21	浮油罐	2	6.00	12.00
22	板框压滤机（利旧）	1	0.00	0.00
23	压滤缓冲罐	2	1.80	3.60
24	高温瞬时灭菌机	1	75.00	75.00
25	离心泵	6	1.20	7.20
26	自吸泵	1	2.00	2.00
27	阀门	70	0.17	11.90
28	毛油灭后沉淀罐	16	32.00	512.00
29	离心泵	1	1.70	1.70
30	离心泵	1	1.20	1.20
31	自吸泵	1	2.00	2.00
32	阀门	100	0.17	17.00
33	原油贮存罐（利旧）	12	0.00	0.00
34	原油贮存罐（利旧）	10	0.00	0.00
35	热沉油脚罐（利旧）	2	0.00	0.00
36	离心泵	1	1.70	1.70
37	离心泵	1	1.20	1.20
38	自吸泵	1	2.00	2.00
39	阀门	130	0.17	22.10
40	调配罐	9	28.00	252.00
41	调配罐	4	15.00	60.00
42	盐水罐	2	16.00	32.00
43	剪切罐	2	4.20	8.40

5-1-18

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
44	加热溶解罐	4	3.70	14.80
45	成品油脚罐	2	6.00	12.00
46	混合油罐	2	9.00	18.00
47	压滤缓冲罐	2	1.80	3.60
48	胶体磨缓冲罐	2	1.80	3.60
49	软水制备设备	1	26.00	26.00
50	板框压滤机（利旧）	1	0.00	0.00
51	胶体磨（利旧）	2	0.00	0.00
52	自动提升上料机	1	33.80	33.80
53	离心泵	6	1.00	6.00
54	离心泵	4	1.20	4.80
55	离心泵	14	1.70	23.80
56	阀门	450	0.17	76.50
57	缓冲罐	3	16.00	48.00
58	缓冲罐	2	9.00	18.00
59	硅藻土过滤机	2	75.00	150.00
60	高温瞬时灭菌机	2	95.00	190.00
61	离心泵	2	1.30	2.60
62	自吸泵	1	2.00	2.00
63	阀门	70	0.17	11.90
64	成品罐	24	16.00	384.00
65	成品罐	12	9.00	108.00
66	成品高位罐	6	6.00	36.00
67	离心泵	9	1.20	10.80
68	离心泵	1	1.70	1.70
69	自吸泵	1	2.00	2.00
70	阀门	1250	0.17	212.50
71	废土收集罐	1	32.40	32.40
72	真空转鼓过滤机	1	65.00	65.00
73	阀门	30	0.17	5.10
74	压缩空气机组	1	26.00	26.00
75	压缩空气过滤阀组	2	2.00	4.00

5-1-19

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
76	蒸汽减压阀组	1	4.60	4.60
77	蒸汽过滤阀组	5	1.30	6.50
78	无菌水罐	1	18.10	18.10
79	热水罐	1	18.10	18.10
80	酸罐	1	18.10	18.10
81	碱罐	1	18.10	18.10
82	回收水罐	1	18.10	18.10
83	浓酸碱隔膜泵	2	0.50	1.00
84	CIP进程泵	3	1.70	5.10
85	管式换热器	3	3.30	9.90
86	管式过滤器	3	0.70	2.10
87	蒸汽阀组	1	15.60	15.60
88	阀门	70	0.17	11.90
89	电气辅材	1	105.00	105.00
90	电气仪器仪表	1	90.00	90.00
91	电柜	1	88.00	88.00
92	管路管件	1	240.00	240.00
93	低位卸跺机	1	79.00	79.00
94	空瓶输送链	200	0.30	60.00
95	洗-灌-封三合一灌装机	1	250.00	250.00
96	灌装机辅助单元	1	15.00	15.00
97	提盖理盖一体机（含消毒）	1	50.00	50.00
98	吹水机	2	12.00	24.00
99	贴标机	1	65.00	65.00
100	瓶口套标机	1	59.00	59.00
101	瓶身激光打码机	1	14.00	14.00
102	实瓶输送设备	1	95.00	95.00
103	无压力输送系统	2	24.00	48.00
104	自动裹包机	1	215.00	215.00
105	实箱输送系统	40	0.45	18.00
106	纸箱喷码机	1	4.00	4.00
107	称重检测剔除单元	1	15.00	15.00

5-1-20

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
108	龙门码垛机	1	52.00	52.00
109	垛板分送机设备	1	8.00	8.00
110	垛板输送	1	12.00	12.00
111	二氧化氯调配单元	1	28.00	28.00
112	单通道自动控制式CIP清洗液供应站	1	45.00	45.00
113	管道阀门电器类	1	54.00	54.00
114	GFJ45-9二合一灌装机	1	274.00	274.00
115	灌装机辅助单元	1	13.00	13.00
116	提盖理盖一体机	1	28.00	28.00
117	瓶盖紫外杀菌装置	1	22.00	22.00
118	喷淋冷却机	1	85.00	85.00
119	吹水机	2	6.00	12.00
120	瓶身激光打码机	1	14.00	14.00
121	贴标机	1	65.00	65.00
122	瓶口套标机	1	15.00	15.00
123	实瓶输送设备	1	28.80	28.80
124	自动分瓶机	1	10.00	10.00
125	人工灯检	1	0.80	0.80
126	输送链条	1	5.00	5.00
127	自动裹包机	1	55.50	55.50
128	纸箱喷码机	1	4.00	4.00
129	实箱输送系统	1	13.50	13.50
130	实箱称重检测剔除单元	1	15.00	15.00
131	龙门码垛机	1	52.00	52.00
132	垛板分送机设备	1	8.00	8.00
133	垛板输送	1	12.00	12.00
134	低压空压机	1	8.00	8.00
135	管道阀门电器类	1	54.00	54.00
136	灌装机	1	30.00	30.00
137	输送带	150	0.28	42.00
138	压盖机	1	18.00	18.00
139	贴标	1	50.00	50.00

5-1-21

序号	名称	数量 （台/套）	单价 （万元/台套）	总价（万元）
140	实瓶输送	1	85.00	85.00
141	实箱称重检测剔除单元	1	14.00	14.00
142	自动裹包机	1	55.00	55.00
143	能源管道	1	10.00	10.00
144	不锈钢高位罐	10	8.00	80.00
145	溶解罐、管道、阀门、泵、电气类	1	320.00	320.00
146	货架	1	720.00	720.00
147	连廊、输送设备、提升设备	1	130.00	130.00
小计		3,016	/	14,251.40
二	5000吨食醋主要工艺设备
1	消毒罐	8	20.00	160.00
2	保温罐	8	20.00	160.00
3	管道、阀门、泵、电气类	1	150.00	150.00
4	操作平台	1	45.00	45.00
5	发酵罐	3	150.00	450.00
6	压滤机	5	30.00	150.00
7	硅藻土过滤机	3	50.00	150.00
8	降温设备	2	150.00	300.00
小计		31	/	1,565.00
三	公用工程主要设备
1	污水处理系统	/	/	865.00
2	消防系统	/	/	150.00
3	供热系统	/	/	210.00
4	供电系统	/	/	350.00
5	水处理系统	/	/	120.00
6	冷冻机、空压机系统	/	/	200.00
小计		/	/	1,895.00
四	总图及运输
1	运输车辆	/	/	80.00
小计		/	/	80.00
总计		/	/	17,791.40

5-1-22

c.安装工程费用本项目安装工程费用估算为1,611.00万元。B.固定资产其他费用固定资产其他费用是指固定资产中除工程费费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目的固定资产其他费用总计611.82万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设管理费	296.80
2	可行性研究费	10.00
3	研究试验费	22.30
4	工程设计费	120.00
5	劳动安全卫生评价费	14.80
6	环境影响评估费	14.80
7	场地准备及临时设施费	20.80
8	工程保险费	17.80
9	联合试运转费	8.90
10	生产及生活家具购置费	42.60
11	施工队伍调遣费	8.90
12	市政公用设施建设费	10.37
13	工程监理费	23.75
合计		611.82

②人员培训费

本项目人员培训费估算为29.82万元。

③预备费

本项目预备费估算为2,935.00万元。

5-1-23

④铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为1,738.86万元。

5、云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目总投资估算为55,230.48万元，其中建设投资中46,531.08万元为资本性支出；人员培训费76.32万元为非资本性支出；预备费4,349.20万元为非资本性支出；铺底流动资金4,273.88万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为42,000.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	50,956.60	92.26%	-	42,000.00
1.1	固定资产费用	46,531.08	84.25%	是
1.1.1	工程费用	45,576.40	82.52%	是
1.1.1.1	建筑工程费用	14,608.20	26.45%	是
1.1.1.2	设备及工器具购置费	28,687.60	51.94%	是
1.1.1.3	安装工程费用	2,280.60	4.13%	是
1.1.2	固定资产其他费用	954.68	1.73%	是
1.2	人员培训费	76.32	0.14%	否	0.00
1.3	预备费	4,349.20	7.87%	否	0.00
2	铺底流动资金	4,273.88	7.74%	否	0.00
3	总投资	55,230.48	100.00%	-	42,000.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①固定资产费用

A.工程费用

a.建筑工程费用

5-1-24

采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照重庆市建筑工程工程量清单计价定额和重庆市施工企业工程规费计取标准，结合该项目建筑结构、装饰标准、当地价格综合测算确定，建筑工程14,608.20万元，具体明细如下：

序号	建筑名称	建筑面积	单价（元）	建筑费用（万元）
1	办公研发楼	2,696.00	2,800.00	754.88
2	倒班宿舍	2,688.00	2,800.00	752.64
3	食堂/活动中心	800.00	2,800.00	224.00
4	综合车间	11,340.00	/	1,400.00
5	豆瓣车间	14,472.00	2,800.00	4,052.16
6	食醋酿造车间	11,664.00	2,400.00	2,799.36
7	食醋罐区	780.00	/	/
8	油罐区	183.75	/	/
9	污水处理	1,000.00	3,000.00	300.00
10	锅炉房	400.00	3,000.00	120.00
11	配电、机修、空压机房	1,512.00	3,000.00	453.60
12	复合调味品车间	11,791.20	2,800.00	3,301.54
13	总图及运输工程	/	/	450.02
小计	/	59,326.95	/	14,608.20

b.设备及工器具购置费

本项目设备及工器具购置费28,687.60万元，具体明细如下：

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
10000吨/年复合调味料（瓶装）车间
1	切片机	4	20.00	80.00
2	切丁机	4	10.00	40.00
3	脱水机	4	10.00	40.00
4	蒸汽蒸煮机	4	12.40	49.60
5	油炸锅	16	4.40	70.40
6	螺杆泵	20	2.00	40.00
7	自吸泵	20	1.00	20.00
8	化油锅	20	8.00	160.00

5-1-25

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
9	炒锅	8	30.00	240.00
10	保温周转罐	20	4.00	80.00
11	抽烟系统	4	60.00	240.00
12	洗瓶机	4	8.00	32.00
13	灌装机	4	13.60	54.40
14	重检机	4	9.16	36.64
15	巴氏杀菌线	4	80.00	320.00
16	冷却线	4	13.72	54.88
17	X光机	4	27.60	110.40
18	激光打码机	4	4.60	18.40
19	蒸汽热缩机	4	4.87	19.48
20	折、封箱机（含喷码机）	4	20.00	80.00
小计				1,786.20
12000吨/年复合调味料（袋装）车间
1	辣椒蒸煮机	3	11.00	33.00
2	绞切机	3	2.60	7.80
3	物料秤	3	0.10	0.30
4	提升机	3	26.00	78.00
5	震荡沥水机	3	1.80	5.40
6	清洗机	3	20.00	60.00
7	切丁机	3	10.00	30.00
8	斩拌机	3	6.86	20.58
9	称量秤	3	0.10	0.30
10	称量秤	3	0.10	0.30
11	泡货沥水线	3	1.80	5.40
12	绞切机	3	10.00	30.00
13	斩拌机	3	6.86	20.58
14	投料站	3	5.00	15.00
15	配料系统	3	12.00	36.00
16	香辛料粉碎设备	3	6.00	18.00
17	配料称重系统	3	12.00	36.00
18	燃气炒锅	30	20.00	600.00

5-1-26

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
19	接料槽	30	4.00	120.00
20	器具清洗机	3	1.00	3.00
21	料车清洗机	3	1.00	3.00
22	大豆油缓冲加热系统	3	10.00	30.00
23	牛油缓冲预热系统	3	10.00	30.00
24	菜籽油缓冲加热系统	3	10.00	30.00
25	焖制罐	18	4.00	72.00
26	灌装机	12	80.00	960.00
27	蒸发式冷凝器	3	4.00	12.00
28	螺杆压缩机组	3	2.80	8.40
29	冷风隧道	3	11.20	33.60
30	蜘蛛手装箱	6	36.00	216.00
31	金重检一体机	3	9.16	27.48
32	封箱机	3	9.00	27.00
33	爬坡提升机	3	4.96	14.88
34	自动投包机	3	7.20	21.60
35	剔除机	3	7.76	23.28
36	空压气管道系统	3	15.96	47.88
37	CIP系统	3	24.00	72.00
38	保温热水系统	3	2.40	7.20
39	处理系统二（10台燃气炒锅）	3	12.00	36.00
40	处理系统三 （1台辣椒蒸煮机+2工具清洗机）	3	8.00	24.00
41	码垛机	3	52.00	156.00
42	大豆油罐	12	70.00	840.00
43	牛油罐	3	70.00	210.00
44	菜籽油罐	3	70.00	210.00
小计				4,231.98
40000吨/年豆瓣生产车间
1	蚕豆钢板粮仓	2	34.00	68.00
2	粮仓进料系统	2	5.70	11.40
3	圆盘制曲系统（含进	4	426.00	1,704.00

5-1-27

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
	出料）
4	自动上料、烫瓣、拌粉、接种配套设备	2	176.00	352.00
5	出料、拌盐水设备	2	90.00	180.00
6	保温发酵池	10	12.00	120.00
7	鲜椒清洗整理线	2	130.00	260.00
8	干椒清洗整理线	2	90.00	180.00
9	辣椒切分设备	12	10.00	120.00
10	辣椒搅拌拌盐设备	2	10.00	20.00
11	鲜椒坯发酵池	72	6.00	432.00
12	干椒坯发酵池	36	6.00	216.00
13	椒醅和甜瓣子的混合设备	2	10.00	20.00
14	豆瓣条池	286	6.00	1,716.00
15	搅拌机	4	10.00	40.00
16	含轨道及输送系统	2	288.00	576.00
17	暂存罐	8	6.40	51.20
18	螺杆泵	8	5.00	40.00
19	天然气炒锅	20	32.00	640.00
20	豆瓣全自动灌装机	8	90.00	720.00
21	自动称重剔除机构	8	10.00	80.00
22	金属探测仪（X射线机）	8	56.00	448.00
23	自动上盖、分桶机	2	27.00	54.00
24	自动压盖机	2	8.00	16.00
25	激光喷码机	4	27.00	108.00
26	贴标机	2	30.00	60.00
27	机器人码垛机	2	160.00	320.00
28	自动装箱机	2	420.00	840.00
29	自动开箱机	2	25.00	50.00
30	自动封箱机	2	17.00	34.00
31	自动打包机	2	3.60	7.20
32	自动上托、分托机构	2	8.00	16.00
33	车间净化系统	2	220.00	440.00

5-1-28

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
小计				9,939.80
30000吨/年食醋生产车间
1	粉碎机组	2	20.00	40.00
2	调节罐	4	24.00	96.00
3	液化罐	4	20.00	80.00
4	糖化罐	4	30.00	120.00
5	冷冻机组	2	30.00	60.00
6	泵	8	1.60	12.80
7	不锈钢管道	600	0.06	36.00
8	酒精发酵罐	12	30.00	360.00
9	流量计	2	2.00	4.00
10	螺杆空压机组	2	10.00	20.00
11	搅拌机组	4	30.00	120.00
12	不锈钢淋浇池	200	20.00	4,000.00
13	输送绞龙	12	40.00	480.00
14	放醋地池	20	16.00	320.00
15	淋浇泵	300	0.80	240.00
16	放醋泵	10	1.00	10.00
17	管道	800	0.10	80.00
18	淋浇管	800	0.08	64.00
19	离心出糟	8	20.00	160.00
20	醋储存罐	80	24.00	1,920.00
21	白醋发酵罐	8	40.00	320.00
22	炒色系统	2	100.00	200.00
23	烟尘处理	2	100.00	200.00
24	煎醋系统	2	110.00	220.00
25	上瓶机	2	70.00	140.00
26	冲瓶机	2	44.00	88.00
27	灌装机	2	44.00	88.00
28	上压盖机	2	22.00	44.00
29	激光喷码机	2	24.00	48.00
30	瓶身冲洗机	2	12.00	24.00

5-1-29

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
31	贴标机	2	22.00	44.00
32	开箱机、装箱机、折封箱机	2	70.00	140.00
33	输送线	2	0.60	1.20
34	壶装线	2	0.00	0.00
35	码垛机	2	90.00	180.00
36	架式仓储	2	200.00	400.00
小计				10,360.00
8000吨/年下饭菜生产车间
1	清洗机	3	12.00	36.00
2	滤水机	3	4.00	12.00
3	切片机	3	20.00	60.00
4	切丁机	3	10.00	30.00
5	脱水机	3	10.00	30.00
6	蒸汽蒸煮机	3	12.40	37.20
7	油炸锅	12	4.40	52.80
8	螺杆泵	15	2.00	30.00
9	自吸泵	15	1.00	15.00
10	化油锅	15	8.00	120.00
11	炒锅	6	29.00	174.00
12	保温周转罐	15	4.00	60.00
13	抽烟系统	3	40.00	120.00
14	洗瓶机	3	8.00	24.00
15	灌装机	3	13.60	40.80
16	重检机	3	9.16	27.48
17	巴氏杀菌线	3	66.00	198.00
18	冷却线	3	13.72	41.16
19	X光机	3	27.60	82.80
20	激光打码机	3	4.60	13.80
21	蒸汽热缩机	3	4.86	14.58
22	折、封箱机 （含喷码机）	3	20.00	60.00
小计				1,279.62

5-1-30

序号	设备名称	设备数量（台/套）	单价 （万元/台套）	金额 （万元）
1	污水处理	/	/	400.00
2	锅炉	/	/	250.00
3	配电系统	/	/	100.00
4	水处理系统	/	/	100.00
5	压缩空气系统	/	/	60.00
6	总图运输	/	/	180.00
小计				1,090.00
合计				28,687.60

c.安装工程费用项目对需要安装的设备计算安装费用，本项目安装工程费用为2,280.60万元。B.固定资产其他费用固定资产其他费用是指固定资产中除工程费费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目的固定资产其他费用总计954.68万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设管理费	364.74
2	可行性研究费	10.00
3	研究试验费	11.40
4	工程设计费	200.00
5	劳动安全卫生评价费	18.20
6	环境影响评估费	18.20
7	场地准备及临时设施费	31.90
8	工程保险费	27.30
9	联合试运转费	13.70
10	生产及生活家具购置费	190.80
11	施工队伍调遣费	16.00
12	市政公用设施建设费	13.70
13	工程监理费	38.74

5-1-31

序号	项目	投资额（万元）
合计		954.68

②人员培训费

本项目人员培训费为76.32万元。

③预备费

本项目预备费4,349.20万元，主要包括设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。

④铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为4,273.88万元。

6、年产10万吨复合调味料建设项目

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

年产10万吨复合调味料建设项目总投资估算为30,792.00万元，其中：建设投资中23,844.00万元为资本性支出；预备费1,192.00万元为非资本性支出；铺底流动资金5,756.00万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为23,000.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	25,036.00	81.31%	-	23,000.00
1.1	固定资产费用	23,411.00	76.03%	是
1.1.1	工程费用	22,176.00	72.02%	是
1.1.1.1	建筑工程	11,838.00	38.45%	是
1.1.1.2	设备及安装工程	10,338.00	33.57%	是
1.1.2	固定资产其他费用	1,235.00	4.01%	是
1.2	其他资产费用	433.00	1.41%	是
1.3	预备费	1,192.00	3.87%	否	0.00
2	铺底流动资金	5,756.00	18.69%	否	0.00

5-1-32

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否资本性支出	拟使用募集资金金额
3	总投资	30,792.00	100.00%	-	23,000.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①固定资产费用

A.工程费用a.建筑工程费用建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为11,838.00万元，具体明细如下：

序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1	主体工程	/	/	/	8,465.00
1.1	液态车间	m2	20,250.00	1,600.00	3,240.00
1.2	固态车间	m2	8,910.00	1,549.94	1,381.00
1.3	半固态车间	m2	10,800.00	1,600.00	1,728.00
1.4	智能立体仓库	m2	2,750.00	1,800.00	495.00
1.5	配料中心	m2	720.00	902.78	65.00
1.6	综合大楼	m2	3,840.00	1,299.48	499.00
1.7	食堂	m2	640.00	1,203.13	77.00
1.8	电房、空压机房	m2	500.00	1,200.00	60.00
1.9	原料库、包材库	m2	4,000.00	1,600.00	640.00
1.10	瓶场大棚	m2	3,500.00	800.00	280.00
2	辅助工程	/	/	/	3,187.00
2.1	供电工程	m2	55,910.00	350.03	1,957.00
2.2	给排水工程	m2	55,910.00	220.00	1,230.00
3	公用工程	/	/	/	186.00
3.1	公共照明	m2	55,910.00	20.00	111.82
3.2	道路、场地工程费	m2	1,215.00	493.83	60.00
3.3	绿化工程费	m2	405.00	350.00	14.18
合计		/	/	/	11,838.00

b.设备及安装工程

5-1-33

设备及工器具购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。经初步估算，项目新增主要国产设备226台（套），购置费总计10,338.00万元。具体明细如下：

序号	生产所需设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
一	5万吨液态复合调味料生产设备明细表
1	称重系统	1	20.00	20.00
2	调配罐	5	40.00	200.00
3	泵	8	3.00	24.00
4	空气净化装置	1	50.00	50.00
5	自动卸垛机	1	244.00	244.00
6	空瓶提升机	1	97.00	97.00
7	冲吹沥干瓶机	1	367.00	367.00
8	空实瓶检测	1	143.00	143.00
9	高速灌装机	1	799.00	799.00
10	瓶身冲洗机吹干	1	20.00	20.00
11	自动贴标机	1	172.00	172.00
12	激光喷码机	1	50.00	50.00
13	液位瓶盖检测单元	1	28.00	28.00
14	标签、喷码检测单元	1	24.00	24.00
15	实瓶输送系统	1	200.00	200.00
16	暂存罐	3	40.00	120.00
17	管道	/	/	80.00
18	分瓶器	1	27.00	27.00
19	压盖旋盖机	1	50.00	50.00
20	理盖机
21	CIP自动清洗	1	51.00	51.00
22	X光检测	2	25.00	50.00
23	自动添加纸板裹包机	1	320.00	320.00
24	蜘蛛手	1	110.00	110.00
25	大字喷码机	1	10.00	10.00
26	纸箱码垛机	1	248.00	248.00
27	自动缠绕膜机	1	49.00	49.00
28	空调系统	1	50.00	50.00

5-1-34

序号	生产所需设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
小计		40	/	3,603.00
二	2万吨固态复合调味料生产设备明细表
1	超微粉碎机	2	40.00	80.00
2	托利多自动称量系统	1	20.00	20.00
3	风送系统	1	20.00	20.00
4	双螺旋锥形混合机	3	25.00	75.00
5	缓冲槽振动分料系统	3	15.00	45.00
6	造粒机	15	8.00	120.00
7	皮带输送机	3	3.00	9.00
8	振动流化床干燥机	3	50.00	150.00
9	振动流化床冷却机	3	15.00	45.00
10	冷冻干燥机	3	10.00	30.00
11	引风机	3	1.00	3.00
12	鼓风机	3	1.00	3.00
13	除尘系统	3	3.00	9.00
14	管道系统	3	5.00	15.00
15	振动筛	3	3.00	9.00
16	换热器	3	2.00	6.00
17	储罐	2	15.00	30.00
18	磁选机	1	20.00	20.00
19	自动包装机	3	55.00	165.00
20	蜘蛛手	3	18.00	54.00
21	输送带	3	10.00	30.00
22	封箱机	3	5.00	15.00
23	X光机	3	15.00	45.00
24	自动剔除机	3	5.00	15.00
25	码垛机	1	72.00	72.00
26	空调系统	1	50.00	50.00
小计		78	/	1,135.00
三	3万吨半固态复合调味料（2万吨瓶装，1万吨袋装）生产设备明细表
1	托利多称重系统	1	20.00	20.00
2	调配罐	6	22.00	132.00

5-1-35

序号	生产所需设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
3	列管式杀菌机（UHT）	2	40.00	80.00
4	带搅拌暂存罐	3	35.00	105.00
5	泵	8	2.50	20.00
6	管道	1	15.00	15.00
7	卸垛机	2	30.00	60.00
8	全自动三合一灌装一体机	2	65.00	130.00
9	金属检测器	2	8.00	16.00
10	瓶盖杀菌机	2	6.50	13.00
11	瓶盖理盖机	2	6.00	12.00
12	CIP自动清洗	1	20.00	20.00
13	高压连续喷淋杀菌机	2	35.00	70.00
14	隧道连续冷却吹干机	2	25.00	50.00
15	在线真空检测机	2	17.00	34.00
16	全自动套标机	2	25.00	50.00
17	全自动蒸收缩炉	2	12.00	24.00
18	高速贴标机	2	58.00	116.00
19	高速激光喷码	2	25.00	50.00
20	裹包机	2	220.00	440.00
21	高速大字喷码	2	5.00	10.00
22	蜘蛛手	2	110.00	220.00
23	自动封箱系统	2	10.00	20.00
24	码垛机	2	72.00	144.00
25	自动缠绕膜机	2	26.00	52.00
26	输送带	2	100.00	200.00
27	自立袋（带嘴）灌装机	1	80.00	80.00
28	自立袋（无嘴）灌装机	1	80.00	80.00
29	输送带	1	20.00	20.00
30	蜘蛛手装箱	2	18.00	36.00
31	金属检测器	2	8.00	16.00
32	自动剔除机	2	5.00	10.00
33	自动封箱系统	2	10.00	20.00
34	空调系统	1	50.00	50.00

5-1-36

序号	生产所需设备名称	数量（台/套）	单价（万元/台套）	投资额（万元）
35	空气净化系统	1	50.00	50.00
小计		73	/	2,465.00
四	其他公用设备设施明细表
1	1250KVA专变	1	75.00	75.00
2	无油空压机	4	37.50	150.00
3	叉车	20	10.00	200.00
4	储罐	10	35.00	350.00
小计		35	/	775.00
五	立体车库及信息系统明细表
1	智能化立体库	10,000	0.16	1,560.00
2	信息化系统	1	800.00	800.00
小计		1		2,360.00
合计		/	/	10,338.00

B.固定资产其他费用本项目的固定资产其他费用总计1,235.00万元，其具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	工程咨询费及勘察费	71.00
2	设计费	355.00
3	工程建设监理费	178.00
4	工程保险费	44.00
5	工程报建费	587.00
合计		1,235.00

②其他资产费用

本项目工程其他资产费用总计433.00万元，其具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设单位管理费	222.00
2	前期工作费	111.00
3	工器具购置费	50.00
4	办公及生活用具购置费	50.00
合计		433.00

5-1-37

③预备费

本项目工程预备费用估算为1,192.00万元。

④铺底流动资金

铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为5,756.00万元。

7、智能立体库建设项目

（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况

智能立体库建设项目总投资估算为6,700.00万元，建设投资中6,203.70万元为资本性支出；预备费496.30万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为6,000.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资额	占总投资比重	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额
1	建设投资	6,700.00	100.00%	-	-
1.1	建筑工程费	2,475.00	36.94%	是	6,000.00
1.2	设备及安装工程	3,300.00	49.25%	是
1.3	工程建设其他费用	428.70	6.40%	是
1.4	预备费	496.30	7.41%	否	0.00
2	总投资	6,700.00	100.00%	-	6,000.00

（2）项目投资数额的测算依据和测算过程

①建筑工程费

建筑工程费是指为建造永久性建筑物、构筑物、公共配套设施所需的费用。根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为2,475万元，具体明细如下：

序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1	主体工程	/	/	/	2,175.00
1.1	地基	m?	9,000	250.00	225.00

5-1-38

序号	名称	单位	工程量	造价（元/平方米）	投资额（万元）
1.2	钢构主体	m?	7,500	1,400.00	1,050.00
1.3	消防工程	项	1	2000,000.00	200.00
1.4	周边配套设施	项	1	1800,000.00	180.00
1.5	托盘更新	个	20,000	260.00	520.00
2	产线改造工程	/	/	/	300.00
2.1	钢构平台	m?	3,750	800.00	300.00
合计					2,475.00

②设备及工器具购置费

设备及工器具购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。经初步估算，本项目设备及工器具购置费总计3,300.00万元，具体明细如下：

序号	名称	数量（个）	单价（元/个）	投资额（万元）
1	智能立体库及附属设施工程	/	/	2,300.00
1.1	托盘位	21,000	1,000.00	2,100.00
1.2	控制系统	1	2,000,000.00	200.00
2	产线改造工程	/	/	1,000.00
2.1	输送线设备及工器具购置费用	1	10,000,000.00	1,000.00
3	合计			3,300.00

③工程建设其他费用

工程建设其他费用是指除工程费费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，本项目的工程建设其他费用总计

428.70万元，具体明细如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	建设单位管理费	69.30
2	工程建设监理费	136.35
3	建设项目前期工作费	28.24
4	工程勘察设计费	126.51
5	工程招标服务费	22.10
6	工程造价咨询服务费	23.10

5-1-39

序号	项目	投资额（万元）
7	工程保险费	23.10
合计		428.70

④预备费

本项目的工程预备费用估算为496.30万元。

8、补充流动资金

公司拟使用55,000.00万元补充流动资金，均为非资本性支出。占本次募集资金的比例为27.50%。公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经营需求。

（1）公司目前账面资金均有相应使用计划

公司处于食品制造业，基于行业特点与公司多年良性运营积累，公司目前账面资金较多。截至2021年12月31日，公司账面货币资金为31,116.44万元，交易性金融资产为54,268.25万元，其他流动资产中理财产品金额为14,257.67万元，上述资金均已具有相应用途，将正常持有确保日常资金周转及正常经营。根据公司对未来经营策略和发展规划综合估算，公司拟投入或使用资金的具体安排如下：

单位：亿元

序号	用途	金额
1	公司日常营运资金	3.00
2	未来2-3年内营销宣传投入费用	4.00
3	整合部分关联方持有的土地及房屋建筑物	1.80
4	镇江研发中心项目建设投入	1.50
5	2021年度分红金额	1.00
6	支付部分主要子公司小股东的股权清理款项	0.30
7	公司持续针对市场上具备一定竞争特色的公司、项目进行考察研究，为可能出现的整合机会做资金准备	2.00
合计		13.60

（2）结合募投项目建设需求，公司存在大量资金缺口

本次非公开募投项目中7个建设项目的总投资金额合计为18.57亿元，其中，拟使用募集资金投入金额为14.50亿元，剩余4.07亿元的募投项目建设费用及项

5-1-40

目正常运营所需流动资金需要以公司自有资金投入，通过本次非公开发行募集的补充流动资金可以覆盖上述缺口。未来，如果本次非公开募投项目对公司的扩产增速达不到公司业务增长的实际增速时，公司仍需使用自有资金进行产能建设以调剂产能缺口。因此，补充流动资金数额符合公司本次募投项目的实际建设需求，具有合理性。

综上，本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，满足公司未来大额资金使用需求，提高财务灵活性。为确保募投项目的顺利实施以及公司未来发展经营战略的顺利落地，公司拟使用本次募集资金55,000.00万元用于投入补充流动资金，具有必要性及合理性。

（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

本次募集资金投入中，属于补充流动资金部分的金额为55,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为27.50%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

1、恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）

（1）目前进展情况及预计进度安排

恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总建设期2年，项目具体实施进度计划表如下：

5-1-41

序号	项目	第一年												第二年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	可行性研究批准
2	工艺包和基础工程设计
3	初步设计
4	详细设计（施工图设计）
5	采购
6	土建施工
7	安装
8	人员培训
9	机械试车
10	试车和性能考核

截至本回复出具日，本项目已取得镇江市丹徒区行政审批局出具的“镇徒行审备[2022]28号”《江苏省投资项目备案证》以及镇江市生态环境局出具的“镇环审[2022]22号”《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司恒顺香醋扩产续建工程项目（重新报批）环境影响报告书的批复》，目前处于土建施工阶段，并同步进行设备采购的准备工作，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总投资21,600.00万元，资金预计使用进度情况如下：

时间

投入资金（万元）

占比

5-1-42

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	12,960.00	60.00%
第二年	8,640.00	40.00%
合计	21,600.00	100.00%

2、年产3万吨酿造食醋扩产项目

（1）目前进展情况及预计进度安排

年产3万吨酿造食醋扩产项目总建设期18个月（不含前期工作阶段），项目具体实施进度计划表如下：

截至本回复出具日，本项目已取得山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会出具的“项目代码：2107-140791-89-01-990705”《山西省企业投资项目备案证》及晋中市生态环境局开发区分局出具的“市环开函[2021]99号”《晋中市生态环境局开发区分局关于山西恒顺老陈醋有限公司年产3万吨酿造食醋扩产

序号	项目	前期工作阶段										工程建设阶段
												第一年												第二年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6
1	可研报告编制及审批
2	立项与环评
3	初步设计与施工图设计
4	施工准备
5	土建施工
6	设备采购、安装
7	设备调试
8	人员招聘培训
9	竣工验收

5-1-43

项目环境影响报告书的批复》，目前处于施工准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

年产3万吨酿造食醋扩产项目总投资15,334.48万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	9,000.00	58.69%
第二年	6,334.48	41.31%
合计	15,334.48	100.00%

3、10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）

（1）目前进展情况及预计进度安排

10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）总建设期3年，项目具体实施进度计划表如下：

5-1-44

序号	项目	第一年												第二年													第三年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4		5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	可行性研究批准
2	工艺包和基础工程设计
3	初步设计
4	详细设计（施工图设计）
5	采购
6	土建施工
7	安装
8	人员培训
9	机械试车
10	试车和性能考核

5-1-45

截至本回复出具日，本项目已取得镇江市丹徒区经济发展局出具的“镇徒行审备[2021]180号”《江苏省投资项目备案证》及镇江市生态环境局出具的“镇环审[2021]15号”《关于对镇江恒顺酒业有限责任公司10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）环境影响报告书的批复》，目前处于初步设计阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）总投资21,000.00万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	6,300.00	30.00%
第二年	6,300.00	30.00%
第三年	8,400.00	40.00%
合计	21,000.00	100.00%

4、徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目

（1）目前进展情况及预计进度安排

徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目总建设期28个月（不含前期工作阶段），项目具体实施进度计划表如下：

5-1-46

序号	项目	第一年												第二年												第三年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4
1	可研报告
2	环评报告
3	安评报告
4	规划设计
5	施工设计
6	土建施工
7	设备采购
8	设备安装
9	设备调试
10	人员培训
11	试运行

5-1-47

截至本回复出具日，本项目已取得徐州经济技术开发区管委会出具的“徐开经发备[2021]131号”《江苏省投资项目备案证》及徐州经济技术开发区行政审批局出具的“徐开行环[2021]7号”《关于对徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产

4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目环境影响报告书的批复》，目前处于规划设计阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目总投资35,000.00万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	16,630.61	47.52%
第二年	13,304.49	38.01%
第三年	5,064.90	14.47%
合计	35,000.00	100.00%

5、云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目

（1）目前进展情况及预计进度安排

云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目总建设期3年（不含前期工作阶段），项目具体实施进度计划表如下：

5-1-48

序号	时间 任务	前期工作阶段							工程建设阶段
									第一年						第二年					第三年
		1	2	3	4	5	6	7	1	2	3	4	5	5~12	1	2	3	4	5~12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	可研报告
2	环评报告
3	安评报告
4	规划设计
5	施工设计
6	土建施工
7	设备采购
8	设备安装
9	设备调试
10	人员培训
11	试运行

5-1-49

截至本回复出具日，本项目已取得重庆市云阳县经济和信息化委员会出具的“项目代码：2108-500235-04-01-239899”《重庆市企业投资项目备案证》及云阳县生态环境局出具的“渝（云）环准[2021]041号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，目前处于土建施工阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目总投资55,230.48万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	25,478.24	46.13%
第二年	15,286.94	27.68%
第三年	14,465.30	26.19%
合计	55,230.48	100.00%

6、年产10万吨复合调味料建设项目

（1）目前进展情况及预计进度安排

年产10万吨复合调味料建设项目总建设期2年，项目具体实施进度计划表如下：

序号	项目	第一年												第二年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	可行性研究批准
2	工艺包和基础工程设计
3	初步设计
4	详细设计（施工图设计）
5	采购

5-1-50

序号	项目	第一年												第二年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
6	土建施工
7	安装
8	人员培训
9	机械试车
10	试车和性能考核

截至本回复出具日，本项目已取得镇江市行政审批局出具的“镇行审备[2021]46号”《江苏省投资项目备案证》及镇江市生态环境局出具的“镇环审[2021]52号”《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司年产10万吨复合调味料建设项目环境影响报告表的批复》，目前处于工艺包和基础工程设计的准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

年产10万吨复合调味料建设项目总投资30,792.00万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	18,475.20	60.00%
第二年	12,316.80	40.00%
合计	30,792.00	100.00%

7、智能立体库建设项目

（1）目前进展情况及预计进度安排

智能立体库建设项目总建设期22个月，项目具体实施进度计划表如下：

5-1-51

序号	项目	第一年												第二年
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	开展前期调研工作、项目可行性研究、项目备案、项目报建等前期工作
2	开展项目设计、勘探工作
3	选定招投标代理公司并签订合同
4	办理项目施工前期手续
5	开展施工单位招投标工作
6	确认项目监理单位并确认合同
7	确认项目施工单位并确认合同
8	工程实施阶段
9	设备安装并调试
10	项目竣工，并完成验收

截至本回复出具日，本项目已取得镇江市行政审批局出具的“镇行审备[2021]21号”《江苏省投资项目备案证》。本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。目前处于选定招投标代理公司并签订合同的准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。

（2）资金的预计使用进度

智能立体库建设项目总投资6,700.00万元，资金预计使用进度情况如下：

时间	投入资金（万元）	占比
第一年	6,550.00	97.76%
第二年	150.00	2.24%

5-1-52

时间	投入资金（万元）	占比
合计	6,700.00	100.00%

8、补充流动资金

补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入。

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金截至本次发行相关董事会决议日前，申请人实际已使用资金3,453.59万元，资金来源为公司自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资 总额	其中：资本性支出金额	实际已使用资金	后续需投入资金	拟使用募集资金金额
1	恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）	21,600.00	17,188.00	1,677.29	19,922.71	15,000.00
2	年产3万吨酿造食醋扩产项目	15,334.48	14,516.00	35.33	15,299.15	13,500.00
3	10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）	21,000.00	17,342.00	485.90	20,514.10	16,500.00
4	徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目	35,000.00	30,296.32	1,142.42	33,857.58	29,000.00
5	云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目	55,230.48	46,531.08	46.25	55,184.23	42,000.00
6	年产10万吨复合调味料建设项目	30,792.00	23,844.00	0.00	30,792.00	23,000.00
7	智能立体库建设项目	6,700.00	6,203.70	66.40	6,633.60	6,000.00
8	补充流动资金	55,000.00	0.00	0.00	55,000.00	55,000.00
合计		240,656.96	155,921.10	3,453.59	237,203.37	200,000.00

综上，本次募集资金拟投入该项目的金额不超过截至本次非公开发行董事会决议日尚待投入金额，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

5-1-53

三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性

（一）各建设类项目具体建设内容

1、恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）

恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）主要为建成年产能4万吨/年黑醋、2万吨/年白醋生产线，新增国产设备298台（套），主要为存料筒仓、输送计量设备、提升机、自动翻醅机、自动行车、自动布料车、自动抓斗等设备。

2、年产3万吨酿造食醋扩产项目

年产3万吨酿造食醋扩产项目主要为建成年产能3万吨/年酿造食醋生产线，建设内容新增设备311台（套），主要为酒精发酵系统、搅拌罐、醋酸发酵池、熏淋一体机、翻醅机、淋醋池、接醋槽、暂储罐、食醋灭菌罐、不锈钢饮料泵、输送系统、管线自控、冷却水系统，灌装系统等。

3、10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）

10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）主要为建成年产能4万吨/年黄酒、6万吨/年料酒生产线。主要为进行料酒生产过程的所需加工车间、仓库等厂房建设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产10万吨黄酒、料酒的生产规模。项目新增主要国产设备180台（套），主要为酿造设备、压榨设备、储存设备、煎酒设备、灌装设备及附属配套等。

4、徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目

徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目主要为在一期建设的基础上，建设年产能4万吨/年高盐稀态原酿酱油、5千吨/年液态原酿米醋生产线，建设内容包括酱油酿造车间、酱油精制调配车间、食醋车间、包装车间等主要生产车间与智能立体库、文化馆、污水处理及通用工程配套改造等辅助及配套工程。

5-1-54

5、云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目

云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目主要为建设年产能4万吨/年豆瓣生产线、3万吨/年食醋生产线、3万吨/年复合调味料生产线，建设内容包括豆瓣酿造车间、制曲车间、食醋酿造车间、酿造晒场、豆瓣包装车间、食醋包装车间、下饭菜生产车间、成品库房、办公研发等主要生产车间与配套锅炉房、污水处理、水处理、配电房等辅助及配套工程建设。

6、年产10万吨复合调味料建设项目

年产10万吨复合调味料建设项目主要为建成年产能10万吨/年复合调味料生产线。进行复合调味品生产过程中所需的加工车间、仓库等厂房建设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产10万吨/年复合调味料的生产规模，新增主要国产设备226台（套），主要为称重设备、配料设备、灌装设备、杀菌设备、冷却设备、包装设备及公共辅助设备等。

7、智能立体库建设项目

智能立体库建设项目在原有成品一/二库基础上打造一个150万箱库容的智能立体库，使总库容达到220万箱，缓解现有库容不足的现状，并且实现仓储物流的自动化、智能化升级。同时，解决生产区内人流、车流、物流缺少规划的顽疾，降低隐患。

（二）各建设类项目与现有业务的关系

本次募投项目是基于目前公司产品矩阵进行的产能扩充与产品升级，募投项目产品主要为醋、料酒、酱油、复合调味料等调味品，与公司目前的主营产品一致，该类产品的销售收入是公司营业收入的主要来源。智能立体库建设项目不属于生产类项目，旨在提高公司目前仓储物流水平。

公司拟通过本次非公开发行募集资金投入到公司食醋、料酒、酱油、复合调味料等业务的扩产建设与配套项目中，进一步提升公司的生产能力、管理能力，实现公司产品产能的扩充化、品类的丰富化、品质的高端化与生产能力的规模化，从而巩固公司市场地位，抢占更多的市场份额，实现由醋企龙头向调味品龙头的跨越。

5-1-55

（三）各建设类项目建设的必要性

1、调味品市场前景广阔、竞争激烈，需要抢占更大市场份额

作为生活必需品，调味品行业具有“小产品、大行业”的显著特点，随着经济的快速发展与消费水平的迅速提升，我国调味品行业市场规模持续扩大，市场前景广阔。市场规模稳步增长的同时，调味品企业数量也在不断增加，行业持续扩容。与其他国家相比，我国消费品行业的集中度较低，竞争更为激烈。特别是受疫情影响，2020年以来大豆、包材等原材料价格涨幅较大，部分调味品企业利润承压，行业加速分化，经营能力较差、抗风险能力较低的小企业在发展中被清洗淘汰。在行业不断优化调整的背景下，调味品行业的市场份额未来有望进一步向龙头企业靠拢。

2、公司遭遇产销瓶颈，跨品类发展成为行业发展趋势

随着行业赛道的快速发展与公司品牌影响力的快速提升，公司报告期内的产能已趋于饱和，未来公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓的投入，抢争更高的市场份额。现有产能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不能支撑公司市占率的进一步扩大。与此同时，随着调味品企业业务增长的需要，越来越多的企业不再满足于当前细分赛道，逐渐将业务扩展到其他调味品品类，跨品类竞争时代已经来临，公司亟待形成丰富产品矩阵以适应未来行业竞争格局。本次募投项目全部投产后能有效缓解当前产销不匹配的发展瓶颈，产品品类得到进一步丰富。

3、优化公司生产结构，提升智能化生产、仓储水平

公司正在实施全数字化重塑项目，旨在打造数字化、信息化、智能化的企业，现有的生产与仓储配置难以匹配信息化、智能化的发展目标，并且目前仓储水平已经难以匹配公司的产能规划，预计公司2022年库容缺口43万箱、2024年库容缺口77万箱。为了解决这一难题，提升生产的自动化水平，本次募投项目将引入目前国内先进的食品生产技术与仓储设备，其中“智能立体库建设项目”改进了原有平面仓库、穿梭式货架的仓储布局，通过自动化立体仓储系统将码垛后的产品按品种、批次等信息自动分配，并输送至立体仓库的相应入货巷道取货端，

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取货时按先进先出的原则自动实现取货任务，并通过自动化设备将货物自动输送至装货区。有效的优化了供应链，实现了生产、仓储、物流多系统的整合，为公司带来新的业务增长机会。综上，本次募投各建设类项目的建设内容均与公司主营业务相关，项目建设具有必要性。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明在最新一期业绩下滑的情况下新增产能规模的合理性

（一）公司产能利用率、产销率处于高位

报告期内，公司主要产品产能利用率、产销率情况如下：

单位：万吨

项目	产/销量	2021年度	2020年度	2019年度
食醋	产能	18.00	18.00	18.00
	产量	18.25	17.45	16.01
	销量	17.55	17.78	15.99
	产能利用率	101.39%	96.94%	88.94%
	产销率	96.16%	101.89%	99.88%
料酒	产能	7.99	7.99	5.98
	产量	7.80	7.71	5.74
	销量	7.44	7.57	5.75
	产能利用率	97.62%	96.50%	95.99%
	产销率	95.38%	98.18%	100.17%

由上表可知公司的产能利用率、产销率处于高位水平，产能趋于饱和，未来公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓的投入，抢争更高的市场份额。现有产能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不能支撑公司市占率的进一步扩大。

（二）调味品行业市场空间广阔，竞争情况激烈

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1、调味品行业前景广阔，发展空间巨大

调味品行业已经从最初的计划管控阶段发展至目前的产业升级阶段，根据Euromonitor数据，2014-2019年我国调味品市场规模稳步增长，年复合增长率达8%。到2019年我国调味品市场规模已达1,282亿元。并且随着消费者味蕾需求的多元化，新型调味品也层出不穷。

调味品的必选消费品属性为其带来较强的抗周期性，C端消费者对调味品的提价敏感较低，提价容易被接受。B端得益于餐饮与外卖行业的迅速发展，拉动了调味品需求量的快速增长，行业空间增大。传统调味品需求稳定，头部企业突破区域限制性向全国扩展，复合调味料为满足多元化、高端化的餐饮需求，行业赛道广阔。人均可支配收入的上涨带动了消费升级，促进了调味品的高端化，调味品整体向口感优质、配方健康发展，复合化、定制化引领行业趋势，价量齐升。

2、调味品行业竞争格局分散，细分行业基本未出现垄断情况

根据Euromonitor数据显示，2020年我国调味品行业的CR5为19.50%，日本和美国分别为24.90%与34.20%。相对于其他国家而言，我国调味品行业集中度较低，整体竞争格局较为分散，行业仍具备较大整合空间。各细分行业竞争情况如下：

食醋方面，食醋市场竞争情况呈区域割据状态，缺乏全国性龙头企业，当前市场仍以传统四大名醋的中低端消费为主，调和醋（功能醋）、保健醋及醋饮料尚处开拓早期，产品消费场景丰富度较低。行业内主要企业包括恒顺醋业、紫林醋业和水塔醋业等。

料酒方面，料酒产品依据生产企业原料酒的不同，产品市场定位与品种天生丰富，细分产品层出不穷，但同时也导致行业长期集中度较低、龙头企业优势不明显，发展呈现地域性的特点，行业竞争高度分散。行业内主要企业包括老恒和、恒顺醋业、海天味业和王致和等。

酱油方面，酱油产品当前产品结构升级化、功能化阶段已经成熟，进入健康化阶段。鲜味、高鲜酱油作为生抽的升级产品，对味精形成一定替代；功能性酱

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油通过直击丰富的酱油消费场景，推动酱油消费多元化；健康化酱油借由零添加、原酿造以及有机概念顺应消费升级趋势，叠加居民食品安全与健康消费需求上升，成为当前酱油行业重要增长点。海天味业一家独大，市场竞争格局总体仍较分散。行业内主要企业包括海天味业、美味鲜和李锦记等。

复合调味料方面，复合调味料品类高度丰富，且仍在不断细分，偏西式（如沙拉酱、蛋黄酱、番茄酱）的细分行业集中度较高，而偏中式的复合调味品市场（如中式复调及火锅底料）则由于中式菜系口味繁多而整体高度分散。行业内主要企业包括颐海国际、天味食品和日辰股份等。

由此可见，目前我国调味品行业前景广阔，竞争格局相对分散，行业集中度较低。细分行业基本未出现垄断现象，市场前景较为广阔。申请人本次募集资金投资项目的实施将进一步提升调味品产能，丰富细分调味品类别，为未来创造新的价值增长点，增强核心竞争力和可持续发展能力，以应对日益激烈的市场竞争。

（三）跨品类、高产能布局已成为同行业发展趋势

随着调味品企业业务增长的需要，越来越多的企业不再满足于当前细分赛道，逐渐将业务扩展到其他调味品品类，跨品类竞争时代已经来临，并且同行业公司纷纷在行业低谷期加速产能扩张以应对未来激烈的市场竞争，公司亟待形成强大的产能和丰富的产品矩阵。待本次募投项目全部投产后，公司产能将得到进一步提升，产品品类将得到进一步丰富。未来，公司将充分发挥平台型公司的品牌优势和渠道资源，在充分竞争的红海市场中寻找蓝海，在蓝海的市场中抢占先机，快速反应满足消费者的味蕾需求。

当前公司同行业部分企业品类、产能布局情况如下：

序号	竞争对手	品类、产能布局情况
1	海天味业	近年来海天味业在做好酱油、蚝油、发酵酱三大核心品类的同时，也在加速复合酱、鸡精、火锅料、醋等后继品类的提速发展。未来多地生产基地将陆续开工，可依据销售实际情况，再次释放超过100万吨以上调味品生产能力。
2	中炬高新	中炬高新拟通过非公开发行募集70亿元用于阳西美味鲜300万吨调味品扩产项目，将新增酱油、食醋、蚝油、酱类、复合调味料等产品的产能，实现现有产能的扩大及产品的多元化发展。

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序号	竞争对手	品类、产能布局情况
3	千禾味业	千禾味业目前正在推进“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目二期”的竣工投产与“年产60万吨调味品智能制造项目”的规划工作，为其进一步开拓市场提供产能保障。

注：以上材料均来源与同行业公司公开披露材料。

（四）公司已制订具体策略消化本次非公开发行募投项目新增产能公司未来将把线下商业资源和线上互联网资源进行整合，线上线下相互导流，具体如下：

线下渠道方面，公司在大型商超聚焦高端产品的推广，对高端产品进行继续拉升。在批发市场等渠道，投放陈列货架或者门头，加大对终端客户的销售促销投入。在餐饮等渠道，利用性价比较高的大规格产品提升竞争优势，在部分重点市场配备餐饮渠道的助销专员，扩大食醋、料酒等调味品在连锁餐饮、企业团餐、食堂的市场占有率。同时加大对市场促销人员的经费投入，协助经销商扩充销售渠道，打造多层次的分销体系，优化现有经销商的架构，进一步扩大公司经销商数量和覆盖范围。线上渠道方面，公司与江苏广电建立战略合作伙伴关系，通过对《最强大脑》、《非诚勿扰》等节目冠名、内容植入、原生广告等多种形式，提升恒顺品牌在全国市场尤其是外围市场的品牌知名度，让消费者对恒顺品牌产生熟悉感。同时在小红书、抖音、B站等年轻人活跃的平台，通过不同类型达人的原创内容、达人直播介绍、品牌官方号的持续互动沟通，增加与年轻消费者的粘性，为未来产品的年轻化转型奠定基础。针对本次募投项目所涉及的川味调味料、非川味复合调味料和酱油等公司未来重点产品，公司将采取差异化竞争的营销策略：地域差异化方面，首先在强势区域进行推广，其次辐射到周边区域，最后对外围大城市进行年轻化切入；产品差异化方面，将针对不同的消费躯体在产品规格、产品口味上进行差异化竞争；营销差异化方面，对于竞争对手的优势产品，公司将采用大单品搭赠的方式进行销售推广，通过老产品带动新产品逐步打开销售市场，同时设置多样化考核指标对供应商业绩进行全面考核，提高供应商推广新产品的热情。

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综上，公司产能利用率、产销率处于高位，目前产能不足以支撑公司未来发展战略。公司所在调味品行业前景广阔，细分行业基本暂未出现垄断性龙头，跨品类、高产能布局成为新的行业趋势，公司本次大规模布局为在行业低谷期抢占先机以应对激烈的市场竞争。公司针对本次新增产能均制定了合理的消化措施，新增产能具有可消化性。在最新一期业绩下滑的情况下，新增产能规模具有合理性。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）

1、收入测算

恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）的经济效益，主要源于黑醋、白醋的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定，本项目销售收入明细如下：

序号	产品	设计产能（万t）	不含税估算单价（元/t）	销售收入（万元）
1	黑醋	4.00	6,639.75	26,559.00
2	白醋	2.00	3,624.00	7,248.00
合计		-	-	33,807.00

注：测算日为2021年8月31日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

（1）直接材料成本

本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

序号

项目

预计年消耗量 （kg或个）

不含税估算单价（元/kg个）

金额 （万元）

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序号	项目	预计年消耗量 （kg或个）	不含税估算单价（元/kg个）	金额 （万元）
1	糯米	5,240,000.00	4.90	2,567.60
2	淀粉酶	400.00	150.22	6.01
3	糖化酶，29万U/g	1,600.00	87.22	13.96
4	酸性蛋白酶	2,800.00	43.00	12.04
5	麦曲	157,200.00	4.63	72.78
6	活性干酵母	400.00	23.00	0.92
7	麸皮	9,904,000.00	2.58	2,555.23
8	大糠	4,192,000.00	0.62	259.90
9	本地食盐	800,000.00	0.52	41.60
10	色米	1,040,000.00	3.25	338.00
11	白砂糖	400,000.00	5.47	218.80
12	食用酒精	1,370,000.00	6.54	895.98
13	营养盐	5,600.00	114.47	64.10
14	葡萄糖	11,200.00	4.20	4.70
15	包装材料	/	/	6,346.50
合计		-	-	13,398.13

注：测算日为2021年8月31日。

（2）燃料及动力成本

本项目的电力、新鲜水耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	电力	万kWh	400.08	0.56	元/kWh	224.04
2	新鲜水	万t	33.33	1.96	元/t	65.33
合计						289.37

（3）计入生产成本的人工费用

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算如下：

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分类	人数（人）	单位人工成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	224	9.20	2,060.80
技术人员	120	9.20	1,104.00
管理人员	20	12.08	241.60
合计	364	-	3,406.40

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	21,600.00	万元	-
2	经营收入	33,807.00	万元	全部达产年
3	总成本费用	29,936.24	万元	全部达产年
4	税金及附加	121.68	万元	全部达产年
5	利润总额	3,749.15	万元	全部达产年
6	所得税	562.37	万元	全部达产年
7	税后利润	2,868.10	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	11.91	%	-
9	投资回收期（所得税后）	9.27	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

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（二）年产3万吨酿造食醋扩产项目

1、收入测算

年产3万吨酿造食醋扩产项目的经济效益，主要源于恒顺山西陈醋、山西老陈醋产品的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定，本项目销售收入明细如下：

序号	项目	设计产能（万t）	不含税估算单价 （元/t）	销售收入（万元）
1	高档产品	0.70	1,2000.00	8,400.00
2	普通产品	2.30	5,045.00	11,603.50
合计		-	-	20,003.50

注：测算日为2021年8月10日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

（1）直接材料成本

本项目直接材料成本主要为原醋以及包装材料。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

序号	项目	预计年消耗量（t）	不含税估算单价（元/t）	金额 （万元）
高 档 产 品	原醋	7,000.00	4,000.00	2,800.00
	包装材料	7,000.00	3,000.00	2,100.00
	小计			4,900.00
普 通 产 品	原醋	23,000.00	1,450.00	3,335.00
	包装材料	23,000.00	1,450.00	3,335.00
	小计			6,670.00
合计				11,570.00

注：测算日为2021年8月10日。

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（2）燃料及动力成本

本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	电力	万kWh	110.00	0.52	元/kWh	57.20
2	新鲜水	万t	8.00	6.80	元/t	54.40
3	蒸汽	万t	2.18	247.71	元/t	540.00
合计						651.60

（3）计入生产成本的人工费用

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：

分类	人数（人）	单位人工成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	80	3.83	306.40
合计	80	-	306.40

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	15,334.48	万元	-

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序号	项目	数值	单位	备注
2	经营收入	20,003.50	万元	全部达产年
3	总成本费用	17,468.73	万元	全部达产年
4	税金及附加	191.65	万元	全部达产年
5	利润总额	2,343.12	万元	全部达产年
6	所得税	585.78	万元	全部达产年
7	税后利润	1,757.34	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	12.49	%	-
9	投资回收期（所得税后）	7.19	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

（三）10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）

1、收入测算

10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）的经济效益，主要源于料酒与黄酒的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：

序号	产品	设计产能（t）	不含税估算单价（元/t）	销售收入（万元）
1	料酒	60,000.00	3,808.50	22,851.00
2	黄酒	40,000.00	4,623.66	18,494.63
合计		-	-	41,345.63

注：测算日为2021年8月31日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

（1）直接材料成本

5-1-66

本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

序号	项目	预计年消耗量 （kg或个）	不含税估算单价（元/kg个）	金额 （万元）
1	本地大米	10,863,000.00	3.01	3,269.76
2	小麦	456,246.00	2.81	128.21
3	干酵母	358.90	27.84	1.00
4	α-淀粉酶，10万U/g	434.50	29.91	1.30
5	糖化酶，10万U/g	13,035.60	10.59	13.80
6	蛋白酶，5万U/g	7,934.30	21.30	16.90
7	海盐粉洗盐	1,053,327.00	0.51	53.72
8	柠檬酸	143,635.50	6.60	94.80
9	食用酒精	5,716,692.90	6.42	3,670.12
10	香辛料	9,575.70	31.86	30.51
11	焦糖色	47,878.50	4.24	20.30
12	生姜汁	9,575.70	103.06	98.69
13	香葱汁	19,151.40	104.42	199.98
14	柠檬汁	95,757.00	247.70	2,371.90
15	味精	95,757.00	8.46	81.01
16	五香粉	76,605.60	110.07	843.20
17	包装材料	/	/	7,626.80
合计		-	-	18,522.00

注：测算日为2021年8月31日。

（2）燃料及动力成本

本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	电力	万kWh	297.15	0.56	元/kWh	166.40

5-1-67

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
2	新鲜水	万t	7.44	3.90	元/t	29.02
3	蒸汽	万t	0.05	200.00	元/t	10.00
合计						205.42

（3）计入生产成本的人工费用

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：

分类	人数（人）	单位人工成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	62	9.20	570.40
技术人员	35	9.20	322.00
管理人员	10	12.08	120.80
合计	107	-	1,013.20

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	21,000.00	万元	-
2	经营收入	41,345.63	万元	全部达产年
3	总成本费用	36,749.81	万元	全部达产年
4	税金及附加	527.48	万元	全部达产年
5	利润总额	4,068.33	万元	全部达产年

5-1-68

序号	项目	数值	单位	备注
6	所得税	1,017.08	万元	全部达产年
7	税后利润	3,051.25	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	12.11	%	-
9	投资回收期（所得税后）	9.13	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

（四）徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目

1、收入测算

徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目的经济效益，主要源于原酿酱油、原酿食醋的销售收入。产品销售单价依据公司原酿酱油、醋与成品酱油、醋之间的折算比例，结合公司目前成品酱油醋的销售均价、未来产品销售单价走势综合确定。本项目销售收入明细如下：

产品名称	规模（t）	销售单价（元/t）	销售收入（万元）
原酿酱油	40,000.00	10,800.00	43,200.00
原酿食醋	5,000.00	6,150.00	3,075.00
合计	45,000.00	-	46,275.00

注：测算日为2021年7月31日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

（1）直接材料成本

本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确

5-1-69

定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

产品名称	序号	项目或名称	预计年平均消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额（万元）
原酿酱油产品	一	原酿酱油产品原材料
	1	脱脂大豆	8,340.00	6,030.00	5,029.02
	2	小麦	5,800.00	2,939.00	1,704.62
	3	本地食盐	4,986.00	850.00	423.81
	4	种曲	0.35	10,000.00	0.35
	5	酱油用酵母	5.00	10,000.00	5.00
	6	味精	1,800.00	8,100.00	1,458.00
	小计	-	-	-	8,620.80
	二	原酿酱油产品包装材料
	1	内包装	70,000,000.00	0.95	6,650.00
	2	纸箱	5,990,000.00	2.30	1,377.70
	小计	-	-	-	8,027.70
原酿食醋产品	一	原酿食醋产品原材料
	1	本地大米	1,170.00	3,300.00	386.10
	2	α-淀粉酶	2.00	30,000.00	6.00
	3	糖化酶，15万U/g	4.00	35,000.00	14.00
	4	食醋用酵母	1.49	24,563.76	3.66
	小计	-	-	-	409.76
	二	原酿食醋产品包装材料
	1	内包装	9,130,000.00	0.95	867.35
	2	纸箱	718,000.00	2.30	165.14
	小计	-	-	-	1,032.49
合计		-	-	-	18,090.75

（2）燃料及动力成本

5-1-70

本项目的电力、新鲜水、天然气、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	新鲜水	万m3	18.00	3.82	元/m3	68.76
2	电力	万kwh	560.90	0.95	元/kwh	532.86
3	天然气	万m3	12.00	4.17	元/m3	50.05
4	蒸汽	万t	3.00	215.00	元/t	645.00
合计		-	-	-	-	1,296.67

（3）计入生产成本的人工费用

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：

分类	人数（人）	人工单位成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	213	7.46	1,589.00
合计	213	-	1,589.00

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	35,000.00	万元	-
2	经营收入	46,275.00	万元	全部达产年

5-1-71

序号	项目	数值	单位	备注
3	总成本费用	34,939.48	万元	全部达产年
4	税金及附加	247.32	万元	全部达产年
5	利润总额	8,615.00	万元	全部达产年
6	所得税	2,153.75	万元	全部达产年
7	税后利润	6,461.25	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	13.68	%	-
9	投资回收期（所得税后）	8.17	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

（五）云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目

1、收入测算

年产10万吨调味品智能化生产项目的经济效益，主要源于豆瓣、食醋、复合调味料（袋装）、复合调味料（瓶装）、复合调味料（下饭菜）的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：

产品名称	规模（t）	销售单价（元/t）	销售收入（万元）
豆瓣	40,000.00	7,850.00	31,400.00
食醋	30,000.00	5,860.00	17,580.00
复合调味料（袋装）	12,000.00	18,800.00	22,560.00
复合调味料（瓶装）	10,000.00	19,640.00	19,640.00
复合调味料（下饭菜）	8,000.00	13,320.00	10,656.00
合计	100,000.00	-	101,836.00

注：测算日为2021年7月31日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

5-1-72

（1）直接材料成本

本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

产品名称	序号	项目或名称	预计年均消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额（万元）
豆瓣产品	一	豆瓣产品原材料
	1	脱皮蚕豆	3,920.00	5,800.00	2,273.60
	2	新鲜辣椒	3,320.00	2,800.00	929.60
	3	干辣椒	5,300.00	12,500.00	6,625.00
	4	本地食盐	6,770.00	800.00	541.60
	5	面粉	710.00	3,400.00	241.40
	6	辅料	175.00	6,000.00	105.00
	7	植物油	3,560.00	8,800.00	3,132.80
	小计	-	-	-	13,849.00
	二	豆瓣产品包装材料
	1	内包装	70,000,000.00	0.50	3,500.00
	2	专用型号瓦楞纸箱	3,500,000.00	2.70	945.00
	小计	-	-	-	4,445.00
酿造食醋	一	酿造食醋原材料
	1	本地大米	3,500.00	3,500.00	1,225.00
	2	麸皮	4,390.00	2,504.79	1,099.60
	3	谷壳	3,300.00	650.00	214.50
	4	辅料	800.00	10,000.00	800.00
	小计	-	-	-	3,339.10
	二	酿造食醋包装材料
	1	内包装	50,000,000.00	0.60	3,000.00
	2	专用型号瓦楞纸箱	4,340,000.00	3.00	1,302.00

5-1-73

产品名称	序号	项目或名称	预计年均消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额（万元）
	小计	-	-	-	4,302.00
复合调味料（袋装）	一	复合调味料（袋装）原材料
	1	植物油	4,280.00	8,800.00	3,766.40
	2	干辣椒	1,070.00	12,500.00	1,337.50
	3	豆瓣	3,220.00	9,000.00	2,898.00
	4	辅料	540.00	8,000.00	432.00
	小计	-	-	-	8,433.90
	二	复合调味料（袋装）包装材料
	1	内包装	40,000,000.00	0.50	2,000.00
	2	专用型号瓦楞纸箱	1,730,000.00	3.00	519.00
	小计	-	-	-	2,519.00
复合调味料（瓶装）	一	复合调味料（瓶装）原材料
	1	植物油	3,560.00	8,800.00	3,132.80
	2	干辣椒	890.00	12,500.00	1,112.50
	3	豆瓣	2,680.00	9,000.00	2,412.00
	4	辅料	450.00	8,000.00	360.00
	小计	-	-	-	7,017.30
	二	复合调味料（瓶装）包装材料
	1	内包装	35,000,000.00	0.75	2,625.00
	2	专用型号瓦楞纸箱	1,400,000.00	3.20	448.00
	小计	-	-	-	3,073.00
复合调味料（下饭菜）	一	复合调味料（下饭菜）原材料
	1	植物油	720.00	8,800.00	633.60
	2	泡菜	7,135.00	3,000.00	2,140.50
	3	辅料	350.00	6,000.00	210.00
	小计	-	-	-	2,984.10
	二	复合调味料（下饭菜）包装材料
	1	内包装	34,000,000.00	0.55	1,870.00

5-1-74

产品名称	序号	项目或名称	预计年均消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额（万元）
	2	专用型号瓦楞纸箱	1,300,000.00	3.50	455.00
	小计	-	-	-	2,325.00
合计		-	-	-	52,287.40

（2）燃料及动力成本

本项目的电力、新鲜水、天然气耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	新鲜水	万m3	31.55	4.90	元/m3	154.59
2	电力	万kwh	298.20	0.83	元/kwh	247.51
3	天然气	万m3	645.00	2.37	元/m3	1,531.23
合计		-	-	-	-	1,933.33

（3）计入生产成本的人工费用

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：

分类	人数（人）	人工单位成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	636	7.00	4,452.00
合计	636	-	4,452.00

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

5-1-75

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	55,230.48	万元	-
2	经营收入	101,836.00	万元	全部达产年
3	总成本费用	86,436.54	万元	全部达产年
4	税金及附加	386.32	万元	全部达产年
5	利润总额	15,013.14	万元	全部达产年
6	所得税	3,753.28	万元	全部达产年
7	税后利润	11,259.85	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	14.12	%	-
9	投资回收期（所得税后）	8.27	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

（六）年产10万吨复合调味料建设项目

1、收入测算

年产10万吨复合调味料建设项目的经济效益，主要源于液态复合调味料、半固态复合调味料（瓶装）、半固态复合调味料（袋装）、固态复合调味料的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：

序号	产品	设计产能（万t）	不含税估算单价（元/t）	销售收入（万元）
1	液态复合调味料	5.00	10,500.00	52,500.00
2	半固态复合调味料（瓶装）	2.00	15,000.00	30,000.00
3	半固态复合调味料（袋装）	1.00	13,000.00	13,000.00
4	固态复合调味料	2.00	15,000.00	30,000.00

5-1-76

序号	产品	设计产能（万t）	不含税估算单价（元/t）	销售收入（万元）
合计		-	-	125,500.00

注：测算日为2021年8月31日。

2、成本测算

本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人工费用、制造费用、管理费用等。

（1）直接材料成本

本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材料成本具体测算如下：

序号	产品	项目	预计年消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额 （万元）
1	液态复合调味料	酿造食醋	12,500.00	2,123.92	2,654.90
		酿造酱油	10,000.00	4,778.80	4,778.80
		黄酒	4,000.00	4,247.75	1,699.10
		果酱	4,000.00	14,159.25	5,663.70
		其他辅料	2,000.00	19,469.00	3,893.80
		玻璃瓶	100,000,000.00	0.47	4,700.00
		盖子	100,000,000.00	0.18	1,800.00
		标签	100,000,000.00	0.12	1,200.00
		专用型号瓦楞纸箱	8,350,000.00	2.65	2,212.75
2	半固态复合调味料（瓶装）	酿造酱油	3,000.00	4,778.67	1,433.60
		酿造白醋	3,000.00	1,150.31	345.09
		番茄酱	4,400.00	6,194.77	2,725.70
		白砂糖	1,600.00	5,663.75	906.20
		其他辅料	1,000.00	46,938.00	4,693.80
		玻璃瓶	62,500,000.00	0.53	3,312.50
		盖子	62,500,000.00	0.13	812.50
		标签	62,500,000.00	0.08	500.00

5-1-77

序号	产品	项目	预计年消耗量（t或个）	不含税估算单价（元/t个）	金额 （万元）
		胶套	62,500,000.00	0.07	437.50
		纸箱	5,200,000.00	2.23	1,159.60
3	半固态复合调味料（袋装）	酿造酱油	1,500.00	4,778.65	716.80
		酿造白醋	1,500.00	1,150.67	172.60
		番茄酱	2,200.00	6,194.55	1,362.80
		白砂糖	800.00	5,663.75	453.10
		其他辅料	500.00	38,054.00	1,902.70
		包装袋	33,330,000.00	0.43	1,433.19
		专用型号瓦楞纸箱	1,670,000.00	3.44	574.48
4	固态复合调味料	味精	7,000.00	6,666.14	4,666.30
		本地食盐	5,200.00	530.95	276.09
		鸡肉粉	1,000.00	43,363.00	4,336.30
		其他辅料	6,700.00	7,522.09	5,039.80
		包装袋	20,000,000.00	0.40	800.00
		专用型号瓦楞纸箱	200.00	25,615.00	512.30
合计		-	-	-	67,176.00

注：测算日为2021年8月31日。

（2）燃料及动力成本

本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：

序号	项目	单位	年耗量	单价	单位	金额（万元）
1	电力	万kWh	464.66	0.95	元/kWh	441.43
2	新鲜水	万t	40.54	3.91	元/t	158.51
3	蒸汽	万t	1.90	200.00	元/t	380.00
合计		万元	-	-	-	979.94

（3）计入生产成本的人工费用

5-1-78

本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：

分类	人数（人）	人工单位成本（万元/年）	金额（万元）
生产人员	203	9.20	1,867.60
技术人员	35	11.04	386.40
管理人员	20	12.08	241.60
合计	258	-	2,495.60

（4）其他成本

折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式确定折旧与摊销的具体金额。

运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合项目未来发展规划确定具体费用率。

营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。

3、预计效益情况

经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：

序号	项目	数值	单位	备注
1	项目总投资	30,792.00	万元	-
2	经营收入	125,500.00	万元	全部达产年
3	总成本费用	110,789.95	万元	全部达产年
4	税金及附加	896.24	万元	全部达产年
5	利润总额	13,813.81	万元	全部达产年
6	所得税	2,072.07	万元	全部达产年
7	税后利润	11,741.74	万元	全部达产年
8	内部收益率（所得税后）	13.80	%	-
9	投资回收期（所得税后）	8.31	年	-

4、效益测算的谨慎性、合理性

5-1-79

综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测算具备谨慎性、合理性。

（七）智能立体库建设项目

该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。

（八）补充流动资金项目

该项目不涉及预计效益测算。

综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

六、中介机构核查手段和核查意见

（一）核查程序

1、查阅了申请人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的《可行性研究报告》；取得公司期末账面现金明细，访谈申请人管理层，了解未来货币资金使用计划；与募投项目的《可行性研究报告》编制人员进行了沟通，了解了本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；

2、与申请人本次募投项目的负责人进行了沟通，了解了本次募投项目目前的进展情况，并了解了建设投资的资金使用及项目建设的进度安排；与申请人财务负责人进行了沟通，了解了是否存在置换董事会前投入的情形；

3、查阅募投项目的《可行性研究报告》，了解募投项目投资明细和产品构成，关注公司现有产品的生产线产能情况，了解募投项目产品与现有产品关系；

4、查阅公司及行业研究报告、同行业公司公开披露文件，获取公司产能利用率、产销率情况，了解公司本次募投项目新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；

5、对照公司现有业务业绩数据和效益情况，复核募投项目效益测算过程、测算依据，重点关注效益测算的谨慎性和合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

5-1-80

1、申请人已说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。本次实施建设项目拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合相关规定；

2、申请人已说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次发行相关董事会决议日前未发生资金投入，本次募集资金不存在包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；

3、申请人已说明本次募投项目各建设类项目及具体建设内容均围绕公司现有业务及产品展开，与申请人的发展战略和市场环境相适应，具有建设的必要性；

4、申请人已说明产能利用率、产销率居于高位，募投项目产品相关市场空间巨大、竞争格局分散，跨品类、高产能布局为同行业企业发展趋势，申请人已制定合理措施对新增产能进行消化，本次新增产能规模具有合理性；

5、申请人已说明募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算具有谨慎性与合理性。

2、根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因

报告期内，公司存货情况如下：

单位：万元

项目

2021年末

占比

2020年末

占比

2019年末

占比

5-1-81

项目	2021年末	占比	2020年末	占比	2019年末	占比
原材料	8,777.33	21.82%	5,755.14	18.23%	5,793.07	16.86%
包装物	3,169.88	7.88%	2,449.19	7.76%	2,357.65	6.86%
在产品	9,665.40	24.03%	9,767.04	30.94%	8,059.51	23.45%
产成品	12,204.60	30.34%	6,796.78	21.53%	8,446.00	24.57%
开发产品	6,269.25	15.59%	6,740.88	21.35%	9,686.75	28.18%
周转材料	134.06	0.33%	60.13	0.19%	10.14	0.03%
其他	-	-	2.52	0.01%	16.91	0.05%
存货余额合计	40,220.53	100.00%	31,571.67	100.00%	34,370.02	100.00%
跌价准备	2,319.45	-	2,644.61	-	3,220.29	-
存货账面价值	37,901.07	-	28,927.07	-	31,149.73	-
存货账面价值/总资产	11.80%	-	8.95%	-	10.45%	-

注：包装物单独列示。

报告期各期末，恒顺醋业存货余额分别为34,370.02万元、31,571.67万元和40,220.53万元，存货账面价值占总资产的比例分别为10.45%、8.95%和11.80%，各期占比较为稳定。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、产成品和开发产品构成。其中在产品和产成品占比较高，开发产品、原材料次之，包装物及其他存货占比较低。公司主要存货属于调味品业务，存货中开发产品为子公司镇江恒顺商城有限公司持有的报告期外房地产业务所遗留的部分存量房产。报告期内，公司存货跌价准备余额均系存货中开发产品计提的跌价减值准备。报告期内公司存货余额较高，主要系调味品产业的酿造环节特殊性，产品从原料投入、发酵、储存到灌装，销售形成具有一定的生产制造周期，公司存货（剔除开发产品后）平均周转天数区间约为60-90日，致使存货保持一定的库存金额。2021年末原材料较上年末增长3,022.19万元，增幅52.51%，主要系镇江恒顺米业有限责任公司基于对糯稻价格走势的判断，于2021年四季度进行大量采购，用于次年生产使用的储备或用于部分转售。产成品较上年末增长5,407.82万元，增幅79.56%，主要原因为2021年度华东地区受疫情影响导致销售收入有所下滑，生产部门为维持正常产能并满足元旦、春节期间市场供应的旺盛需求，在2021年四季度进行了部分的产品储备。

5-1-82

（二）报告期内存货跌价准备计提政策

公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变现净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。报告期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

1、存货周转率

报告期内，公司存货周转率及同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2021年度	2020年度	2019年度
海天味业	7.09	6.75	7.19
中炬高新	5.91	6.54	6.33
天味食品	7.83	8.11	9.88
千禾味业	2.34	2.66	2.48
紫林醋业	7.20	8.34	7.42
行业平均存货周转率	6.07	6.48	6.66
发行人存货周转率	3.54	3.97	3.26
发行人存货周转率 （剔除开发产品后）	4.01	4.79	4.18

注1：数据来源wind资讯；注2：紫林醋业数据来源于其招股说明书，以其2021年1-6月数据年化后列示；注3：中炬高新存货周转率为剔除开发成本和开发产品后测算。

公司2020年度存货周转率同比增长，主要系公司当期销售情况良好，营业收入和成本相应增长，期末存货余额相对较低所致。2021年度系华东地区受到疫情影响销售收入下降，同时为保障元旦、春节的市场供应而进行了部分的产品

5-1-83

储备，导致存货周转率有所下降。整体而言，报告期内公司存货周转率整体相对稳定，与存货规模及管理水平相匹配，公司存货周转率低于行业平均水平，主要原因如下：

（1）公司为国内醋业龙头企业，主要产品为食醋，与同行业可比公司的主要产品不尽相同，例如，海天味业、中炬高新、千禾味业主要产品均为酱油，天味食品主要产品则为川味复合调味料。由于使用场景不同，与酱油、川味复合调味料相比，消费者对于食醋的消费频次相对较低，导致公司存货周转率相对较低；

（2）公司代表产品为镇江香醋，镇江香醋主要市场集中在南方地区，紫林醋业代表产品为山西老陈醋，山西老陈醋主要市场集中在北方地区，北方地区由于饭菜口味偏重，部分地区水质较硬和北方地区冬日气温较低等人文、地理、气候等因素，导致对老陈醋的日常使用量较大，例如用醋泡菜就需要大量食醋等，而南方地区醋主要用于蘸食或烹调过程调味，消耗量相对较少。同时，公司香醋定位为市场中高端产品，为了获得更好的风味口感，一直使用“固态分层酿造”的传统酿造工艺制醋，生产过程中不使用勾兑工艺，例如公司高端产品之一“恒顺六年陈”香醋需经6年陈酿后销售，产品的生产周期相对较长也会导致存货周转率相对较低；

（3）公司存货中的开发产品为子公司恒顺商城为报告期外房地产业务所遗留的部分存量房产，由于上述房产报告期内去化率较低，金额约占存货总额的20%，剔除上述非主业业务后公司主营业务存货周转率明显提升；

（4）公司基本围绕“以销定产，适度库存”的理念模式组织生产，在保证合理的半产品与产成品库存情况下，根据订单安排生产。同时，基于市场变化动态地跟踪研判，及时调整营销及库存策略，以便迅速响应市场需求。

2、公司存货库龄分布情况

报告期内，公司存货的库龄及占比情况如下：

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（1）2021年末

单位：万元

存货类别	期末余额	2021年末
		1年以内金额		1-2年金额		2-3年金额		3年以上金额
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	8,777.33	8,606.42	98.05%	106.89	1.22%	38.32	0.44%	25.70	0.29%
包装物	3,169.88	2,860.71	90.25%	141.59	4.47%	72.18	2.28%	95.40	3.01%
在产品	9,665.40	9,092.74	94.08%	298.63	3.09%	94.40	0.98%	179.63	1.86%
产成品	12,204.60	12,081.92	98.99%	117.39	0.96%	5.29	0.04%	-	-
开发产品	6,269.25	-	-	-	-	-	-	6,269.25	100.00%
周转材料	134.06	125.10	93.32%	8.96	6.68%	-	-	-	-
合计	40,220.53	32,766.89	81.47%	673.47	1.67%	210.18	0.52%	6,569.99	16.33%
合计 （剔除开发产品）	33,951.28	32,766.89	96.51%	673.47	1.98%	210.18	0.62%	300.74	0.89%

（2）2020年末

单位：万元

存货类别	期末余额	2020年末
		1年以内金额		1-2年金额		2-3年金额		3年以上金额
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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存货类别	期末余额	2020年末
		1年以内金额		1-2年金额		2-3年金额		3年以上金额
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	5,755.14	5,564.26	96.68%	123.87	2.15%	19.29	0.34%	47.71	0.83%
包装物	2,449.19	2,206.93	90.11%	113.20	4.62%	45.49	1.86%	83.58	3.41%
在产品	9,767.04	8,486.16	86.89%	1,066.43	10.92%	48.37	0.50%	166.07	1.70%
产成品	6,796.78	6,721.67	98.90%	63.07	0.93%	11.55	0.17%	0.48	0.01%
开发产品	6,740.88	-	-	-	-	-	-	6,740.88	100.00%
周转材料	60.13	60.13	100.00%	-	-	-	-	-	-
其他	2.52	1.66	66.09%	0.08	3.08%	0.78	30.83%	-	-
合计	31,571.67	23,040.83	72.98%	1,366.65	4.33%	125.48	0.40%	7,038.72	22.29%
合计 （剔除开发产品）	24,830.79	23,040.83	92.79%	1,366.65	5.50%	125.48	0.51%	297.83	1.20%

（3）2019年末

单位：万元

存货类别	期末余额	2019年末
		1年以内金额		1-2年金额		2-3年金额		3年以上金额
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	5,793.07	5,249.95	90.62%	56.36	0.97%	413.26	7.13%	73.50	1.27%

5-1-86

存货类别	期末余额	2019年末
		1年以内金额		1-2年金额		2-3年金额		3年以上金额
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
包装物	2,357.65	2,029.00	86.06%	170.34	7.23%	59.55	2.53%	98.76	4.19%
在产品	8,059.51	7,806.40	96.86%	51.48	0.64%	144.07	1.79%	57.57	0.71%
产成品	8,446.00	8,353.57	98.91%	76.50	0.91%	7.68	0.09%	8.25	0.10%
开发产品	9,686.75	-	-	-	-	-	-	9,686.75	100.00%
周转材料	10.14	9.05	89.25%	1.09	10.75%	-	-	-	-
其他	16.91	3.89	23.02%	0.78	4.59%	12.24	72.40%	-	-
合计	34,370.02	23,451.86	68.23%	356.55	1.04%	636.79	1.85%	9,924.82	28.88%
合计 （剔除开发产品）	24,683.28	23,451.86	95.01%	356.55	1.44%	636.79	2.58%	238.08	0.96%

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报告期内，存货中的开发产品为子公司恒顺商城为报告期外的房地产业务所遗留的部分库存商品房存量房产，库龄均为3年以上。剔除开发产品后，报告期各期末库龄一年以内的存货占比为90%以上。报告期内，公司库龄超过一年的存货主要为在产品以及包装物。在产品中主要为有机糯米醋、恒顺香雪酒，一方面基于酿造类生产工艺的需要，此类在产品需要长期摆放发酵、酿造和存储；另一方面，公司为了顺应消费升级趋势，也在不断升级，向高端化发展，推出一系列定位高端、健康、天然的产品，为了获得更好的风味口感，往往需要长期酿造和存储。包装材料可以长期重复使用，长库龄包装物主要为陶坛及陶瓶等。公司主要产品食醋的保质期一般为两年，料酒的保质期一般为十八个月，因此公司存货不存在超过保质期的情形，无需计提存货跌价。

3、期后价格变动

报告期内，公司主要产品期后的价格变动如下：

单位：元/吨

产品	2021年末		2020年末		2019年末
	期末库存商品平均成本	期后平均 销售价格	期末库存商品平均成本	期后平均销售价格	期末库存商品平均成本	期后平均 销售价格
食醋	3,866.48	6,847.16	3,881.27	6,899.13	4,051.14	7,552.57
料酒	2,944.10	4,226.45	2,946.39	4,310.19	2,764.44	4,163.18

注：2019年末、2020年末库存商品的期后平均销售销售价格为次年度平均销售价格，2021年末库存商品的期后平均销售价格为2022年1-3月的平均销售价格。

公司主要产品为香醋和料酒等调味品。上述主要产品各期产销率均在95%以上，期后平均销售价格均高于期末库存商品的平均成本，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压和滞销的情况。

4、同行业上市公司情况

报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：

项目

2021年末

2020年末

2019年末

5-1-88

项目	2021年末	2020年末	2019年末
海天味业	未计提	未计提	未计提
中炬高新	0.03%	0.04%	0.05%
天味食品	0.73%	1.58%	0.01%
千禾味业	未计提	未计提	未计提
紫林醋业	未计提	未计提	未计提
恒顺醋业	未计提	未计提	未计提

注1：数据来源wind资讯；注2：紫林醋业为拟上市公司，存货情况来源于其招股说明书；注3：公司报告期各期末存货跌价准备均为开发产品跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备余额分别为3,220.29万元、2,644.61万元和2,319.45万元，均系存货中开发产品计提的跌价准备，具体为子公司镇江恒顺商城有限公司持有的原存量房产可变现净值低于存货账面价值导致，发行人于报告期各期末按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货跌价准备计提充分。如上表所示，同行业上市公司（包括拟上市公司紫林醋业）中，仅有中炬高新和天味食品计提了少量的存货跌价准备，海天味业、千禾味业和紫林醋业均未计提存货跌价准备。公司报告期内对除开发产品外的存货未计提存货跌价准备合理且符合行业的实际情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、检查发行人报告期各期财务报告、存货明细表，确定存货期末余额变动情况，分析存货期末余额较高的原因；访谈发行人管理层，了解存货期末余额与业务规模、业务模式是否匹配，与同行业上市公司是否具有可比性；

2、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；

3、查阅公司存货跌价准备计提政策与存货跌价准备计提情况，分析存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；

5-1-89

4、计算发行人的存货周转率，并与同行业可比上市公司平均周转率做对比，结合发行人业务特征，分析存货跌价准备计提的充分性；

5、获取发行人期末存货库龄表和期末库存商品平均成本、期后平均销售单价，对其执行分析性程序；

6、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司各期末存货余额较高且增长幅度较大与公司业务规模、业务模式相匹配，具有合理原因。公司期后存货价格无重大不利变化，报告期内存货跌价准备计提充分，报告期内对除开发产品外的存货未计提存货跌价准备合理且符合行业的实际情况。

3、报告期内申请人应付账款余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。

报告期内，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末	2020年末	2019年末
应付账款	24,335.69	22,454.85	19,116.17
总负债	96,265.25	74,206.04	63,355.27
应付账款/总负债	25.28%	30.26%	30.17%

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截至2019年末、2020年末和2021年末，公司应付账款余额分别为19,116.17万元、22,454.85万元和24,335.69万元，占总负债的比例分别为30.17%、30.26%和25.28%。2019年末和2020年末较为稳定，2021年末占比下降主要由于期末总负债增加，总负债增加主要系期末商品销售预收款大幅增加所致。

报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的材料采购款，报告各期采购材料款占总应付账款均在95%以上，公司应付账款余额较大主要是由于公司为了满足市场需求而提前生产和备货，从采购至付款存在信用账期所致。

（一）公司采购政策分析

公司制定了《江苏恒顺醋业股份有限公司采购管理制度》，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部会同生产部、品控部依据采购价格比、付款条件、到货计划执行情况、来料不良率等方面标准选择合格供应商，并对其进行有效的考核和管理。日常采购中，一般分为招标采购、非招标采购及设备采购。招标采购主要适用于原辅料的采购；非招采购主要适用于非招标性物资、招标内容未涵盖的物资及低值易耗品、食品添加剂、化学试剂、机械加工件、非标设备零配件等的采购。

采购部根据生产部提供的物料需求计划（含月度生产计划、周期生产计划、每日生产计划）生成采购申请单。采购部通过系统查询采购信息记录，确定采购需求。原则上金额超过30万元以上物资执行邀请招投标，金额低于30万元以下物资执行询比议价。采购部应根据招标项目的特点和需要编制招标文件，经由部门领导审核后由采购（招投标）组织实施招标采购的项目。采购员根据招投标、询比议价单结果签订合同（定价定量合同、框架合同），根据采购申请转采购订单，采供部负责人对采购订单进行审核。采购员将审核通过的采购订单打印并盖章交供应商进行确认并盖章回传，根据送货计划通知供应商送货，采购员与供应商确定到货时间后，在系统中根据采购订单生成交货单。采购部应及时办理采购物资验收入库手续，采购物资由采购作业部门管理的，必须做好验收、保管、领用手续。采购部负责供应商档案、招投标资料、采购合同等采购业务资料的收集和管理。

5-1-91

一般情况下，公司与供应商签订框架性的采购协议，约定一般性商业条款，具体每笔采购交易按采购订单执行。公司与主要供应商建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理的信用账期。公司主要原材料及包装物获得了60-90天的信用账期。总体上，基于良好的合作，公司获得了供应商稳定的信用账期，因此公司应付账款期末余额较大与采购政策相关，具有合理性。

（二）应付账款占营业成本的比例分析

报告期各期末，公司应付账款余额占当期营业成本的比例情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末/ 2021年度	2020年末/ 2020年度	2019年末/ 2019年度
应付账款	24,335.69	22,454.85	19,116.17
营业成本	118,190.26	119,328.65	100,183.82
应付账款占营业成本比例	20.59%	18.82%	19.08%

报告期各期，公司应付账款余额占当期营业成本的比例分别为19.08%、

18.82%和20.59%，各期占比相对稳定。随着报告期内，公司持续加强各类调味品营销力度，2020年度的生产经营规模扩大，应付账款余额也相应增加。2021年末占比略有上升，主要原因系为保障节假日供应需求预先备货。

综上，报告期内，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，应付账款余额与公司采购政策和业务规模相匹配，具有合理性。

二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。

（一）前五大应付账款方采购内容、金额及占比

单位：万元

期间	名称	应付账款金额	采购金额（不含税）	采购占比	主要采购内容
2021 年度	华兴玻璃	6,580.66	16,143.13	12.72%	玻璃瓶
	湖北粤玻实业有限公司	988.38	949.80	0.75%	玻璃瓶
	上海真唐芥园食品有限公司	960.75	2,246.29	1.77%	调味料
	永丰余纸业（南京）有限公司	801.52	2,137.58	1.68%	包材

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期间	名称	应付账款金额	采购金额（不含税）	采购占比	主要采购内容
	费县大成酒业有限公司	739.34	4,100.45	3.23%	酒精
	合计	10,070.65	25,577.25	20.15%	-
2020 年度	华兴玻璃	4,448.38	12,672.79	10.82%	玻璃瓶
	费县大成酒业有限公司	611.65	3,414.50	2.92%	酒精
	兴化市四季香米业有限公司	564.11	570.43	0.49%	大米
	镇江恒华彩印包装有限责任公司	547.86	1,973.74	1.69%	包材
	江苏恒宏包装有限公司	520.64	5,457.75	4.66%	包材
	合计	6,692.64	24,089.21	20.57%	-
2019 年度	华兴玻璃	2,819.95	8,615.86	8.56%	玻璃瓶
	河南正康粮油有限公司	890.76	2,223.68	2.21%	麻油
	江苏恒宏包装有限公司	784.63	6,407.05	6.36%	包材
	费县大成酒业有限公司	499.72	2,663.81	2.64%	酒精
	江苏浩明包装材料有限公司	472.57	1,030.68	1.02%	包材
	合计	5,467.63	20,941.08	20.80%	-

注：华兴玻璃全称为广东华兴玻璃股份有限公司，上述数据为包括其全资子公司江苏华兴玻璃有限公司、浙江华兴玻璃有限公司、河南华兴玻璃有限公司、大冶市华兴玻璃有限公司、重庆华兴玻璃有限公司、贵州华兴玻璃有限公司在内的合并口径。

（二）前五大应付账款方基本情况

上述供应商的基本情况如下：

序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	主营业务	股权结构
1	广东华兴玻璃股份有限公司	2001.02	45,651.5591万人民币	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	李深华持股45.37%；李智校持股24.63%；李江华持股17.28%；李志昌持股12.71%
2	江苏华兴玻璃有限公司	2006.06	11,000万人民币	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	广东华兴玻璃股份有限公司持股100.00%
3	浙江华兴玻璃有限公司	2006.07	10,000万人民	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	广东华兴玻璃股份有限公司持股100.00%
4	河南华兴玻璃有限公司	2006.09	7,500万人民币	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	广东华兴玻璃股份有限公司持股100.00%
5	大冶市华兴玻	2003.02	16,000 万人民币	制造、销售：日用	广东华兴玻璃股份有

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序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	主营业务	股权结构
	璃有限公司			玻璃制品，塑料制品，金属制品等	限公司持股100.00%
6	重庆华兴玻璃有限公司	2018.12	12,500 万人民币	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	广东华兴玻璃股份有限公司持股100.00%
7	贵州华兴玻璃有限公司	2011.07	5,000 万人民币	制造、销售：日用玻璃制品，塑料制品，金属制品等	广东华兴玻璃股份有限公司持股100.00%
8	湖北粤玻实业有限公司	2019.07	6,000 万人民币	玻璃制品生产、销售；玻璃原材料、玻璃制品生产设备销售等	佛山市粤玻实业有限公司持股80%； 武穴市永盛玻璃投资有限公司持股20%
9	上海真唐芥园食品有限公司	2014.12	1,000 万人民币	食品生产（调味品、速冻食品），食品销售，食品添加剂等	唐敏华持股99.50%；上海真唐食品有限公司持股0.50%
10	永丰余纸业（南京）有限公司	2001.08	1,000 万美元	印刷经营（包装装璜印刷品印刷）。各类纸板、纸箱等纸制品的生产、加工	永丰余纸业（昆山）有限公司持股10%；永丰余工纸（扬州）投资有限公司持股90%
11	费县大成酒业有限公司	2010.09	500 万人民币	许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营；粮食收购；道路货物运输（含危险货物）；工业酒精销售等	邵长合持股55%； 王全升持股45%
12	兴化市四季香米业有限公司	2004.07	3,108 万人民币	粮食收购；粮食加工食品生产；食品经营等	卫绍兰持股100%
13	镇江恒华彩印包装有限责任公司	1998.12	20,500 万人民币	出版物印刷；其他印刷品印刷；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品、礼品、横（条）幅、展牌、样本画册、展场布置广告；包装装潢印刷品排版、制版、印刷装订；纸包装物品、纸箱的制造等	镇江市恒瑞高新产业集团有限公司持股53.65854%； 恒顺醋业持股45.36586%； 蔡沛均持股0.97561%
14	江苏恒宏包装有限公司	2002.05	4,000 万人民币	纸箱、纸盒、纸板、纸制品、塑料制品、被套、床罩、枕套、被、服装制造、加	江苏恒顺集团有限公司持股51%； 镇江市建辉包装信息咨询有限公司持股

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序号	供应商名称	成立 时间	注册资本	主营业务	股权结构
				工。包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷等	25.23%； 镇江市兴剑包装科技有限公司持股23.77%
15	河南正康粮油有限公司	2011.11	5,000 万人民币	食品生产；食品销售；饲料生产；农产品的生产、销售、加工、贮藏及其他相关服务；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农副产品销售；初级农产品收购；粮油仓储服务等	徐国良持股100%
16	江苏浩明包装材料有限公司	2011.01	500 万人民币	模压塑胶制品、包装材料、金属容器、模具的加工、制造及销售；化工原料的销售；经济信息咨询服务等	江苏辰基包装有限公司持股100%

（三）前五大应付账款方的关联关系情况

上述各期前五大应付账款方中，镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒宏包装有限公司为公司的关联方。其中，镇江恒华彩印包装有限责任公司为申请人重要参股公司，江苏恒宏包装有限公司为恒顺集团控制的企业。除上述情况外，上述前五大应付账款方与公司均不存在关联关系。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅报告期各期末公司应付账款明细账、报告期各期定期报告等文件，分析应付账款构成情况、变动情况的合理性以及应付账款规模与公司业务规模的匹配性；

2、访谈了发行人相关部门负责人员，了解了发行人采购政策和应付账款管理情况；并对公司采购程序执行穿行测试，并对相关内部控制执行测试；

3、获取发行人应付账款前五名的具体情况、交易内容、交易背景、交易合同等，了解发行人对主要供应商结算政策等信息，分析交易具体情况；

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4、通过公开渠道查询上述供应商的基本情况，并询问公司管理层关联关系情况；

5、通过访谈相关负责人，了解公司与关联方采购的合作原因及合作历史，获取了关联供应商镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒宏包装有限公司采购文件，了解对其采购的具体情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内，发行人应付账款余额较大与其采购政策、业务规模相匹配，具备合理性；前五大应付账款方基本为公司原材料供应商，其中除镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒宏包装有限公司外，其他前五大应付账款方与发行人不存在关联关系。

4、根据申请文件，2021年前三季度申请人归母净利润同比下滑请申请人结合销售价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、结合销售价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期内净利润下滑的原因

报告期内，公司净利润情况具体如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	189,334.78	201,430.99	183,219.36
其中：调味品业务收入	184,614.60	193,933.55	171,995.15
净利润	11,833.21	32,007.85	33,026.73
归母净利润	11,891.74	31,477.21	32,455.51
扣非归母净利润	10,823.33	28,497.30	25,397.97

注：数据来源公司2019-2021年年度报告，下同。

2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

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28,497.30万元，同比增长12.20%。2021年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,823.33万元，同比下降幅度为62.02%。2021年度，影响净利润的公司主要财务指标与上年同期对比情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	同比变动比例	同比变动金额
调味品业务收入	184,614.60	193,933.55	-4.81%	-9,318.95
调味品业务成本	116,375.88	115,056.05	1.15%	1,319.83
调味品业务毛利	68,238.72	78,877.50	-13.49%	-10,638.78
期间费用	55,304.10	44,931.12	23.09%	10,372.98
扣非归母净利润	10,823.33	28,497.30	-62.02%	-17,673.97

2021年度，公司净利润较上年同期下降主要系当期调味品销售价格下降导致销售收入下降、销售费用等期间费用投入增加等因素所致，具体原因分析如下：

（一）销售价格情况

2021年度，受市场竞争趋于激烈的影响，公司加强调味品重点市场的营销拓展，加大对经销渠道的支持力度，全力集中发展调味品业务。在增加促销活动的直接投入的同时，公司提高给予经销商等客户的实物促销商品数量，摊薄了食醋产品的平均售价。受到华东地区疫情影响居民消费模式变化，通过传统KA商超等直销渠道等销售调味品的消费量占比减少，消费者通过网络平台等多元化的经销渠道的消费量占比相应增加，经销模式收入占比的增加使得当期调味品平均售价也随之下降。为了加强在连锁餐饮渠道的开拓力度，公司主推了性价比相对较高的大容量单品，主要单品中的大容量单品销售量增长导致当期调味品平均售价下降。

2020年度和2021年度，公司主要调味品产品销售价格及收入占比情况如下：

单位：元/吨

调味品名称	2021年度		2020年度
	销售价格	收入占比	销售价格	收入占比
食醋	6,899.13	63.96%	7,552.57	66.65%
料酒	4,310.19	16.94%	4,163.18	15.64%

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假定其他因素不变，仅考虑销售价格或销量因素，2020年度和2021年度调味品销售价格和销量变化对收入影响分析如下：

单位：万元

项目	2021年度相比2020年度调味品收入变动因素分析
	销售价格变动对收入的影响	产品销量变动对收入的影响	合计
金额	-10,765.73	1,446.78	-9,318.95

注：产品价格和产品销量对销售收入的影响是运用连环替代法计算得出，替代顺序为产品单价和产品销量。

由上表可知，2021年度调味品销售价格同比下降是导致公司调味品业务收入大幅下降的主要原因。

（二）原材料价格情况

2020年度和2021年度，公司主要原材料采购价格具体情况如下：

序号	类别	单位	2021年度 平均价格	同比变动	2020年度 平均价格
1	玻璃瓶/塑料瓶	元/个	0.60	-1.64%	0.61
2	麦麸	万元/吨	1.95	25.81%	1.55
3	纸箱	元/个	2.17	2.36%	2.12
4	糯米	万元/吨	4.05	21.62%	3.33
5	大米	万元/吨	3.04	9.35%	2.78
6	稻糠	万元/吨	0.60	9.09%	0.55

2021年度，上述主要原材料中，占直接材料成本比重较大的玻璃瓶/塑料瓶、纸箱等包材价格相对稳定，虽然糯米、麦麸等农产品原材料采购价格涨幅较大，但其占直接材料成本的比例相对较小，其价格变动对营业成本的影响程度相对较低。

假定其他因素不变，仅考虑单位成本或销量因素，2020年度和2021年度调味品销售成本和销量变化对成本影响分析如下：

单位：万元

项目	2021年度相比2020年度调味品成本变动因素分析
	单位成本变动对成本的影响	产品销量变动对成本的影响	合计

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项目	2021年度相比2020年度调味品成本变动因素分析
	单位成本变动对成本的影响	产品销量变动对成本的影响	合计
金额	-482.91	1,802.74	1,319.83

注：产品单位成本和产品销量对销售成本的影响是运用连环替代法计算得出，替代顺序为产品单位成本和产品销量。2021年度，由于公司积极开拓复合调味料（一菜一包）、油醋汁、火锅底料等多元化调味品，上述多元化调味品的销量同比大幅增加。长期以来，公司产品一直聚焦于食醋等传统调味品，产品定位于中高端调味品市场，但是随着国内整体经济环境以及市场竞争形式的变化，公司采取包括改进生产工艺、提高出率等多项降本增效措施节约生产成本，同时调整营销战略增强市场营销措施，除继续在传统香醋等中高端食醋市场中继续维持市场头部地位外，针对年轻消费群体推出符合现代消费口味的多元化调味品，推出性价比相对较高的低价大众化调味品积极抢占调味品市场份额，针对餐饮渠道客户推出大容量、简易包装的定制化调味品等变革举措。上述降本措施和产品结构变化使得当期公司调味品业务成本小幅上升。

（三）期间费用

2020年度和2021年度，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	同比变动比例	同比变动金额
销售费用	34,364.22	26,768.24	28.38%	7,595.98
管理费用	12,518.83	11,798.26	6.11%	720.57
研发费用	7,854.28	5,776.92	35.96%	2,077.36
财务费用	566.78	587.70	-3.56%	-20.92
合计	55,304.10	44,931.12	23.09%	10,372.98

销售费用方面，2021年度发行人持续加大营销宣传投入，销售费用整体同比增加28.38%，其中主要为广告费用和促销费用大幅增加所致。当期，公司结合本年市场环境，大幅加强营销力度，积极调整促销政策，具体包括加强在优质媒体江苏卫视“非诚勿扰”等热门栏目的广告宣传力度、扩充销售推广人员和增加产品促销费用等，上述营销变革的具体措施使得销售费用同比大幅增长。管理

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费用方面，2021年度发行人加大公司管理系统建设投入，管理费用整体同比增加6.11%，主要系公司使用市场机制从外部引入管理人员以及加强对管理人员的绩效考核和激励以及管理部门的SAP系统投入使用，导致当期管理费用中人员费用和技术服务费增加所致。研发费用方面，2021年度发行人围绕“做深醋业、做高酒业、做宽酱业”核心主业发展产品品类，持续增加对食醋、料酒、酱油和复合调味料等各类调味品以及油醋汁、百花酒、醋饮料等衍生产品研发项目的投入，当期研发费用同比增加35.96%。总体而言，随着公司市场促销、研发投入加大，以及随着提升经营管理信息化程度，公司销售费用、管理费用和研发费用增加，期间费用较上年同期增加10,372.98万元，增幅23.09%，期间费用增加导致2021年度利润总额较上年同期减少10,372.98万元。

结合上述分析，假设其他条件不变的情况下，2021年度净利润较上年同期下降主要原因如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	调味品毛利下降影响	-10,638.78
1.1	其中：调味品价格成本变动导致毛利变动影响	-10,282.82
1.2	其中：调味品销量变动导致毛利变动影响	-355.95
2	期间费用增加影响	-10,372.98
2.1	其中：销售费用变动对利润影响	-7,595.98
2.2	其中：管理费用变动对利润影响	-720.57
2.3	其中：研发费用变动对利润影响	-2,077.36
2.4	其中：财务费用变动对利润影响	20.92
3	调味品业务毛利和期间费变动对利润合计影响	-21,011.76
4	扣非归母净利润下降金额	-17,673.97

综上所述，2020年度公司扣非归母净利润呈增长趋势。2021年度公司净利润同比大幅下降主要为当期调味品业务毛利下降和当期期间费用大幅增加等因素共同影响所致。

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二、报告期内与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司扣非归母净利润同比变化与同行业可比公司比较情况：

项目	2021年度	2020年度
海天味业	4.09%	21.51%
中炬高新	-19.98%	30.07%
天味食品	-60.53%	18.68%
千禾味业	8.26%	9.91%
紫林醋业	-32.84%	6.99%
行业平均值	-20.20%	17.43%
本公司	-62.02%	12.20%

注1：数据来源为公司定期报告；注2：紫林醋业为拟上市公司，业绩情况为其招股说明书中2021年1-9月业绩的预测数据。

报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。公司2020年度扣非归母净利润同比小幅增加；2021年度，由于调味品行业出现行业性整体波动，公司和同行业可比公司扣非归母净利润平均水平均呈现下滑的变动趋势，其中公司下滑幅度相对较大，主要系当期公司市场促销力度、研发投入加大，以及随着提升经营管理信息化程度，公司销售费用、管理费用和研发费用增加综合导致，因此公司业绩下滑幅度相对较大具有真实、合理原因。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层，了解行业营销环境、发行人销售政策及市场策略，以及对发行人报告期内利润波动的影响；

2、查阅发行人报告期内利润表相关科目，分析重点项目的变动情况，并查阅相关合同、结算单据、付款等业务证据；

3、取得发行人销售及采购明细表，分析发行人报告期内购销情况变动的合理性，与市场环境是否相符；

4、查阅同行业可比上市公司定期报告等资料，对比分析发行人报告期内净利润下滑是否与行业变动趋势一致。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

2020年度公司扣非归母净利润呈增长趋势。2021年度公司净利润同比大幅下降主要为当期调味品业务毛利下降和当期期间费用大幅增加等因素共同影响所致。2021年度调味品行业出现行业性整体波动，报告期内公司净利润变化与调味品行业整体变动趋势一致。

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的相关规定

根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

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2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

公司于2021年11月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年5月10日）至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对产业基金、并购基金的投资情形。

5-1-103

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式对外出借的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不涉及集团财务公司的情形。

6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。本期间内，为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，具体如下：

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单位：万元

序号	签约方	产品名称	类型	金额	起息日	投资期限	预期年化收益率区间	是否已到期
1	中信证券	信智安盈系列339期收益凭证	本金保障型	3,000	2021.09.17	181日	实际年化收益率1.00%	到期
2	招商证券	收益凭证“磐石”938期本金保障型收益凭证	本金保障型	5,000	2021.09.17	214日	实际年化收益率3.60%	到期
3	江苏银行	对公结构性存款2021年第50期6个月B	本金保障型	6,000	2021.09.30	6个月	实际年化收益率3.31%	到期
4	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2514期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	12,000	2021.09.30	182日	实际年化收益率2.00%	到期
5	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2588期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	7,000	2021.11.05	182日	2.00%-10.00%	未到期
6	广发银行	“薪加薪16号”G款人民币结构性存款	本金保障型	6,000	2021.11.05	186日	1.90%-3.77%	未到期
7	建设银行	定制型结构性存款	本金保障型	5,000	2021.12.16	365日	2.00%-3.80%	未到期
8	中信证券	信智安盈506期收益凭证	本金保障型	4,000	2021.12.17	364日	2.00%-5.10%	未到期
9	申万宏源证券	金樽2054期收益凭证	本金保障型	3,000	2021.12.17	370日	3.40%	未到期
10	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2700期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	3,000	2021.12.17	364日	2.00%-10.00%	未到期
11	中信证券	信智安盈系列604期收益凭证	本金保障型	4,000	2022.03.16	274日	2%-4.61%	未到期
12	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2899期-鲨鱼鳍看跌	本金保障型	4,000	2022.03.16	273日	2%-8%	未到期
13	中国银行	挂钩型结构性存款产品	本金保障型	10,000	2022.03.17	270日	1.5%-4.21%	未到期
14	光大银行	定期存单	本金保障型	10,000	2022.04.08	9个月	2.20%	未到期
15	申万宏源证券	龙鼎定制52期收益凭证产品	本金保障型	10,000	2022.04.08	355日	2.40%-10.40%	未到期

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序号	签约方	产品名称	类型	金额	起息日	投资期限	预期年化收益率区间	是否已到期
16	长城证券	“跃稳2号”收益凭证产品	本金保障型	5,000	2022.04.13	360日	若实际持有时间=360天，产品到期收益率=1.5%+max(0,挂钩标的持有期间收益率*20%） 若实际持有时间<360天，产品到期收益率=1.5%*实际持有时间/365+max(0,挂钩标的持有期间收益率*20%）	未到期

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由上表可见，公司购买的理财产品均为周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的本金保障型理财产品，预期年化收益率较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。

8、其他可能涉及财务性投资的业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年12月31日，公司可能涉及财务性投资的主要科目核查情况如下：

单位：万元

序号	科目	金额	是否包含 财务性投资	备注
1	货币资金	31,116.44	否	为库存现金、银行存款和保函保证金等，不存在财务性投资。
2	交易性金融资产	54,268.25	否	为购买的保本型理财产品，具体情况详见下方“1、交易性金融资产情况”。
4	其他流动资产	15,673.90	否	为待摊费用、待抵扣税金和理财产品等，不存在财务性投资，其中理财产品情况详见下方“2、其他流动资产情况”。
5	长期股权投资	12,174.62	是	为对三家公司的投资，其中对稳润光电

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序号	科目	金额	是否包含 财务性投资	备注
				的投资属于财务性投资，具体情况详见下方“3、长期股权投资情况”。
6	其他权益工具投资	1,487.11	是	为对镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司的投资，属于财务性投资，具体情况详见下方“4、其他权益工具情况”。
7	其他非流动金融资产	1,368.90	是	为对江苏镇江农村商业银行股份有限公司的投资，属于财务性投资，具体情况详见下方“5、其他非流动金融资产情况”。

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1、交易性金融资产情况

截至2021年12月31日，公司交易性金融资产中理财产品情况如下：

单位：万元

序号	签约方	产品名称	类型	金额	起息日	投资 期限	预期年化收益率区间	是否 已到期
1	农业银行	“汇利丰”2021年第4384期对公定制人民币结构性存款产品	本金保障型	8,000	2021.03.16	360日	实际年化收益率3.80%	到期
2	中信证券	信智安盈系列339期收益凭证	本金保障型	3,000	2021.09.17	181日	实际年化收益率1.00%	到期
3	江苏银行	对公结构性存款2021年第50期6个月B	本金保障型	6,000	2021.09.30	6个月	实际年化收益率3.31%	到期
4	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2514期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	12,000	2021.09.30	182日	实际年化收益率2.00%	到期
5	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2588期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	7,000	2021.11.05	182日	2.00%-10.00%	未到期
6	广发银行	“薪加薪16号”G款人民币结构性存款	本金保障型	6,000	2021.11.05	186日	1.90%-3.77%	未到期
7	建设银行	定制型结构性存款	本金保障型	5,000	2021.12.16	365日	2.00%-3.80%	未到期
8	中信证券	信智安盈506期收益凭证	本金保障型	4,000	2021.12.17	364日	2.00%-5.10%	未到期
9	银河证券	“银河金鼎”收益凭证2700期-鲨鱼鳍看涨	本金保障型	3,000	2021.12.17	364日	2.00%-10.00%	未到期

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2、其他流动资产情况

截至2021年12月31日，公司其他流动资产中理财产品情况如下：

单位：万元

序号	签约方	产品名称	类型	金额	起息日	投资 期限	预期年化收益率区间	是否 已到期
1	银河证券	“银河金山”收益凭证7671期	本金保障型	6,000	2021.02.03	398日	实际年化收益率3.60%	到期
2	招商证券	收益凭证“磐石”938期本金保障型收益凭证	本金保障型	5,000	2021.09.17	214日	实际年化收益率3.60%	到期
3	申万宏源证券	金樽2054期收益凭证	本金保障型	3,000	2021.12.17	370日	3.40%	未到期

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3、长期股权投资情况

截至2021年12月31日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	投资 时点	投资意图	持股比例	账面 价值	是否属于财务性投资
1	江苏稳润光电有限公司	2002.03	多元化投资	28.63%	4,030.80	是
2	镇江恒华彩印包装有限责任公司	1998.12	上游产业链投资，确保材料供应	45.3659%	7,611.89	否
3	江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司	2020.09	下游产业链投资，获取渠道资源	27.50%	531.92	否

如上所示，江苏稳润光电有限公司为公司参股企业，其经营业务为生产并销售发光二极管、数码显示器系列及其组件产品，上述业务不属于公司所属的调味品产业的上下游业务，不属于公司主营业务及战略发展方向，属于财务性投资。

镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司分别为公司上游供应商和下游客户，其从事实业经营且与公司主营业务相关且存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人可以通过该等投资有效协同行业上下游资源，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资情况

截至2021年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	投资 时点	投资意图	持股比例	账面价值	是否属于财务性投资
1	镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司	2012.05	非交易性 权益投资	9.00%	1,487.11	是

公司对镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司的投资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产情况

截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产情况如下：

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单位：万元

序号	公司名称	投资 时点	投资意图	持股比例	账面 价值	是否属于财务性投资
1	江苏镇江农村商业银行股份有限公司	2011.01	获取投资收益	0.85%	1,368.90	是

公司对江苏镇江农村商业银行股份有限公司的投资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2021年12月31日，公司财务性投资总额情况如下：

单位：万元

科目	其中财务性投资金额	备注
长期股权投资	4,030.80	投资江苏稳润光电有限公司
其他权益工具投资	1,487.11	投资镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司
其他非流动金融资产	1,368.90	投资江苏镇江农村商业银行股份有限公司
财务性投资总额	6,886.81	-
归属于母公司所有者权益（不包括对类金融企业镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司的投资）	215,568.23	镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司属于类金融机构
财务性投资占比	3.19%	-

综上，公司最近一期末存在财务性投资，但由于投资金额较小，财务性投资金额远低于合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。因此不属于“金额较大的情形”，不属于“存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、“云阳公司年产10

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万吨调味品智能化生产项目”、“年产10万吨复合调味料建设项目”、“智能立体库建设项目”和“补充流动资金项目”。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来申请人调味品业务整体战略发展的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够提升申请人的产品宽度，从“食醋”单一主打调味品向“食醋、酱油、料酒、复合调味品等”全品类调味品进行转型，突破产能瓶颈，更好的发挥品牌优势，提升公司产品实力、生产能力和营销渠道拓展的资金能力，更好的应对调味品行业日趋积累的市场竞争。因此本次通过非公开发行股票方式募集资金具有必要性和合理性。

三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务包括：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

截至本反馈意见回复出具日，申请人直接或间接控股、参股的类金融机构如下：

单位：万元

名称	注册资本	持股比例	成立时间	主营业务
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司	18,000	9.00%	2012.05	面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。

申请人上述类金融企业股权投资时间为2012年5月，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。

根据2022年3月29日申请人发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临2022-013号），2022年3月28日恒顺醋业召开

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第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于转让参股公司镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，将所持镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司9.00%股权转让给控股股东江苏恒顺集团有限公司，目前相关协议签署工作和工商变更手续正在办理过程中。截至回复日，除上述情况外，发行人不存在直接或间接控股、参股其他类金融机构的情形。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

2、查阅公司的定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；

3、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

4、取得理财合同和对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资；

5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；

6、访谈公司高管，了解公司战略规划布局和行业发展趋势，查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；

7、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、发行人本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性；

4、截至本反馈意见回复出具日，发行人已完成决策程序，将参股的类金融企业镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司对外转让，目前相关协议签署工作和工商变更手续正在办理过程中。截至回复日，除上述情况外，发行人不存在直接或间接控股、参股其他类金融机构的情形。

6、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具日，申请人及控股、参股子公司的经营范围具体如下：

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序号	公司名称	公司类型	经营范围	是否有房地产开发资质	是否存在房地产相关业务
1	江苏恒顺醋业股份有限公司	发行人	生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
2	镇江恒顺生物工程有限公司	控股子公司	保健食品生产：恒顺牌恒顺胶囊（受江苏恒顺醋业股份有限公司委托生产）：饮料（固体饮料类：蛋白固体饮料、其他固体饮料【（植物固体饮料）、（营养素固体饮料）、（食用菌固体饮料）、恒顺系列醋饮（固体饮料）】）的生产与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售（食品类别限食品流通许可备案核定范围）。醋延伸产品技术开发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	否	否
3	江苏恒顺沭阳调味品有限公司	控股子公司	许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
4	武汉市鑫恒顺商贸有限责任公司	控股子公司	日用百货、计算机软硬及配件、建筑装饰材料批发零售；企业营销策划；展览展示服务、会议会展服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；预包装食品批发（经营期限、经营范围与许可证核定的一致）	否	否
5	上海镇江恒顺酱醋配销有限公司	控股子公司	食品流通，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
6	徐州恒顺万通食品酿造有限公司	控股子公司	酱油、食醋、酱制品、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、液体）生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一	否	否

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序号	公司名称	公司类型	经营范围	是否有房地产开发资质	是否存在房地产相关业务
			般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	山西恒顺老陈醋有限公司	控股子公司

许可项目：食品生产；调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

				否	否
8	恒顺重庆调味品有限公司 （曾用名为“江苏恒顺醋业云阳调味品有限责任公司“）	控股子公司	许可项目：食醋、酱类、调味品生产、销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
9	镇江恒顺酒业有限责任公司	控股子公司	食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
10	镇江恒顺新型调味品有限责任公司	控股子公司	食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	否	否
11	镇江润扬调味品有限公司	控股子公司	食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；酱菜原辅材料的收购（国家有专项审批规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
12	镇江恒顺文化旅游发展有限公司	控股子公司	国内旅游业务；入境旅游业务；醋文化旅游项目、醋产品的开发；旅游用品研发；游览景区管理；文化创意；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化	否	否

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序号	公司名称	公司类型	经营范围	是否有房地产开发资质	是否存在房地产相关业务
			教育培训）；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13	镇江恒顺商城有限公司	控股子公司	国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	是
14	江苏恒睿数据投资运营有限公司	控股子公司	许可项目：食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；园区管理服务；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；文艺创作；餐饮管理；会议及展览服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
15	黑龙江恒顺醋业酿造有限公司	控股子公司	对食醋制造业投资，食醋、腌制菜、调味品的生产，粮食收购	否	否
16	新疆恒顺沙林食品有限公司	控股子公司	酿造、配制食醋和酱油的生产与销售；番茄酱、辣椒酱的生产及销售；农副产品、蔬菜、瓜果、鲜花的收购、保鲜及销售；货物与技术进出口业务，并开展边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
17	镇江恒顺商场有限公司	控股子公司	各类预包装食品、速（冷）冻食品、饮料、散装食品（原粮、食用油脂）、酒类、保健食品的批发或零售，卷烟的零售。百货、家用电器、五金、缝纫机及配件、摩托车及配件、自行车、装璜材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否

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序号	公司名称	公司类型	经营范围	是否有房地产开发资质	是否存在房地产相关业务
18	江苏恒顺国际贸易有限公司	控股子公司	许可项目：食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；包装材料及制品销售；包装专用设备销售；金属包装容器及材料销售；金属材料销售；金属制品销售；日用百货销售；五金产品批发；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
19	镇江恒润调味品有限责任公司	控股子公司	食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、仓储服务（危险品除外）、装卸搬运服务、普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
20	镇江祥兴商贸有限公司（曾用名为“镇江市恒大酱醋厂”）	控股子公司	一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
21	南京恒源食品科技有限公司	控股子公司	许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
22	镇江恒华彩印包装有限责任公司	参股子公司	出版物印刷；其他印刷品印刷；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品、礼品、横（条）幅、展牌、样本画册、展场布置广告；代理国内同类广告及影视、播、报纸广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；包装装潢印刷品排版、制版、印刷装订；纸包装物品、纸箱的制造；印刷器材及零配件、纸张的销售、数码照相扩印服务；道路普通货物运输（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
23	江苏稳润光电有	参股子公	生产发光二极管、数码显示器系列及其组件、相关配套产品。销售本公司生产的产品。	否	否

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序号	公司名称	公司类型	经营范围	是否有房地产开发资质	是否存在房地产相关业务
	限公司	司	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24	江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司	参股子公司	预包装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；代办商品、设备配件的进出口业务手续；包装材料、机械设备、仪器仪表、百货、金属材料、五金、交电、化工产品（危险品除外）的销售；承办中外合资、合作生产业务；“三来一补”；易货贸易。上述经营范围不包括国家专项规定的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
25	镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司	参股子公司	面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
26	江苏镇江农村商业银行股份有限公司	参股子公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否

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截至2021年12月31日，发行人自身及参股公司不存在房地产相关业务，控股子公司中镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）存在房地产相关业务，具体如下：

企业名称	镇江恒顺商城有限公司
成立时间	2012年12月29日
注册资本	9,956.86万人民币
股权结构	发行人持有100%股权
注册地址	镇江市恒美嘉园31幢
经营范围	国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、工艺品、化工产品、建材、金属材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的批发；自有房屋场地的出租服务；自有房屋的销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2012年12月6日，恒顺房地产通过分立方式剥离出上市公司，恒顺商城取得部分存量待售商品房的所有权，作为上市公司全资子公司设立并存续至今。

上述2012年分立事项完成后，恒顺商城作为新成立主体从未取得房地产开发资质以及房屋预售许可证，亦没有可开发土地，至今未从事任何与房地产建设、开发相关的业务。2012年以来，其主营业务为销售通过分立取得的存量待售商品房（主要为车库和少量住宅）和出租通过分立取得的自持商业和办公用房，报告期内，恒顺商城收入主要为前述资产的出租收入。截至2021年12月31日，恒顺商城所拥有的涉房资产情况如下：

序号	会计 科目	用途	位置	产权证号	资产状态	面积（平方米）	获取方式
1	存货-开发产品	自行车库、 汽车车位	恒美嘉园 恒顺尚都 恒美山庄	-	待售	17,342.09	2012年 通过分立方式取得
2		商业、办公	恒美嘉园	镇房权证京字第9004668800号、镇房权证京字第9004669000号、镇房权证京字第9004669100号、镇房权证京字第9004669300号、镇房权证京字第9004669400号、镇房权证京字第9004669500号、镇房权证京字	待售	3,368.05

5-1-121

序号	会计 科目	用途	位置	产权证号	资产状态	面积（平方米）	获取方式
				第9004669700号
3		住宅	恒美山庄 恒美嘉园	镇房商登0201001057102910号、镇房商登0201001058103310号、镇房商登0201001058104010号、镇房商登0201001057102510号、镇房商登0201001057102710号、镇房商登0201001057102810号、镇房商登0201001057103010号、镇房商登020100106102010号、镇房商登0201001054102810号、镇房商登0201001054103010号、镇房商登700194700130302号、镇房商登0201005629100310号	待售	1,753.30
存货小计						22,463.44
4	投资性房地产	商业	恒顺商业广场 （学府路68号）	镇房权证字第0201024691100110号、镇房权证字第0201024692100110号、镇房权证字第0201024690100110号	出租	44,686.29
5		商业、办公	恒美嘉园	镇房权证字第0201024693100110号、镇房权证字第0201027050100110号	出租	3,024.46
6		办公	宁波市海曙区 蔡家巷6号、 16号恒隆房产项目	浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089649号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089695号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089736号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089752号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089794号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089802号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089817号、浙（2019）宁波市海曙不动产权第0089599号	出租	1,624.75
投资性房地产小计						49,335.50
合计						71,798.94

注：序号3中产权证号为镇房商登0201005629100310号的房屋已完成出售，并于2022年1月付清全款、完成交付手续。2022年3月18日，发行人发布《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（临2022-011号），拟将所持有的恒顺商城51%股权出售给恒顺集团。结合再融资审核中证监会对涉房业务的相关要求，发行人拟调整上述方案为剥离涉房资产，具体措施为：将上述表格中序号1、2、3、6所涉及资产出售给恒顺集

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团，恒顺商城保留序号4、5所述资产继续从事出租业务或后续用于满足恒顺醋业及其下属企业的自用需求，不对外出售。本事项尚待公司董事会及股东大会进行审议。发行人已于2022年4月25日出具了《关于涉及房地产业务的承诺函》：

“本公司承诺：

1、公司于2022年6月15日前履行完成子公司镇江恒顺商城有限公司相关涉房资产出售涉及的决策程序，待镇江恒顺商城有限公司相关涉房资产出售完毕后，镇江恒顺商城有限公司仅保留恒顺商业广场（学府路68号）44,686.29平方米商铺（对应产权证号为镇房权证字第0201024691100110号、镇房权证字第0201024692100110号、镇房权证字第0201024690100110号）和恒美嘉园3,024.46平方米商铺（对应产权证号为镇房权证字第0201024693100110号、镇房权证字第0201027050100110号），继续从事出租业务或后续用于满足恒顺醋业及其下属企业的自用需求，不对外出售。

2、待镇江恒顺商城有限公司相关涉房资产出售完毕后，镇江恒顺商城有限公司将立刻进行经营范围变更登记，删除其中“自有房屋的销售”表述。

3、本次非公开发行募集资金不涉及房地产开发或销售业务，本公司亦不会通过变更募资资金使用方式使本次募集资金使用于房地产开发或销售业务。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。

4、本公司保证本公司及控股子公司没有土地储备，亦没有房地产开发项目，未来不会从事房地产开发或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得发行人的定期报告、发行人及控股子公司、参股公司的营业执照；

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2、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），确认发行人及子公司是否具备房地产开发相关资质；

3、查阅发行人持有的土地使用权、房屋所有权证书，确认发行人持有土地及房产的情况，核查发行人取得相关房产、土地的方式和背景；获取发行人自有及租赁房产清单，查阅权属证书、租赁合同等文件；

4、实地走访发行人涉房子公司恒顺商城，实地查看其房地产资产的使用情况，获取恒顺商城财务报表以及2012年通过分立获取房地产业务的决策文件，访谈发行人相关负责人员，了解恒顺商城房地产业务的形成背景及原因；

5、查阅募投项目可行性研究报告等相关文件，了解募集资金的具体用途情况；

6、取得发行人出具的涉及房地产业务的承诺函并访谈发行人主要管理人员，了解发行人关于剥离涉房资产的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、除恒顺商城外，发行人及其控股、参股公司的经营范围中均不包含房地产相关业务类型，且不存在房地产相关业务；恒顺醋业已制定关于剥离涉房资产的具体措施，拟于近期履行关于子公司恒顺商城涉房资产处置的决策程序，将恒顺商城作为存货核算的全部资产以及作为投资性房地产核算的部分资产对外出售。

2、发行人已出具《关于涉及房地产业务的承诺函》，承诺对恒顺商城经营范围中“自有房屋的销售”相关表述进行删除，承诺本次募投项目不涉及变相从事房地产开发的情况，承诺发行人及控股子公司未来不会从事房地产开发或销售等业务。

3、恒顺商城涉房资产处置完毕后，发行人将不再持有作为存货核算的房屋建筑物，未来仅继续保留少量自有房产用于对外出租或后续用于满足恒顺醋业及

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其下属公司的自用需求，不对外出售；恒顺商城涉房资产处置措施完成后，发行人涉房情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。

7、请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定

最近36个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况具体如下：

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处罚时间	被处罚主体	处罚 机关	违规事项	处罚情况	整改情况	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第39条第（7）项的规定
2019.05.06	恒达包装德州分公司	禹城市环境保护局	2019年4月30日，山东省禹城市环境保护局对江苏恒达包装股份有限公司德州分公司进行调查时发现吹塑机正在使用时，配套的VOCs处理设施未运行，吹塑工序产生的VOCs无组织排放。该行为违反《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定。	罚款100,000元	恒达包装德州分公司及时、足额缴纳了罚款，并进行了相应整改：1.对车间设备增加了集气罩，对存在不密封的除臭集气管道进行了梳理和更换，共计更换约为30米左右DN300的管道，保证了管道的密封性。2.更换环保处理效果更好的活性炭吸附工艺，原来使用的环保处理设施为光氧灯管杀菌处理，该工艺为淘汰的环保处理工艺，废气处理效果非常差，经工艺改进后，废气处理效率得到了很大的提高，车间异味得到极大改善，消除了废气对环境的影响。3.制定了严格的环保设施运行管理制度，制定专岗专人对环保设施进行管理，对不按照环保要求进行排放的行为进行严格处理。	符合。 1.根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百零八条第（一）项的规定，上述行政处罚系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅度进行处罚，未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形； 2.根据禹城市环境保护局于2021年12月31日出具的《证明》，恒达包装德州分公司上述罚款已及时缴纳，上述违法违规行为亦已根据要求进行改正，违法情节轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响劣，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚； 3.恒达包装德州分公司的上述违法行为已经有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”的认定； 4.恒达包装德州分公司的上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
2019.05.28	沭阳调味品	沭阳县环境保护局	沭阳调味品通过雨水管网将生产废水排至厂外。	罚款100,000元；责令改正违法行为

沭阳调味品及时、足额缴纳了罚款，立即进行了以下整改：I、排查、修补污水管渗漏点、调整雨水排放口位

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处罚时间	被处罚主体	处罚 机关	违规事项	处罚情况	整改情况	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第39条第（7）项的规定
					置、合理设置雨水排放溢流井，雨水、污水管网彻底分流；II、升级、改造污水处理设备；III、购入一套多功能污水实验室检测设备，把污水检测列为公司化验室常规检测项目；IV、将原单批次的取水检测改为2批次4种样水的检测，提高检测检测过程的科学性、检测结果的准确性。	处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形； 2、根据宿迁市沭阳生态环境局于2022年1月11日出具的《情况说明》，沭阳调味品上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也未造成恶劣社会影响； 3.沭阳调味品的上述违法行为已经有权机关证明该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”的认定； 4.沭阳调味品的上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
2019.07.26		淮安市公安局清江浦分局	于2017年6月至2019年2月四次向淮安国药化学试剂有限公司购买硫酸、盐酸等易制毒化学品，累计货值1,502元，提货后自行将购买的易制毒化学品通过物流或私家车从淮安市清江浦区运输回宿迁市沭阳县，未按规定提前到运出地县级公安机关办理易制毒化学	罚款10,000元	沭阳调味品及时、足额缴纳了罚款，办理了第三类易制毒化学品运输备案证明，并立即进行了以下整改：I、积极处理与上述违法行为有关的事宜；II、组织学习《易制毒化学品管理条例》；III、承诺在后期购买易制毒化学品时严格按照相关法律规定提前到运出地县级公安机关办理易制毒化学品运输许可或备案证明，并用危化品专车运输易制毒化学品。	符合。 1.根据《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》第三十八条第一款规定，10,000元罚款系按照前述条文中的处罚下限进行处罚，未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形； 2.根据淮安市公安局清江浦分局于2021年12月22日出具的《证明》，沭阳调味品已及时缴纳上述罚款，违法情节轻微，未造成不利后果或严重影响，不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，上述行政处罚不属于重大行政处罚； 3.沭阳调味品的上述违法行为已经有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重

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处罚时间	被处罚主体	处罚 机关	违规事项	处罚情况	整改情况	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第39条第（7）项的规定
			品运输许可或备案证明。			大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”的认定； 4.沭阳调味品的上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
2019.06.04	恒顺酒业	镇江市丹徒区住房和城乡建设局	恒顺酒业建设的酒醪车间、包装车间项目，存在未取得《建筑工程施工许可证》，擅自施工的违法行为。上述工程于2013年开工，建筑面积共21641.5平方米，工程总造价4892.1033万元，处罚作出时已完工。	处工程合同价款的1%罚款，计489,210元	恒顺酒业及时、足额缴纳了罚款，处罚所涉房屋已办理并取得不动产权证书。	符合。 1.根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，上述罚款金额按照工程合同价款的1%进行计算，系按照前述条文中的处罚下限进行的处罚，未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形； 2.根据镇江市丹徒区住房和城乡建设局于2021年11月26日出具的《证明》，恒顺酒业已及时缴纳罚款，违法情节较轻，已经及时整改，未造成不利后果或严重影响，不属于重大违法违规行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，上述行政处罚不属于重大行政处罚； 3.恒顺酒业的上述违法行为已经有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”的认定； 4.恒顺酒业的上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

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处罚时间	被处罚主体	处罚 机关	违规事项	处罚情况	整改情况	是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第39条第（7）项的规定
2021.11.10		镇江市丹徒区市场监督管理局	恒顺酒业发生一起叉车作业事故。	罚款200,000元	恒顺酒业及时、足额缴纳了罚款，并进一步健全企业安全管理制度，做好外来人员安全教育培训，完善厂区内安全警示、限速标志等安全设施，举一反三，全方位地抓好安全隐患排查治理工作，对发生违章违规作业的情况严肃处理，切实空个业全生产主体责任，杜绝特种设备安全事故发生。	符合。 1.根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第（一）项的规定，恒顺酒业的上述违法行为所造成的为一般事故，并非较大事故或重大事故。相关事故未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形； 2.根据镇江市市场监督管理局于2022年1月26日出具的《证明》，恒顺酒业叉车事故造成一人死亡，经镇江市人民政府认定为一般事故，不属于重大违法违规行为； 3.恒顺酒业的上述违法行为已经有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”的认定； 4.恒顺酒业的上述违法行为不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

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二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅申请人及其控股子公司最近36个月的营业外支出明细，并网络检索了申请人及其控股子公司最近36个月是否存在被处罚的情况；

2、查阅申请人及其控股子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料、行政处罚的处罚机关出具的不属于重大违法违规行为的专项证明；

3、取得发行人及其控股子公司出具的确认函；

4、查阅发行人的公告文件；

5、查阅相关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关监管规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

综上所述，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已完成整改，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

8、根据申请材料，申请人存在部分房产、土地未能取得权属证书情况。请申请人补充说明：（1）上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否属于公司核心经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能继续使用或者被作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，是否存在损害上市公司利益的情况。（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

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一、上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否属于公司核心经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能继续使用或者被作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，是否存在损害上市公司利益的情况

截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司存在权属瑕疵的土地面积共计3,813.137 m

，存在权属瑕疵的房屋面积共计118,724.34 m

，具体如下：

（一）无证土地

1、无证土地的具体情况

截至2021年12月31日，发行人及合并报表范围内子公司存在2项土地（合计面积为3,813.137 m

的）未取得权属证书，具体情况如下表所示：

序号	使用 单位	土地面积（m2）	未办证原因和障碍	用途	是否属于公司核心经营资产	占所有土地使用权面积的比例（%）
1	沭阳调味品	810.60	当地政府土地指标紧张	绿化道路用地	否	0.08

2

山西恒顺

3,002.537

当地政府土地指标紧张及因历史久远政府部门资料不齐全

停车场、绿化用地、门卫室

否

0.29

合计

合计

3,813.137

-

-

-

0.37

根据上表，上述无证土地面积占发行人所有土地使用权面积的比例较低，且上述土地均未用于发行人核心生产经营活动，不属于发行人核心经营资产。

2、无证土地不存在损害上市公司利益的情况

（1）无证土地系发行人合并报表范围内子公司通过合法途径占有、使用

沭阳调味品已于2010年10月8日与江苏沭阳经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，约定沭阳调味品在沭阳经济开发区进行固定资产投资，土地款到账三日内，江苏沭阳经济开发区管理委员会出具用地红线图，供沭阳调味品使用，沭阳调味品已向沭阳县预算外资金管理局非税收入专户支付土地款306万元。

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晋中市榆次区人民政府已于2004年8月22日出具《关于将已统征的国有土地出让给山西经纬合力机械制造公司等单位的通知》（榆政土出通字[2004]30号），将3,002.537m

国有土地使用权出让给山西恒顺，山西恒顺已支付13.5万元土地出让金。

因此，发行人合并报表范围内子公司使用上述无证土地已取得当地政府部门的同意，并已一次性足额支付了全部土地出让金。

（2）对发行人生产经营不构成重大影响

目前该等无证土地均由沭阳调味品和山西恒顺实际占有、使用，主要为绿化道路用地、停车场、门卫室等，未用于生产经营活动，且未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响。

上述无证土地的面积共计3,813.137 m

，占发行人及合并报表范围内子公司的所有土地使用权面积（1,038,297.477m

）的比例为0.37%，占比较低；截至2021年12月31日，上述无使用权证土地的账面价值为14.96万元，占发行人总资产（321,150.15万元）的比例为0.0047%，占比极低。

（3）相关主管部门已出具合规证明

根据沭阳县国土资源局开发区分局、沭阳经济技术开发区规划建设局出具的证明，沭阳调味品在报告期内不存在因违法违规行为受到前述主管部门行政处罚的情况。

根据晋中市规划和自然资源局开发区分局出具的证明，山西恒顺在报告期内不存在因违法违规行为受到前述主管部门行政处罚的情况。

（4）控股股东已出具补偿承诺

发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额

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外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”

上述土地系发行人合并报表范围内子公司通过合法途径占有、使用，未用于生产经营活动，不属于发行人核心经营资产，无证土地的面积和账面价值占发行人截至2021年12月31日的土地使用权总体面积和总资产比例均较低，且相关主管部门业已出具合规证明，预计发行人不能继续使用或被作出处罚的风险较小，同时发行人控股股东已就无证土地可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益的情况。

（二）无证房屋

截至2021年12月31日，发行人存在权属瑕疵的房屋面积合计118,724.34m

，根据发行人无证房屋前期建设审批手续是否齐全划分，具体情况如下：

类型	面积（m2）	占所有房屋建筑面积比例（%）
有证房屋	284,129.30	70.53
无证房屋（建设审批手续齐全）	45,084.79	11.19
无证房屋（未履行报建审批手续）	73,639.55	18.28

1、建设审批手续齐全的房屋

发行人及合并报表范围内子公司拥有的前期建设审批手续齐全的房屋（合计面积45,084.79 m?）均建于自有土地之上，并根据相关法规要求履行了建设审批手续（取得投资项目备案证、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），相关报建审批手续齐全，不存在无法办理不动产权证书的重大法律障碍，具体如下：

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序号	房屋名称	面积（m2）	房屋性质/用途	未办证原因和障碍	是否属于核心经营资产	解决措施
发行人持有的无证房屋
1	醇酿中心	2,428	生产用房	已于建设前履行了备案、规划、施工等建设审批手续，正在办理不动产权证书，因施工方准备材料时间较长，未领取不动产权证书，预计2022年5月底前将所有资料交到城建档案馆。	是	发行人承诺2022年6月30日前完成权属证书的办理工作。
江苏恒顺沭阳调味品有限公司持有的无证房屋
2	酱油2#车间	1,085	生产用房	已于建设前履行了备案、规划、施工等建设审批手续，正在办理不动产权证书，正常推进。	是	截至2021年12月31日，该房屋处于无证房屋状态，截至反馈意见回复日，发行人已取得相关不动产权证书，详见注1。
徐州恒顺万通食品酿造有限公司持有的无证房屋
3	办公楼	5,383	非生产用房	已履行了备案、规划、施工等前期建设审批手续，由于项目一期建设厂房未达到规划部门确认的容积率要求，目前已建面积小于规划面积，因此，规划部门暂未出具相关验收报告导致无法完成综合验收。	否	1、已访谈规划主管部门确认：后期通过建设募投项目以提高土地容积率，募投项目建成并达到容积率要求后不存在办证障碍；2、徐州经济技术开发区住房和城乡建设局、徐州经济技术开发区自然资源和规划局、徐州经济技术开发区消防救援大队已就徐州万通报告期内不存在重大违法违规行为出具相应证明；3、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺，详见下文。
4	车间	9,571	生产用房		是
5	成品库	3,640	非生产用房		否
黑龙江恒顺醋业酿造有限公司持有的无证房屋
6	门卫室	152	非生产用房	前期建设审批手续齐全，处于工程验收结算过程中。	否	1、根据发行人提供的资料及说明，相关工程验收结算手续完成后，该无证房屋可以正常办证；2、经登陆黑龙江省住房和城乡建设厅、黑龙江省自然资源厅、齐齐哈尔市人民政府官网网站
7	成品原料库	3,100	非生产用房		否

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序号	房屋名称	面积（m2）	房屋性质/用途	未办证原因和障碍	是否属于核心经营资产	解决措施
8	车间	8,569	生产用房		是	进行核查，黑龙江恒顺报告期内不存在被相关主管部门进行处罚的情形；3、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
9	变电室、锅炉房	800	非生产用房		否
10	办公楼	1,495	非生产用房		否
11	消防、污水处理房	808	非生产用房		否
新疆恒顺沙林食品有限公司持有的无证房屋
12	办公楼	252	非生产用房	前期建设审批手续齐全，处于工程验收结算过程中。	否	1、根据发行人提供的资料及说明，相关工程验收结算手续完成后，该无证房屋可以正常办证；2、新疆生产建设兵团霍尔果斯经济开发区兵团分区生态环境和应急管理局、新疆生产建设兵团霍尔果斯经济开发区兵团分区自然资源和规划建设局已就新疆恒顺报告期内不存在重大违法违规行为出具相应证明；3、鉴于新疆恒顺目前处于停产状态，发行人已出具承诺：自承诺出具日起18个月内，将该无证房屋进行转让或拆除；4、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
13	宿舍楼	659	非生产用房		否
14	厂房	7,142.79	生产 用房		是

注1：江苏恒顺沭阳调味品有限公司已就序号2所述房屋于2022年3月取得苏（2022）沭阳县不动产权第0007337号不动产权证书。

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根据上表，截至2021年12月31日，发行人及合并报表范围内子公司前期建设手续齐全的无证房屋合计面积为45,084.79 m

，占发行人及合并报表范围内子公司的所有房屋建筑面积（402,853.64m

）的比例为11.19%，占比较小；截至2021年12月31日，上述无证房屋账面价值为7,650.48万元，占发行人总资产的比例为2.38%，占比较小。

发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”上述无证房屋持有主体均已按照相关法律、法规的要求履行了前期建设审批手续，使用上述房屋符合相关规定，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小，且发行人控股股东已就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益的情况。

2、未履行报建审批手续的的无证房屋

（1）发行人持有的无证房屋

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序号	房屋名称	面积（m2）	房屋性质/用途	是否属于核心经营资产	未办证原因和障碍	报建手续	整改措施
1	制醋二车间	19,160.90	生产 用房	是	该房屋前期建设审批手续于2011年建设时系以原子公司江苏恒顺调味食品有限公司名义申领，该公司注销后该等房屋由发行人承接，因时间久远相关底稿资料缺失，未能及时办理建设审批手续的变更工作。	已补办立项、规划手续，目前正在补办施工许可和消防备案。	镇江市丹徒区人民政府出具《关于协调恒顺醋业再融资涉及房产权证办理事宜的会议纪要》，积极帮助恒顺醋业办理上述房屋的权属证书，以保障企业正常使用和生产。
2	高架库	3,999.24	生产 用房	是	恒顺醋业于2015年建设时因当地土地指标紧张而无法履行前期建设审批手续，目前已取得该国有土地使用权证。	已补办立项备案和规划许可证，正在补办施工许可证。
3	新灌装车间	11,236.53	生产用房	是	恒顺醋业于2013年建设时因当地土地指标紧而无法履行前期建设审批手续，目前已取得该国有土地使用权证。	已补办立项备案，目前正在补办规划许可证。
4	办公楼	11,642.10	非生产用房	否
5	办公室、游客中心、门卫室、车库	1,225.25	非生产用房	否	恒顺醋业于2006年-2014年期间建于自有土地之上，未履行建设审批手续。	缺失
6	配电房	569.64	非生产用房	否	恒顺醋业2006年建于自有土地之上，因供电部门未提供全套图纸，导致建设时无法履行建设审批手续。	缺失
7	传达室、办公室、车间	9,022.4	非生产用房	否	本房屋系发行人从原子公司恒欣生物受让所得，恒欣生物于2008年建造时未履行前期建设审批手续，目前该等房屋处于闲置出租状态。	缺失	发行人已出具承诺：自承诺出具日起18个月内，对该等无证房屋进行转让或拆除。

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上述无证房屋主要因前期建设手续不全而无法办理权属证书，目前该等无证房屋由发行人实际占有、使用，未与任何第三方发生争议、纠纷，亦未给任何其他方造成重大不利影响。

①发行人所在地丹徒区人民政府已协调各相关办证部门出具会议纪要

2022年2月17日，镇江市丹徒区人民政府办公室、镇江市丹徒区住房和城乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、镇江市丹徒区行政审批局、丹徒区高新技术产业园管理委员会等部门共同形成了《关于协调恒顺醋业再融资涉及房产权证办理事宜的会议纪要》（第5号），该会议纪要主要内容如下：1、丹徒区内恒顺醋业涉及的无证房屋由于历史客观因素导致前期建设审批手续不全，区各有关职能部门应本着尊重历史、解决问题、规范操作的原则，积极帮助恒顺醋业办理无证房屋的不动产权证。2、丹徒区内恒顺醋业涉及的无证房屋均由恒顺醋业建设和使用，未对城市规划造成影响，不存在重大违法违规行为。3、丹徒区内恒顺醋业涉及的无证房屋的相关手续和不动产权证办理过程中，区各有关部门要主动服务、加强技术指导，积极推进不动产权证的办理，保障企业正常使用和生产。

②相关主管部门已出具合规证明

根据镇江市丹徒区住房和城乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、镇江市丹徒区消防救援大队出具的证明，发行人在报告期内不存在因上述无证房屋受到自然资源和规划主管部门、房产管理部门和消防部门行政处罚的情况。

③控股股东已出具补偿承诺

发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”

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综上，上述无证房屋系由发行人实际占有、使用，且相关主管部门业已出具合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小，目前无证房屋所在当地各政府职能部门已积极协调处理相关房屋前期建设手续的补办工作，对于未进行补办建设手续的房屋，发行人已有相应的拆除整改措施，且发行人控股股东已就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益的情况。

（2）发行人合并报表范围内子公司持有的无证房屋

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序号	房屋名称	面积（m2）	房屋性质/用途	是否属于核心经营资产	未办证原因和障碍	整改措施
镇江恒顺生物工程有限公司
1	车间	4,897.58	生产 用房	否	分别于2001年、2003年和2011年自建取得，未履行前期建设审批手续。	1、结合未来发展战略需要，发行人已出具承诺：自承诺出具日起18个月内，对该等无证房屋进行转让或拆除。2、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
2	锅炉房、冷却塔、配电房	313	非生产用房	否
3	仓库、食堂	265	非生产用房	否
镇江恒顺酒业有限责任公司
4	门卫、办公楼、仓库	1,317.84	非生产用房	否	恒顺酒业荣炳厂区（老厂区）房屋均为九十年代前建设，为原丹徒县酒厂的厂房，未履行任何建设审批手续。2001年由恒顺醋业收购后组建恒顺酒业，目前已处于闲置状态。	1、恒顺酒业全部生产经营业务及场所已搬迁至新厂区恒园路1-2号，老厂区基本处于闲置状态。因该等房屋年代久远，存在安全隐患，发行人已出具承诺：自承诺出具日起18个月内，对该等无证房屋进行拆除。2、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
5	车间	5,185		否
6	配酒房、锅炉房	521.5		否
镇江润扬调味品有限公司
7	制曲房	2,400	生产 用房	否	系于2011年和2012年建于镇江市丹徒区粮食局所在土地之上，未履行任何建设审批手续。	1、根据会议纪要，因解决前述无证房屋事项需取得丹徒区粮食局以及镇江润扬调味品有限公司小股东贾彭辉（持股40%）支持，相关政府部门正在积极协调过程中。2、发行人已出具承诺：如最终无法取得丹徒区粮食局和小股东支持，发行人承诺将润扬调味品所有生产经营活动迁往发行人，并对该等无证房屋进行转让。3、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
8	酱房	83	生产 用房	否

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序号	房屋名称	面积（m2）		房屋性质/用途	是否属于核心经营资产	未办证原因和障碍	整改措施
江苏恒顺沭阳调味品有限公司
9	配电房、锅炉房、化学品房		285.75	非生产用房	否	配电房、锅炉房系2011年建于自有土地之上，建设时未履行任何建设审批手续，食堂、门卫室、化学品房为购买土地时已存在的简易房。	1、发行人已确认该等房屋为临时性、辅助性用房，面积较小，并承诺：如相关主管部门责令拆除的，发行人将立即停止使用并予以拆除；2、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
10	门卫室、食堂		195.82	非生产用房	否
山西恒顺老陈醋有限公司
11	仓库		1,089	非生产用房	否	2010年和2016年建于自有土地之上，未履行任何建设审批手续	1、发行人已确认该等房屋为临时性、辅助性用房，面积较小，并承诺：如相关主管部门责令拆除的，发行人将立即停止使用并予以拆除；2、发行人控股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
12	宿舍		230	非生产用房	否

注：序号1所述无证房屋系子公司醋胶囊业务的生产用房，与发行人主营业务无关，且发行人已计划将其剥离，因此不属于核心经营资产；序号7和8所述无证房屋为发行人生产、存放醋用麦曲所用房屋，发行人所在厂区内有其他闲置用房可用于生产、存放醋用麦曲，该瑕疵房屋具有可替代性，不属于核心经营资产。

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上述无证房屋均因历史客观原因导致前期建设手续不全而未取得权属证书，该等无证房屋主要为非生产性用房，两处生产用房与发行人主营业务关联性不强，且可替代性较强，因此，不属于发行人核心经营资产，目前该等无证房屋系由发行人合并报表范围内子公司实际占有、使用，未与任何第三方发生任何争议、纠纷，亦未给任何其他方造成重大不利影响。

①相关主管部门已出具合规证明

根据镇江市城乡和建设局、镇江市自然资源和规划局、镇江市丹徒区住房和城乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、镇江市丹徒区消防救援大队出具的证明，恒顺酒业、生物工程、润扬调味品在报告期内不存在因上述无证房屋受到自然资源和规划主管部门、房产管理部门和消防主管部门行政处罚的情况。

根据沭阳县住房和城乡建设局、沭阳县国土资源局开发区分局、沭阳经济技术开发区规划建设局出具的证明，沭阳调味品在报告期内不存在因上述无证房屋受到规划主管部门、房产管理部门、消防主管部门行政处罚的情况。

根据山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会园区建设管理部、晋中市规划和自然资源局开发区分局、晋中市榆次区消防救援大队出具的证明，山西恒顺在报告期内不存在因上述无证房屋受到自然资源和规划主管部门、房产管理部门和消防部门行政处罚的情况。

②控股股东已出具补偿承诺

发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”

综上，保荐机构认为，该等无证房屋系因历史客观原因导致前期建设审批手续不全而未取得权属证书，均不属于发行人核心生产经营用房，相关主管部门业已出具合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小，且发行人控股

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股东已就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益的情况。

二、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响上述未取得权属证书的瑕疵土地和房屋均未用于本次发行涉及的募投项目，因此该等瑕疵情形不会对募投项目的实施产生影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了申请人及合并报表范围内子公司已取得的不动产权证、土地使用权证及房屋所有权证；

2、取得了申请人及合并报表范围内子公司出具的相关书面说明文件，实地走访查看并了解申请人尚未取得权属证书的土地和房屋的基本情况、未取得权属证书的原因等；

3、查阅了申请人相关合并报表范围内子公司未取得权属证书的土地使用权的相关出让材料及《投资协议书》、土地出让金缴纳凭证、主管部门出具的证明文件；

4、查阅了申请人相关合并报表范围内子公司未取得权属证书的房屋的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、主管部门出具的证明文件及会议纪要，并就未能取得权属证书的原因及整改措施与相关人员进行交流；

5、取得了申请人控股股东恒顺集团出具的承诺函；

6、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，向本次募投项目的相关负责人了解本次募投项目实施位置及所使用的房屋情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

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1、申请人尚未取得权属证书的土地使用权面积占申请人及合并报表范围内子公司的所有土地使用权面积的比例较低；上述土地均未用于申请人核心生产经营活动，不属于申请人核心经营资产；相关主管部门业已出具合规证明，预计申请人不能继续使用或被作出处罚的风险较小；申请人控股股东已就无证土地可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，因此上述存在权属瑕疵的土地不存在损害上市公司利益的情况。

2、申请人尚未取得权属证书的房屋使用权面积占申请人全部房屋建筑物分为建设审批手续齐全的无证房屋与未履行报建审批手续的的无证房屋两部分。建设审批手续齐全的无证房屋持有主体均已按照相关法律、法规的要求履行了前期建设审批手续，使用上述房屋符合相关规定，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小；未履行报建审批手续的的无证房屋系因历史客观原因导致前期建设审批手续不全而未取得权属证书，均不属于申请人核心生产经营用房，相关主管部门业已出具合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小。且申请人控股股东已就上述无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益的情况；

3、未取得权属证书的瑕疵土地和房屋均未用于本次发行涉及的募投项目，不会对本次募投项目的实施产生影响。

5-1-144

（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

江苏恒顺醋业股份有限公司

年 月 日

5-1-145

（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

_______________ _______________

宋心福 吴 韡

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读江苏恒顺醋业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：
	马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日