年年年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
股票简称：恒顺醋业股票代码： 600305
江苏·镇江二○二○年五月
江苏恒顺醋业股份有限公司2019年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2019年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏恒顺醋业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2020年5月15日（星期五）上午9：30。会议召开地点：镇江九华锦江国际酒店。会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会会议主持人：董事长杭祝鸿召开方式：现场投票、网络投票会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
议案一、审议《公司2019年度董事会工作报告》；议案二、审议《公司2019年度监事会工作报告》；议案三、审议《公司2019年年度报告和年度报告摘要》；议案四、审议《公司2019年度财务决算报告》；议案五、审议《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；议案六、审议《公司独立董事2019年度述职报告》；议案七、审议《关于公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的议案》；
议案八、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；
议案九、审议《关于公司2020年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》；
议案十：关于修改《公司章程》部分条款的议案。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司二○二○年五月十五日
议案一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》。现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司董事会2019年年度工作报告》见本议案附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案一附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2019年年度工作报告
一、2019年经营情况
报告期内，公司董事会带领全体员工紧紧围绕高质量发展的奋斗目标，不断整合资源、激活内部机制，进一步聚焦调味品主业，提高公司核心竞争力，提升产品市场占有率，努力满足市场和消费者的需求。报告期内，公司实现合并报表收入18.32亿元，同比增长7.51%；其中，主营调味品实现收入17.20亿元，同比增长12.56%；调味品毛利率46.52%，比上年同期增加3.18个百分点；高端产品实现收入2.64亿元，同比增长
8.61%。食醋类（含白醋）产品实现收入12.32亿元，同比增长6.01%；其中，白醋产品实现收入1.76亿元，同比增长7.58%；食醋类（含白醋）产品毛利率46.55%，比上年同期增加2.52个百分点。归属于上市公司股东的净利润
3.25亿元，同比增长5.68%；其中，扣除非经常性损益的净利润2.54亿元，同比增长15.77%。
报告期内，公司着力推进了以下重点工作：
（一）全力推动调味品主业高质量发展
一是全力以赴推动营销高质量发展。公司加快了在“多品牌、多品类、多规格、多渠道”的营销策略和市场投入，不断扩大终端市场占有率；在上海、杭州、武汉等重点区域启动样板市场打造，并加大线上线下的融合力度及国内国外市场的联动力度，强抓线上购物和网络社交平台核心流量资源，日客户浏览量从千级快速上升到万级，助力电商升级。提高市场投放的精准度和效率，除食醋、白醋品类产品增长外，料酒、酱油两大品类均实现超25%增长。同时，加快对手工生产基地标准化建设，满足高端定制传统手工醋的需要，不断聚焦主业推动营销高质量发展，确保主业增长超过行业平均水平。
二是全力以赴提升品牌高质量发展。公司持续围绕“中国食醋领导品牌”的品牌战略，以市场竞争和消费者为导向，通过打造恒顺差异化的竞争优势，不断优化和提升公司的品牌发展战略和产品组合战略，聚焦品牌，优化产品线，化市场优势为认知优势，树立中国醋业领导品牌形象。持续
深耕“恒顺”+“北固山”双品牌战略，将品牌形象下沉到KA、MA、农贸等渠道，增加消费者对恒顺品牌的认可。报告期内，公司参加故宫博物院主办的“中华老字号进故宫过大年展”活动，利用好国家级新媒介资源，创新品牌传播途径和体验宣传。恒顺牌镇江香醋入选中国传统食品标志性产品名录和2019年度金芒果好地标TOP榜年度十大推荐品牌。
（二）全力推进内部运营高质量发展
一是加快信息化建设，提高协同效率高质量发展。报告期内，公司扩大电子智能化的应用，加强生产过程管控，有效提高产能；SFA完成系统升级，加强了对终端的管控，整体提高了营销整体运作效率；采用信息化和ERP管理软件，加快了公司“财务共享中心”建设，OA无纸化办公效果显著，基本实现资金支付全信息化审批，高效管理了风险；报告期内，公司信息化建设通过了工信部两化融合管理系统贯标评审，并获得江苏省“五星级”上云企业称号。
二是坚守安全环保底线，实现绿色企业高质量发展。报告期内，公司一方面认真贯彻落实国家、省、市、区关于安全生产的决策部署，积极主动开展安全生产工作。以“安全月”为契机，开展形式多样的安全生产宣传活动，培训人次超千员，确保叉车、机械维修等重点岗位人员持证上岗率达100%。另一方面在节能减排和环境污染综合治理成效明显，公司持续推进节能降耗修旧利废工作完成59项，节约用电156.48万度，节水约6500吨。积极推行清洁生产审核，提升部门和员工环保意识，7月荣膺镇江市环保信任企业，9月入选国家级第四批绿色制造名单，全年公司环保无投诉，继续位列环保绿色企业，为公司高质量发展注入环保绿色动能。
（三）全力加速项目建设高质量发展
一是全力加速年度重点投产项目建设高质量发展。报告期内，公司在重要产能、基建类项目按期完成38项。项目主要围绕提升产能、降本增效、合规性要求、提升环保水平等要素展开。其中香醋醇酿中心土建主体部分年底已完成，计划形成总量5000吨的高端食醋存储规模，极大满足市场对镇江香醋，特别是高端食醋的增长需求。制醅楼已进入可行性报告编写和工艺
方案实验阶段，可新增恒顺香醋5.5万吨产能，并提高生产自动化/智能化水平。
二是全力加速技改项目建设高质量发展。报告期内，公司在供电系统备用电源增设、灌装车间L2线改造、稀甜酱制曲工段改造、仓储立体货架、X7/X8手工线等技改项目年内已完成；醅楼投料改进项目有效缩短投料时间；发货整托盘装车项目有效提高装卸率，并节省人工费用达60%，各类技改措施节约费用达500万元。
三是全力加速重点研发项目建设高质量发展。报告期内，公司重点研发项目“固态酿造食醋关键技术与智能化装备创制及产业化”，被鉴定为国际领先水平；“镇江市重大科技专项”“镇江市国际合作项目”立项获批；同时，公司与江苏大学共同完成的《特色食品加工多维智能感知技术及应用》项目获得2019年国家技术发明奖二等奖；微生物菌种库、菌种优化工艺、香醋澄清工艺、复合酱料开发、一菜一包调味料等项目按计划推进。
（四）全力提升文化建设高质量发展
一是加强人才培育，提升团队建设高质量发展。报告期内，公司针对关键岗位，制订推行了“高潜人员”绩效考核办法，通过绩效和潜力2个维度、3个等次形成的“九宫格”评级结构，对执行力和创造性进行二维考核，有效激发人员积极性和创造力，推动高潜人员、高素质人才的发现和培养。同时，公司还进一步完善了“干部人才培养三年规划”，开展班组长能力测评、“盈利模式9.0”和IPD体系培训，持续发挥“大师工作室”引领示范作用，年度开展各类培训438场，培训总人次4265人次，培养高级工、技师333人，启动“星行计划—五星班组塑造”项目，不断提升关键岗位和干部的技能、素质和能力，打造关键人才梯队，有效支撑公司转型发展。
二是强化党建引领，助推生产经营高质量发展。报告期内，公司深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，坚持党的领导，扎实推进全面从严治党向基层发展，将党建工作写入全体所属成员企业公司章程；厚植党建“三色”家文化品牌，按“一支一特”要求抓基层党建品牌建设，大力推行“见人头、见思想、见问题、见工作、见实效”的“五见”组织生活方式，规范党内政治生活，进一步夯实基层基础，党建工作与生产经营深度融合取得显
著实效。同时，坚持走传承和创新相结合的发展道路，以党建“三色”家文化为引领，重点打造“狼”性、担当、执行力和凝聚力文化，坚持恒顺众生的本心，专注传统酿造的匠心，固守回馈社会的良心，为战略目标的实现提供坚强政治思想组织保证。报告期内，公司全力推进企业高质量发展。坚持聚焦主业、剥离辅业、深化改革、瘦身强体，保持高于行业增速的发展水平，巩固中国醋业龙头地位；进一步优化人才结构，加大力度引进高素质、高潜力人才，强化对人才的职业规划与定向培养，以高素质人才驱动公司高质量发展。
二、2020年经营展望
（一）公司发展战略
公司将进一步聚焦调味品主业，加快“醋业、酒业、酱业”三大核心主业发展，发力主业、提升能力、推动创新，着力从产业、技术、产品、体制机制、经营模式五个方面加快转型升级。全力以赴推动企业高质量发展，力求“瘦身强体”十大行动取得实效，提升公司产品市场竞争力，努力争做全球醋业领跑者。
（二）经营计划
2020年是“十三五”的收官之年，也是承前启后开启“十四五”的帷幕之年，公司积极贯彻“聚焦主业、生态优先、绿色发展”的基本原则。2020年，受疫情影响调味品行业将面临着严峻的考验，上游原料供货商、包材设备提供商成本上升影响了企业生产成本，下游物流运输系统受限、经销商订单、餐饮消费量减少直接影响企业经营收入。作为行业龙头企业在经历了此次涅磐重生后也面临着诸多发展机遇和挑战：机遇来自于消费升级步伐加快、行业整合力度加大、品牌优势正逐步显现；挑战则是行业增速趋缓、行业竞争加剧、企业发展不确定因素增多。
新的一年，董事会将团结带领全体员工，进一步深化企业内部变革，全力推进企业高质量发展。坚持聚焦三大核心主业发展、剥离辅业，经营目标对标行业最高水平，超过行业平均增速水平，继续巩固中国醋业龙头地位；公司力争实现：主营调味品业务销售超12%增长，扣除非经常性损益净利润实现12%增长以上的年度经营总目标。（该经营目标受未来经营环境影响存
在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险）为此，公司将全力以赴提高经营质量，强化风险防范，全方位调动员工积极性。具体公司将求真务实的做好以下几方面工作：
1.聚焦主业谋发展。一是围绕“聚焦战略”，通过实施营销体系改革、品牌建设体系改革、园区统一规划，不断做强醋系列，做深酒（黄酒、料酒）系列，做宽酱（酱油、酱菜、酱料）系列；二是集中力量抓好香醋扩产续建项目、料酒扩产工程和灌装生产线扩能项目，经过新的扩能后，香醋可增加产能8万吨/年，料酒产能实现翻番，切实保障当前销售增长需求；三是进一步利用现有院士团队和博士后工作站这一平台，吸纳更多的高端技术人才加盟恒顺，实现醋业龙头地位稳固、料酒“数一数二”、酱类快速拓展的目标。
2.深化改革增动力。
一是实施品牌建设体系改革。加大百年文化内涵挖掘，创新构建“智慧零售”新思路，推进品牌终端门店标准化体系建设，打造旗舰店，改造恒顺商场，规范店面设计，营造“爱厨房爱生活”场景，满足消费者需求，提高消费便捷程度，从而增加顾客门店逗留时间，提升品牌形象，实现“恒顺味道 小康生活”愿景。
二是实施产品体系改革。坚持围绕消费升级趋势，加大研发力度，注重产品体验的便捷性、快捷性；同时，全面梳理、整合和筛选，通过提升产品定位、设计、组合等，打造差异化核心竞争力；努力构建以市场需求为导向的应用型产品研发体系，加强消费引导，从而不断提升公司营销质量水平。
三是实施营销体系改革。实行战区制，将现有36个片区重新整合划分成4大战区（华东战区、北方战区、南方战区、本部战区），强化市场统筹规划的作战意识；整合市场资源，理顺营销体系管理，实现营销一盘棋的大格局；整合特通部为大客户部，主攻团购、大客户、定制等商务渠道；更快深耕传统渠道，开拓电子商务和海外渠道。
四是实施考核与监督体系改革。通过充分发挥薪酬与考核委员会作用，构建分类、分层，边界清晰的全新考核体系，充分发挥绩效考核的正向激励和反向约束作用，激发企业内生动力；通过内部审计委员会，进一步完善公司内部审计监督体系，更好地发挥审计工作在推动公司高质量发展中的保障
作用，降低公司三项费用率；通过成立招投标委员会，确保供方及其提供的产品和服务符合公司要求，合理控制并降低采购成本，更好规范公司招投标管理工作，实现企业管理的透明化、制度化、流程化、规范化。
3.规范运作强推进。一是加快对现有法人治理结构的优化和调整，解决重叠、错位、错配的问题；二是理清母公司与子公司的关系，坚持平等、竞争、效益原则，优化股权结构及资本配置，提高各子公司专业化水平，实现整体战略目标；三是理清核心主营业务与非主营业务的关系，根据市委、市政府的战略部署和市国资委“瘦身强体”工作要求，重新制定《瘦身强体工作方案》并加快推进落实。
4.政治引领激活力。坚持学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想这条主线，强化党对国有企业的全面领导，全力提升治理体系和治理能力现代化，围绕“三色三心三力”主题，推进全面从严治党在国企落地落细。一是要坚守“恒顺众生”的本心；二是要坚守“专注酿造”的匠心；三是要坚守回馈社会的良心。不断提升国企党组织政治引领力、激发党员干部队伍战斗力、汇聚百年恒顺文化凝聚力，推动企业持续健康发展。
2020年主要经营指标
主要经营指标
| 主要经营指标 | 经营目标 | 同比增长 |
| 主营调味品业务营业收入 | 19.26亿元 | 12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2.84亿元 | 12% |
上述经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
特此报告。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司监事会编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》。
现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司监事会2019年年度工作报告》见本议案附件。
以上议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现将提请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二○年五月十五日
议案二附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
2019年年度工作报告2019 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对 2019年经营管理行为及业绩的基本评价
2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为 2019年公司克服了各种困难，经营业绩稳步提升，公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，召开了六次监事会会议，并列席股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会会议具体情况如下：
1.公司第七届监事会第八次会议于2019年4月12日在公司会议室召开，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度报告和年度报告摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年日常关联交易的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司2019年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于委托
经营的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。对上述议案监事会发表了如下意见：
（1）对公司2018年度报告的审核意见：①公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；②公司严格按照新会计准则规范运作，2018年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2018年度审计报告》是实事求是、客观公正的；③在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，④公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（2）对会计政策变更的审核意见：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2.公司第七届监事会第九次会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开，审议通过《公司2019年度第一季度报告全文及正文》，并发表了如下审核意见：（1）公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定；（2）公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年一季度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与《2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司第七届监事会第十次会议于2019年8月6日以通讯表决方式召开，审议通过《关于认购镇江城建产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券的议案》，并发表了如下审核意见：公司认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司目前自有资金充裕，内控制度较为完善，资金安全能
够得到保障；在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意公司以自有闲置资金1.5亿元认购镇江城市建设产业集团有限公司2019年非公开发行公司债券。
4.公司第七届监事会第十一次会议于2019年8月23日以通讯表决的方式召开，审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》，并发表了如下审核意见：（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5.公司第七届监事会第十二次会议于2019年 9月24日以通讯表决的方式召开，审议通过《关于收购镇江恒顺商场有限公司股权的议案》，并发表了如下审核意见：公司拟出资4,424.49万元收购镇江恒顺商场有限公司股权，有利于提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司收购镇江恒顺商场有限公司股权。
6.公司第七届监事会第十三次会议于2019年 10月25日以通讯表决方式召开，审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》，并发表了如下审核意见：（1）公司《2019年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规的规定；（2）公司《2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年三季度的经营成果和财务状况事项；（3）在公司监事会提出本意见
之前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对 2019年度公司运作之独立意见:
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2019年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，执行相关的财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
本报告期内，公司未发生使用募集资金的情况。
（四）公司收购、出售资产以及关联交易情况
监事会对公司 2019年度发生的公司收购、出售资产以及关联交易进行了监督和核查，认为：公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
四、监事会2020年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
特此报告。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○二○年五月十五日
议案三 ：
公司2019年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2019年度报告及年度报告摘要（另附）。公司2019年度报告及年度报告摘要已经2020年4月17日召开的公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议表决通过，并于2020年4月17日分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露。
现将本议案提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年，在全体员工和经营管理团队的共同努力下，主要核心指标保持稳定增长，综合竞争力持续增强。现结合实际经营情况，对2019年度财务决算汇报如下：
一、2019年度会计报表审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度会计报表进行了审计，并出具了天衡审字（2020）00812号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 183,219.36 | 170,419.82 | 7.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,455.51 | 30,710.15 | 5.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,397.97 | 21,937.38 | 15.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,912.14 | 37,902.27 | 13.22 |
| 2019年末 | 2018年末 | 同比增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 225,181.76 | 205,932.03 | 9.35 |
| 总资产 | 298,180.82 | 287,599.02 | 3.68 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4142 | 0.3919 | 5.69 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4142 | 0.3919 | 5.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3241 | 0.2800 | 15.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.88 | 15.82 | 减少0.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.64 | 11.30 | 增加0.34个百分点 |
三、公司财务状况
1.资产变动情况分析
截止至2019年12月31日，公司总资产298,180.82万元，较年初增加10,581.80万元，增幅为3.68%。其中，流动资产118,524.42万元，占资产总额的39.75%；非流动资产179,656.40万元，占资产总额的60.25%，如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 118,524.42 | 123,000.38 | -3.64% |
| 非流动资产 | 179,656.40 | 164,598.64 | 9.15% |
| 资产总额 | 298,180.82 | 287,599.02 | 3.68% |
流动资产与年初减少4,475.96万元，下降3.64%，主要是货币资金购买非公开发行公司债券所致。
非流动资产比年初增加15,057.76万元，增幅9.15%，主要是购买非公开发行公司债券所致。
2、负债变动情况分析
截止至2019年12月31日，公司负债总额63,355.27万元，较年初减少9,289.29万元，下降12.79%。其中，流动负债55,961.02万元，占负债总额的88.33%；非流动负债7,394.25万元，占负债总额的11.67%。如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减 |
| 流动负债 | 55,961.02 | 64,181.91 | -12.81% |
| 非流动负债 | 7,394.25 | 8,462.64 | -12.62% |
| 负债总额 | 63,355.27 | 72,644.56 | -12.79% |
流动负债与年初减少8,220.89万元，下降12.81%，主要是短期借款减少所致。
非流动负债比年初减少1,068.39万元，下降12.62%，主要是长期借款减少所致。
3.净资产变动情况分析
2019年年末,归属于上市公司股东的所有者权益为225,181.76万元，比年初205,932.03万元增加19,249.73万元，增长9.35%,主要原因是报告期经营产生净利润导致净资产增加，以及本年实施利润分配的综合影响所致。
4.盈利能力分析
2019年,归属于母公司股东的净利润32,455.51万元，比上年同期增长
5.68%，其中，扣除非经常性损益的净利润为25,397.97万元, 比上年同期增长15.77%。
2019年,调味品的毛利率为46.52%，比上年同期增加3.18个百分点，主要原因产量增加、产品结构优化以及加强成本控制所致；醋的毛利率为
46.55%，比上年同期增加2.52个百分点，主要原因是品种优化及加强成本控制所致；料酒的毛利率为36.36%，比上年同期增加3.17个百分点，主要原因是产量增加及成本控制所致。
单位:万元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度 |
| 其他收益 | 808.08 | 2,996.69 | -73.03% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 626.74 | 1,701.15 | -63.16% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,135.64 | 4,853.03 | -55.99% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 340,015.80 | 100.00% | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -381.24 | -100.00% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4,310.78 | -166.12 | - |
| 营业外收入 | 639.90 | 2,145.77 | -70.18% |
| 营业外支出 | 286.16 | 803.63 | -64.39% |
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）其他收益同比下降73.03%，主要系本期收到的政府补助减少所致；
（2）投资收益同比下降63.16%，主要系新金融工具准则的实施，将理财产品重分类为交易性金融资产，其持有收益列示在公允价值变动收益科目所致；
（3）公允价值变动收益同比下降55.99%，主要系新金融工具准则的实施，将理财产品持有收益列示在公允价值变动收益科目及上期投资性房地产评估增值所致；
（4）信用减值损失同比增长100.00%，主要系财政部对企业财务报表格式进行了修订，将坏账损失调整至本科目所致；
（5）资产减值损失同比下降100.00%，主要系财政部对企业财务报表格式进行了修订，将坏账损失调整至信用减值损失科目所致；
（6）资产处置收益同比大幅增长，主要系本期处置中山西路资产，结转处置收益所致；
（7）营业外收入同比下降70.18%，主要系上期拆迁补偿款转入；
（8）营业外支出同比下降64.39%，主要系上期非流动资产报废处置所致。
5.偿债能力分析
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 21.25% | 25.26% | 下降4.01个百分点 |
| 流动比率 | 2.12 | 1.92 | 上升0.2 |
| 速动比率 | 1.56 | 1.44 | 上升0.12 |
2019年年末，公司资产负债率下降4.01个百分点，主要是本期利润增加、期末银行借款余额降低所致。流动比率和速动比率指标比上年同期上升，公司偿债能力持续提升。
四、公司经营情况及现金流量情况
(一)经营成果
2019年度，公司实现营业收入183,219.36万元，比上年同期增长7.51%；营业成本100,183.82万元, 比上年同期增长2.21%；归属于母公司股东的净利润32,455.51万元，比上年同期增长5.68%，其中，扣除非经常性损益的净利润为25,397.97万元, 比上年同期增长15.77%。
1.收入分析
单位:万元
| 主营业务分行业情况 | |||||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 调味品 | 171,995.15 | 91,988.60 | 46.52 | 12.56 | 6.24 | 增加3.18个百分点 | |||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 醋 | 123,249.91 | 65,879.54 | 46.55 | 6.01 | 1.25 | 增加2.52个百分点 | |||||
| 料酒 | 24,504.11 | 15,594.67 | 36.36 | 26.60 | 20.59 | 增加3.17个百分点 | |||||
2.成本分析
单位：万元
分行业
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 同比变动(%) |
| 调味品 | 直接材料 | 67,206.87 | 73.06% | 63,461.28 | 72.95 | 5.90 |
| 直接人工 | 9,557.62 | 10.39% | 7,966.37 | 10.36 | 19.97 | |
| 制造费用 | 15,224.11 | 16.55% | 15,156.01 | 16.70 | 0.45 | |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 醋 | 直接材料 | 49,279.31 | 74.80% | 47,812.29 | 73.48 | 3.07 |
| 直接人工 | 6,103.45 | 9.26% | 5,840.17 | 8.98 | 4.51 | |
| 制造费用 | 10,496.78 | 15.93% | 11,415.04 | 17.54 | -8.04 | |
| 料酒 | 直接材料 | 12,606.30 | 80.84% | 10,491.74 | 81.13 | 20.15 |
| 直接人工 | 673.84 | 4.32% | 590.98 | 4.57 | 14.02 | |
| 制造费用 | 2,314.53 | 14.84% | 1,849.43 | 14.30 | 25.15 |
3.费用分析
单位：万元
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 销售费用 | 31,657.67 | 25,824.15 | 22.59 |
| 管理费用 | 11,584.90 | 11,163.24 | 3.78 |
| 研发费用 | 5,294.36 | 4,772.92 | 10.93 |
| 财务费用 | 537.14 | 924.15 | -41.88 |
| 销售费用率 | 17.28% | 15.15% | 增加2.13个百分点 |
| 管理费用率 | 6.32% | 6.55% | 减少0.23个百分比点 |
| 财务费用率 | 0.29% | 0.54% | 减少0.25个百分点 |
2019年度, 财务费用比上年同期减少387.01万元, 比上年同期下降
41.88%，主要原因是本期支付的银行利息减少所致；销售费用比上年同期增加5,833.52万元, 比上年同期增加22.59%，主要原因是加大市场费用投入所致。
(二)财务状况及现金流变动情况分析
1.资产及负债变动情况分析
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 26,303.04 | 16,547.10 | 58.96 |
| 交易性金融资产 | 48,843.97 | - | 100.00 |
| 应收票据 | 10.00 | 132.41 | -92.45 |
| 应收账款 | 8,975.05 | 13,730.35 | -34.63 |
| 其他应收款 | 1,078.43 | 2,870.53 | -62.43 |
| 其他流动资产 | 969.30 | 58,146.30 | -98.33 |
| 债权投资 | 13,297.55 | - | 100.00 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,188.90 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 13,710.93 | 4,691.68 | 192.24 |
| 其他权益工具投资 | 1,620.00 | - | 100.00 |
| 其他非流动金融资产 | 1,368.90 | - | 100.00 |
| 在建工程 | 4,471.51 | 1,716.76 | 160.46 |
| 其他非流动资产 | 4,532.16 | 1,530.05 | 196.21 |
| 短期借款 | 2,801.44 | 12,600.00 | -77.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,749.99 | 2,568.00 | -31.85 |
| 长期借款 | 250.00 | 2,004.00 | -87.52 |
| 递延收益 | 2,046.41 | 1,380.86 | 48.20% |
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）货币资金同比增长58.96%，主要系收到中山西路房屋设备拆迁补偿款所致；
（2）交易性金融资产同比增长100.00%，主要系新金融工具准则的实施，将理财产品由其他流动资产科目重分类至本科目所致；
（3）应收票据同比下降92.45%，主要系本期末不再合并恒华彩印公司所致；
（4）应收账款同比下降34.63%，主要系本期末不再合并恒华彩印公司所致；
（5）其他应收款同比下降62.43%，主要系本期末恒顺商场收回借款所致；
（6）其他流动资产同比下降98.33%，主要系新金融工具准则的实施，将理财产品由本科目重分类至交易性金融资产科目所致；
（7）债权投资同比增长100.00%，主要系本期购入非公开发行公司债券所致；
（8）可供出售金融资产同比下降100.00%，主要系新金融工具准则的实施，将原来在本科目核算的对外投资重分类至其他权益工具投资与其他非流动金融资产科目，且本期处置镇江培蕾基质科技发展有限公司股权所致；
（9）长期股权投资同比增长192.24%，主要系本期丧失对子公司恒华彩印的控制权，由成本法转为权益法核算所致；
（10）其他权益工具投资同比增长100.00%，主要系新金融工具准则的实施,将原来在可供出售金融资产科目核算的非交易性权益工具投资重分类至本科目所致；
（11）其他非流动金融资产同比增长100.00%，主要系新金融工具准则的实施,将原来在可供出售金融资产科目核算的交易性股权投资重分类至本科目所致；
（12）在建工程同比增长160.46%，主要系本期工程项目建设投入增加所致；
（13）其他非流动资产同比增长196.21%，主要系本期预付长期资产购置款所致；
（14）短期借款同比下降77.77%，主要系本期银行短期借款减少所致；
（15）一年内到期的非流动负债同比下降31.85%，主要系本期一年内到期的银行长期借款减少所致；
（16）长期借款同比下降87.52%，主要系本期银行长期借款减少所致；
（17）递延收益同比增长48.20%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。
2.现金流变动情况分析
单位:万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,912.14 | 37,902.27 | 13.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,393.242 | -29,476.584 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,777.63 | -5,740.36 | 不适用 |
| 收到的税费返还 | 120.50 | 230.97 | -47.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,497.54 | 6,765.55 | -33.52 |
| 收回投资收到的现金 | 57,507.00 | 38,000.00 | 51.33 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,605.98 | 1,895.25 | 37.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,493.27 | 87.16 | 7349.61 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,750.00 | - | 100.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,385.15 | - | 100.00 |
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 298.50 | -100.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,984.11 | 755.00 | 162.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 28,173.00 | 11,038.00 | 155.24 |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 195.42 | 121.11 | 61.36 |
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明：
（1）收到的税费返还同比下降47.83%，主要系本期收到增值税退税返还减少所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金同比下降33.52%，主要系本期收到的政府补助减少所致；
（3）收回投资收到的现金同比增长51.33%，主要系本期理财产品到期赎回增加所致；
（4）取得投资收益收到的现金同比增长37.50%，主要系本期赎回理财产品收益增加所致；
(5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长7349.61%，主要系本期收到处置中山西路资产款所致；
（6）收到其他与投资活动有关的现金同比增长100.00%，主要系本期恒顺商场收回借款所致；
（7）支付其他与投资活动有关的现金同比增长100.00%，主要系本期恒顺商场出借资金及对子公司恒华彩印丧失控制权影响所致；
（8）吸收投资收到的现金同比下降100.00%，主要系上期子公司收到少数股东投资款所致；
（9）收到其他与筹资活动有关的现金同比增长162.80%，主要系本期收到借款所致；
（10）偿还债务支付的现金同比增长155.24%，主要系本期偿还到期银行借款增加所致；
（11）支付其他与筹资活动有关的现金同比增长61.36%，主要系本期偿还借款所致。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案五：
公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润324,555,122.07元，按母公司2019年度实现净利润296,100,027.43元，提取2019年度法定盈余公积金29,610,002.74元，加上年初未分配利润824,389,708.32元，减去2019年已向股东支付的现金股利94,027,128.00 元后，可供股东分配利润为1,025,307,699.65 元。基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:
1.公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.07元（含税）。截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算合计拟派发现金红利162,196,795.80元（含税）, 剩余未分配利润结转以后年度分配。
2.公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2.8股。截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算共转出资本公积金219,396,632.00元，转增完成后，公司总股本将增加至 1,002,956,032 股。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意增加相应股本及修改《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长或其授权代表办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案六：
江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,第七届董事会独立董事卫祥云、任永平、史丽萍严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司董事会独立董事,现就2019年年度履行职责的情况编制了《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。现提请股东大会对《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》进行审议。
《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见本议案附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案六附件：
江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事2019年度述职报告
一、独立董事的基本情况
公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，以上三个委员会委员均由三名独立董事和二名董事担任，独立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卫祥云，男，1957年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中国经济与社会发展研究中心主任。曾任中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总干事。2014年10月起任公司独立董事。任永平，男，1963年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员，上海大学教学名师，腾达建设、恒天凯马、隆盛科技和科华控股等上市公司独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。2014年10月起任公司独立董事。 史丽萍，女，1960年生，教授博导，黑龙江省政府科技经济顾问委员会商贸流通专家组成员，黑龙江省管理学学会常务理事，黑龙江省危机科学与技术研究会理事会副会长。曾任哈尔滨市南岗区政协常委，黑龙江省“诚信龙江”建设专家组成员，哈尔滨工程大学党风廉政建设特约监察员，哈尔滨工程大学经济管理学院工商管理专业副教授、教授博导。2019年12月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为恒顺醋业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在控股股东担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是上市公司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了7次董事会会议，1次股东大会。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投同意票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）出席会议情况
我们出席会议的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 卫祥云 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 |
| 任永平 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 |
| 史丽萍 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项
进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（三）现场考察情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会会议、专项工作汇报、讨论、电话或邮件等方式，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并借助自身专业能力为公司经营发展提供建议。报告期内，我们坚持对公司重点项目进行现场考察，适时了解公司动态，多次听取公司经营层对公司生产经营、对外投资、关联交易、财务运作、资金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，结合公司从事的调味品行业宏观环境及企业现状共同研究探讨公司发展战略，提出了很多建设性意见。报告期内，我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员始终保持密切的联系，共同担当，齐心协力助推公司稳定持续发展。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，在公司第七届第八次董事会上，我们审议了《关于公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》，对日常关联交易进行了认真审查，并就该事项发表了如下独立意见：关于公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年日常关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2018年度日常关联交易及预计公司2019年日常关联交易是公司日常生产经营中必
要的业务，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，在公司第七届第十二次董事会上，我们审议了《关于收购镇江恒顺商场有限公司股权的议案》，就该事项发表了如下独立意见：关于公司收购镇江恒顺商场有限公司股权事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为：1、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；2、公司收购镇江恒顺商场有限公司股权交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况；3、公司收购镇江恒顺商场有限公司股权事项，有利于提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司出资4,424.49万元收购镇江恒顺商场有限公司股权。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司第七届第八次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见：
1.专项说明
（1）2018年，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）截止2018年12月31日，公司对外担保总额为19,000万元，占归属于上市公司股东的净资产的9.34 %，其中: 截止2018年12月31日，子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向银行借款19,000.00万元提供抵押担保。公司能够严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
2.独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
（2）公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务。
（3）公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；
（4）公司严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，严格履行了相关审批程序；不存在为公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50％。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生相关情况。
（四）公司以自有闲置资金进行委托理财事项
报告期内，在公司第七届第八次董事会上，我们审议了《关于公司2019年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2019年度使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的期限为一年以内的、安全性高、流动性好的短期保本型理财产品。公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述购买理财产品的资金额度范围内待命投资决策权，并签署相关法律文件。我们同意公司对自有资金进行现金管理，总额度为不超过人民币9亿元，经董事会审议通过并经公司
股东大会审议通过后将授权公司董事会在股东大会审议通过之日起一年之内，可在不超过上述总额度内进行滚动使用。
（五）增选董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。报告期内，我们对增选董事的原因进行了核查，公司披露的董事长张玉宏辞职原因与实际情况一致。增选第七届董事会董事成员不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响；增选第七届董事会董事成员的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司增选杭祝鸿先生为公司第七届董事会董事候选人并提交第七届董事会第十四次会议及公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，在公司第七届第八次董事会上，我们审议了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
报告期内，经2019年5月8日召开的2018年年度股东大会审议通过，根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策，公司以2018年12月31日总股本78,355.94万股为基数，每10股派发现金股利
1.20元（含税），分配现金股利94,027,128.00元，剩余未分配利润转入下次分配。该利润分配方案于2019年7月份实施完毕。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公没有发布业绩预告及业绩快报。报告期内，公司没有发生业绩预告变更情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2019年度审计机构。
1、通过对天衡会计师事务所报告期年度审计工作情况的审查，我们同意继续聘任天衡会计师事务所为公司下一年度审计机构。
2、通过对天衡会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。根据公司报告期年度审计工作情况，审计委员会认为天衡会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关要求披露信息。我们认为：公司信息披露工作履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2020年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：卫祥云 任永平 史丽萍
二○二○年五月十五日
议案七：
关于公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对2020年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
企业名称
| 企业名称 | 关联关系 | 主营业务范围 | 2019年度预计交易总金额 | 2019年度实际交易总金额 |
| 镇江恒润调味品有限公司 | 控股股东控股子公司 | 调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售。 | 7200 | 6,490.55 |
| 江苏恒宏包装有限公司 | 控股股东控股子公司 | 纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售。 | 10000 | 6,407.05 |
| 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 | 控股股东控股子公司 | 自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售 | 3000 | 2,532.12 |
| 镇江恒顺玻璃制品有限公司 | 控股股东控股子公司 | 玻璃材料、日用玻璃、药用玻璃制品的销售 | 1000 | 72.25 |
| 镇江恒顺房地产开发有限公司 | 控股股东控股子公司 | 房产的销售，房屋、场地的租赁 | 5000 | 1,841.00 |
| 镇江恒华彩印包装有限责任公司 | 联营企业 | 纸包装物品、纸箱的制造，出版物印刷 | 0 | 1,515.66 |
2019年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和
购销金额，没有超过年初预测指标。
镇江恒华彩印包装有限责任公司原为子公司，2019年3月末因恒华
彩印增资扩股而丧失控制权转为联营企业。
二、2020年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 企业名称 | 2020年度预计交易金额 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 镇江恒润调味品有限公司 | 9000 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏恒宏包装有限公司 | 10000 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 | 4000 |
| 委托关联人销售产品、商品 | 镇江恒顺房地产开发有限公司 | 5000 |
| 向关联人购买原材料 | 镇江恒华彩印包装有限责任公司 | 3000 |
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案八：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2020年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期为一年，并提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案九：
关于公司2020年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2020年度使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的期限为一年以内的、安全性高、流动性好的短期理财产品。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚动使用。同时授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议和公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟向全体股东每10股转增2.8股。截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算共转出资本公积金219,396,632.00元，转增完成后，公司总股本将增加至 1,002,956,032 股。此次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化。据此，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订条款请见公司章程修订对比表。修改后的公司章程自公司本次资本公积金转增股本实施完成后生效。同时，公司授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后全权办理与注册资本变更、公司章程修改相关的工商变更登记等事宜。《公司章程修订对比表》
现行章程
| 现行章程 | 修改后章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币78,355.94万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,295.6032万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为783,559,400股,公司的股本结构为:普通股783,559,400股。 | 第二十条 公司股份总数为1,002,956,032股,公司的股本结构为:普通股1,002,956,032股。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议和公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日