江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议
相关审议事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的相关情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
公司董事会拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.07元（含税）。截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算合计拟派发现金红利162,196,795.80元（含税）, 剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2.8股，截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算共转出资本公积金219,396,632.00元，转增完成后，公司总股本将增加至 1,002,956,032 股。鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本及修改《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长或其授权代表办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
我们认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，与公司主业所处行业特点相吻合，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。综上所述，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》）等相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，我们对公司截止2019年12月31日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，作如下专项说明和独立意见：
（一）、专项说明
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、公司能够严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（二）、独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务。
3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；
4、公司严格控制对外担保风险，对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，严格履行了相关审批程序；不存在为公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
三、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
四、 关于公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年度日常关联交易的独立意见
关于公司2019年度日常关联交易及预计公司2020年日常关联交易事项，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为：1、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；2、公司 2019 年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正
原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况；3、公司2020年日常关联交易预计事项，均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低了公司的运营成本和采购成本，关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司对 2020 年度日常关联交易做出的预计。
五、关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。历年来，该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为继续聘任天衡会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
六 、关于公司2020年度以自有闲置资金进行委托理财事项的独立意见
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟在2020年度使用不超过人民币8亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的期限为一年以内的、安全性高、流动性好的短期理财产品。我们同意公司对自有资金进行委托理财，总额度不超过人民币8亿元，经董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后将授权公司管理层代表公司在股东大会审议通过之日起一年之内进行滚动使用，在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，并签署相关文件。
七、关于公司会计政策变更事项的独立意见
2019 年 5 月 9 日财政部发布财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司根据通知要求进行了调整。
2019 年 5 月 16日财政部发布财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了债务重组核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司根据通知要求进行了调整。
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要
求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。，并按照新收入工具准则的规定编制 2020 年1 月 1 日以后的本公司和本集团的财务报表。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司第七届董事会第十六次会议审议了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
八、关于修改《公司章程》部分条款事项的独立意见
根据公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟向全体股东每10股转增2.8股。截止2019年12月31日公司总股本783,559,400股，以此计算共转出资本公积金219,396,632.00元，转增完成后，公司总股本将增加至 1,002,956,032 股。此次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化。
据此，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订条款请见公司章程修订对比表。修改后的公司章程自公司本次资本公积金转增股本实施完成后生效。同时，公司授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后全权办理与注册资本变更、公司章程修改相关的工商变更登记等事宜。《公司章程修订对比表》
| 现行章程 | 修改后章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币78,355.94万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,295.6032万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为783,559,400股,公司的股本结构为:普通股783,559,400股。 | 第二十条 公司股份总数为1,002,956,032股,公司的股本结构为:普通股1,002,956,032股。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
我们同意增加相关内容、修改《公司章程》相应条款并提交公司股东会审议。
（此页无正文，独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见的签字页）
独立董事： 卫祥云 任永平 史丽萍
2020年4月17日