股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2020-052
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“甲方”或“转让方”）将其持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光车桥”或“标的企业”）30%股权转让给广西方盛实业股份有限公司（以下简称“方盛实业”、“乙方”或“受让方”），交易总价为人民币3,645.24万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司九届二十次董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易情况
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司拟将其持有的安凯福田曙光车桥30%股权转让给方盛实业，交易总价为人民币3,645.24万元。
（二）董事会审议情况
2020年8月30日，公司九届二十次董事会审议通过了《关于转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权的议案》，同意公司与方盛实业签订关于安凯福田曙光车桥的股权转让协议。应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本次交易发表了独立意见：独立董事认为公司转让其所持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权，可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。交易定价遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次股权转让事项。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：广西方盛实业股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市）注册地址：柳州市阳和工业新区阳惠路东２号
法定代表人：张劲松注册资本：6,736.1万人民币成立日期：2000年07月17日经营范围：汽车零部件、机械加工、汽车内外饰件的研究、生产、销售；汽车销售；制冷空调销售安装及维修；代理机动车登记业务；汽车援救服务；汽车维修服务；汽车信息咨询服务；总成修理、整车维护、维修竣工检验；宾馆餐饮、住宿、停车服务；餐饮管理服务；汽车配件、金属材料、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、钢材、建筑材料、五金交电、日用百货、润滑油、国产瓶装酒、预包装食品及散装食品批发兼零售、卷烟销售、劳务派遣（以上项目限于分支机构经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；技术开发及成果转让；土地、厂房、房屋、模具、设备租赁服务；消防器材的生产、销售。 截至 2019 年 12月 31 日，方盛实业的总资产786,362.1万元，净资产235,265.9万元；2019 年1-12月实现营业收入681,573.5万元。（以上数据未经审计）
公司与方盛实业无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的标的资产为：公司所持有安凯福田曙光车桥的30%股权。
2、标的资产的基本情况
公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司
公司类型：其他有限责任公司注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路1号法定代表人：查保应历史沿革： 安徽安凯福田曙光车桥有限公司成立于 2002 年 7月 11 日，系由安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司（后变更为辽宁曙光汽车集团股份有限公司）共同出资组建的有限责任公司，初始注册资本 6,000.00万元，其中：安徽安凯汽车股份有限公司出资 40%，北汽福田汽车股份有限公司出资 30%（以上两位股东已分别公开挂牌转让所持上述股权），辽宁曙光汽车集团股份有限公司出资 30%。 目前注册资本 15,600 万元。
经营范围：一般经营项目：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售。
3、审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安凯福田曙光车桥2019年度的财务报表进行了审计，并出具了《安徽安凯福田曙光车桥有限公司审计报告》（容诚审字【2020】230Z1126号）（以下简称“《审计报告》）。2019 年， 安凯福田曙光车桥总资产 56,925.85 万元， 总负债 54,249.64 万元，净资产 2,676.21万元， 营业收入 87,311.6 万元，净利润-750.05 万元。
2020 年 1-6 月， 安凯福田曙光车桥总资产 66,898.32 万元，总负债 64,438.04 万元，净资产2,460.28 万元， 营业收入 42,345.10
万元，净利润-338.10 万元，上述数据未经审计。
4、评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对安凯福田曙光车桥股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2019】第1520号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。评估结论：
安凯福田曙光车桥净资产评估价值为12,150.80万元，评估增值9,409.05万元，增值率 343.18%。公司持有的 30%股权对应的股东权益价值为 3,645.24万元。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方（受让方）：广西方盛实业股份有限公司
1、转让标的：甲方所持“安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权”。
2、转让价格：甲、乙双方同意以《安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目资产评估报告》天兴评报字【2019】第1520号安徽安凯福田曙光车桥有限公司净资产评估价值12,150.8万元为基准，确定将本协议项下转让标的总价格为人
民币（大写）叁仟陆佰肆拾伍万贰仟肆佰元〖即：人民币（小写）3,645.24万元〗。
3、转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后10个工作日内汇入本协议签字页中甲方指定的银行收款账户中。
4、产权转让的交割事项
（1）乙方依法受让本协议转让标的后，标的企业原有的资产、债权、债务、经营权益等由标的企业继续享有和承担，甲方对标的企业所拥有的自本协议生效日起的原股东权益与权力全部归乙方享有。
（2）自评估基准日至乙方工商登记变更为合法股东之日期间，与本协议项下产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方在现有股东权限范围内对转让标的企业的资产及经营负有善良管理的义务。
5、股权交易费用的承担
本协议项下股权交易过程中所涉及的税费，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
6、违约责任
（1）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方按照本协议转让价款总额的 10%向甲方支付违约金，对甲方造成其他损失的，甲方有权向乙方追偿。
（2）若因甲方原因，造成标的企业未按本协议约定日期完成交割转让标的和工商变更且逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，
并要求甲方退回乙方已付的全部款项。同时，甲方需按照本协议转让价款总额的 10%向乙方支付违约金，对乙方造成其他损失的，乙方有权向甲方追偿。
五、出售资产目的及对公司的影响
1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经初步测算本次交易预计实现净收益约2,000万元（此数据未经审计），将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2020年8月31日