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标准股份:标准股份独立董事2021年度述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-28

西安标准工业股份有限公司独立董事2021年度述职报告

我们作为西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,在2021年度工作中认真行使职权,关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会独立董事构成2021年度未发生变化,由章击舟先生、汪金德先生、李成先生担任独立董事职务。

我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位及其他关联方担任职务,不存在影响独立性的情况。

二、2021年度履职概况

(一)出席董事会会议情况

独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
章击舟88700
汪金德88700
李 成88700

(二)出席股东大会会议情况

独立董事姓名应参加股东大会次数出席股东大会次数
章击舟44
汪金德44
李 成44

(三)议案审议表决情况

作为独立董事,我们对提交董事会审议的相关资料和事项均认真审核,在召开董事会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系,详细了解公司战略执行情况,关注公司运营动态以及研究开发情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。2021年度,我们对8次董事会会议的各项议案认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况,并对必要的议案发表了独立意见。2021年度,董事会下设各专门委员会召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。我们对专业委员会会议的各项议案认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。

(四)发表独立意见情况

会议届次发表独立意见内容
第八届董事会第六次会议1、关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的独立意见; 2、关于向控股子公司委托贷款的独立意见。
第八届董事会第七次会议1、关于公司2020年年度报告的独立意见; 2、关于续聘2021年度财务及内部控制审计机构的独立意见; 3、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见; 4、关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的独立意见; 5、关于公司2021年购买理财产品的独立意见; 6、关于向控股子公司委托贷款的独立意见; 7、关于2021年度对外担保额度预计的独立意见; 8、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的独立意见; 9、关于追认2020年度日常关联交易超额部分的独立意见。
第八届董事会第八次会议1、关于聘任财务总监的独立意见。
第八届董事会第十次会议1、关于增加国有独享资本公积议案的独立意见。
第八届董事会第十一次会议1、关于调整2021年度日常关联交易预计的独立意见; 2、关于改聘公司高级管理人员的独立意见。
第八届董事会第十三次会议1、关于调整2021年度日常关联交易预计的独立意见。

(五)公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事先调查,并发表独立意见,认为公司2021年度日常关联交易的审议和表决符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循关联董事回避表决的要求;公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分,交易遵循诚实信用、公平的原则,交易定价公允合理,未损害公司及非关联股东的利益,且不影响公司的独立性。

(二)对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

报告期内,公司担保发生额1.00亿元,存续的担保余额合计1.00亿元,均为对控股子公司标准供应链向银行申请授信提供的担保。公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要,决策程序合法,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、资金占用情况

报告期内,公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情形;亦不存在公司违规将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方使用的情形。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的情形。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

我们认真审阅了第八届董事会第八次、第十一次会议的相关资料,基于独立判断立场,就审议的《关于聘任财务总监的议案》、《关于改聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见,认为相关高级管理人员的聘任和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及考核的管理制度》确认董事、高级管理人员的津贴及薪酬,公司对董事、高级管理人员支付的津贴及薪酬公平合理,符合公司的薪酬管理和考核规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司于2021年1月30日发布《2020年年度业绩预盈公告》,及时向市场传递自身经营状况,有效履行了信息披露义务,对投资者提示风险、作出理性投资决策具有积极意义。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)自公司上市以来一直为公司提供审计服务,具有丰富的审计经验,且对公司业务流程等比较了解。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性,董事会审计委员会提议继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度财务及内部控制审计机构。我们就第八届董事会第七次会议审议的《关于续聘2021年度财务及内部控制审计机构的议案》发表独立意见,同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表独立意见,认为公司拟定的2020年度利润分配预案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定,符合《公司章程》中利润分配和现金分红政策的相关规定,兼顾了投资者合理的投资回报和公司持续发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会拟定的2020年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

(八)公司及股东承诺履行情况

2021年度,公司尚在履行中的承诺为:2004年12月10日控股股东作出的解决同业竞争的承诺,该承诺为长期承诺;2020年9月,因行政划转导致陕西鼓风机(集团)有限公司成为公司间接控股股东,根据陕西鼓风机(集团)有限公司出具的《收购报告书》,承诺保证上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性、避免同业竞争、规范关联交易,上述承诺为长期承诺。通过对相关情况的核查和了解,我们认为控股股东、陕西鼓风机(集团)有限公司能够积极履行承诺,在报告期内未发生违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,我们积极履行定期报告编制、审议和披露的职责,公司能够严格按照上海证券交易所和公司相关信息披露规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,发布了定期报告4份,临时公告47份,保护了投资者的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

我们对公司2021年度内控制度自我评价进行了核查,认为:公司内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;但在非财务报告内部控制中存在临潼生产基地搬迁事项尚未按照公司章程规定的权限履行相关审批手续的重大缺陷,后续管理层应重点化解搬迁事项的风险并加强内部控制的制度建设并保持有效运行。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司召开董事会会议8次,审计委员会会议5次,提名委员会会议2次,薪酬与考核委员会会议1次。董事会及专门委员会的会议召集、召开和表决、决议符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会实施细则的规定,运作规范有效。

四、其他事项

作为公司独立董事,我们都已取得独立董事任职资格,并不断学习,加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解,以加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2021年度,我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。

五、总体评价和建议

2021年度,我们能够做到独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在日常履职过程中能运用自身的专业知识,为公司发展和规范化运作提供建设性意见,对董事会做出正确决策起到积极作用。

2022年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、

勤勉、忠实履行职责,运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多建设性建议,为公司董事会的决策提供参考意见,努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(本页无正文,为标准股份独立董事2021年度述职报告签字页。)

标准股份第八届董事会独立董事:

章击舟 汪金德 李成


  附件:公告原文
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