中信证券股份有限公司关于西安标准工业股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 西安标准工业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 标准股份 |
| 股票代码： | 600302.SH |
财务顾问
二〇二〇年九月
特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因国有股权无偿划转所导致的收购，陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%股权，进而使得标准股份间接控股股东发生变化。根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后标准股份的控股股东、实际控制人不会发生变更，仍为标准集团和西安市国资委。
中信证券接受收购人陕鼓集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对标准股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、财务顾问承诺 ...... 3
四、财务顾问意见 ...... 4
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ...... 4
（二）本次收购的目的 ...... 4
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 4
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
（五） 对收购人的股权控制结构的核查 ...... 7
（六）收购人的收购资金来源 ...... 10
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 10
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 11
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 11
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 12
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16
（十二）权利限制情况 ...... 16
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的核查 ...... 17
（十四）关于收购人可以免于发出要约的意见 ...... 17
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于西安标准工业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人、陕鼓集团 | 指 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 标准股份、上市公司 | 指 | 西安标准工业股份有限公司 |
| 陕鼓动力 | 指 | 西安陕鼓动力股份有限公司 |
| 工投集团 | 指 | 西安工业投资集团有限公司、收购人控股股东 |
| 标准集团 | 指 | 中国标准工业集团有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 陕鼓集团作为划入方承接由划出方工投集团划出的标准集团100%股权，进而使得标准股份间接控股股东发生变化 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 西安标准工业股份有限公司《公司章程》 | |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
中信证券接受收购人陕鼓集团的委托，担任本次收购暨免于发出要约的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对标准股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人陕鼓集团本次收购暨免于发出要约使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
四、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，陕鼓集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖标准股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收购人拟通过无偿划转划入工投集团所持有的100%的标准集团股权。本次无偿划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团仍为标准股份的控股股东，陕鼓集团通过标准集团间接持有标准股份42.77%的股份，陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东，标准股份实际控制人、控股股东均不发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人基本情况
| 公司名称： | 陕西鼓风机（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 西安市临潼区代王街办 |
| 注册资本： | 人民币13,738.25万元 |
| 成立日期： | 1996年05月14日 |
| 法定代表人： | 李宏安 |
| 统一社会信用代码： | 9161011529452049X5 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 出资人名称 | 西安工业投资集团有限公司 |
| 通讯地址： | 西安市莲湖区大庆路233号 |
| 联系电话： | 029-81871356 |
| 邮政编码： | 710082 |
| 经营范围： | 分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。 |
| 经营期限： | 1996年05月14日至无固定期限 |
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
根据西安市国资委出具的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购系以无偿划转的方式将工投集团持有的标准集团100%股权无偿划转至陕鼓集团。标准集团为标准股份的控股股东，直接持有
标准股份147,991,448股普通股，占标准股份总股本的42.77%。本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
最近三年，陕鼓集团经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,496,819.55 | 2,236,535.87 | 1,952,872.48 |
| 净资产 | 974,490.87 | 946,503.27 | 882,414.52 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,137.60 | 661,078.26 | 611,534.44 |
| 资产负债率 | 60.97% | 57.68% | 54.81% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 828,023.35 | 546,078.73 | 401,111.40 |
| 营业成本 | 662,421.65 | 432,067.68 | 318,254.84 |
| 净利润 | 48,498.39 | 31,134.60 | 23,362.76 |
| 净资产收益率 | 5.05% | 3.29% | 2.67% |
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。2、2017、2018、2019年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本报告签署日，收购人持有陕鼓动力976,653,706的股份，占陕鼓动力总股本的58.20%，除上述持有陕鼓动力股份以外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。陕鼓集团已出具《陕西鼓风机（集团）有限公司关于保持标准股份独立性的承诺》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。据此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，且收购人已拥有境内上市公司，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
（1）收购人股权控制关系
截至本报告签署之日，收购人注册资本为13,738.25万元，控股股东为西安工业投资集团有限公司。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 西安工业投资集团有限公司 | 13,738.25 | 100% |
| 合计 | 13,738.25 | 100% |
截至本报告签署之日，收购人股权控制关系图如下：
（2）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国资委。
2、本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，标准集团为标准股份的控股股东，直接持有标准股份147,991,448股普通股，占标准股份总股本的42.77%。
本次收购前，标准股份的股权结构如下图所示：
本次无偿划转完成后，陕鼓集团直接持有标准集团100%股权，并通过标准集团间接持有标准股份147,991,448股普通股，占标准股份总股本的42.77%。陕鼓集团成为标准股份的间接控股股东，标准集团仍是标准股份的控股股东，标准股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购完成后，标准股份的股权结构如下图所示：
（六）收购人的收购资金来源
根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购系以无偿划转的方式将工投集团持有的标准集团100%股权无偿划转给陕鼓集团。标准集团为标准股份的控股股东，直接持有标准股份147,991,448股普通股，占标准股份股份总数的42.77%。本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
2020年9月11日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）。西安市国资委决定将西安工业投资集团有限公司持有的中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司持有。
2020年9月11日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），工投集团、陕鼓集团执行西安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。
2020年9月11日，工投集团与陕鼓集团签署《中国标准工业集团有限公司100%股权无偿划转协议》。
2020年9月15日，工投集团已公告本次无偿划转工投集团对陕鼓动力及标准股份的间接持股比例未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会影响公司存续期内债券的本息兑付。
本次收购为西安市国资委决定的国有资产无偿划转所导致的上市公司收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。
除上述已经履行的授权和批准程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，陕鼓集团无在过渡期内对标准股份公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变标准股份主营业务或者对标准股份主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在在未来12个月内对标准股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或标准股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及标准股份将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人无改变标准股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与标准股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购标准股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对标准股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对标准股份分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在其他对标准股份业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、关于同业竞争的核查
（1）本次收购前后的同业竞争情况
标准股份主要从事缝制设备的研发、生产、销售。收购人陕鼓集团主要业务为分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装调试、售后与维修服务及再制造等，与上市公司标准股份不构成同业竞争关系。陕鼓集团所控制的其他企业主营业务与标准股份亦不存在重合，均与标准股份不构成同业竞争。
收购人控股股东工投集团经营范围为对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务等。工投集团亦与标准股份不构成同业竞争。
标准集团于2004年12月10日向标准股份承诺且该承诺长期有效，具体如下：
“1、我公司及我公司下属子公司目前与你公司不存在同业竞争的情况；2、我公司从今后将不从事与你公司形成同业竞争的业务；3、就你公司从事或有权从事的除现有业务的其他业务，如我公司及我公司所控制的法人目前尚未从事
的，则保证将不就该等业务进行参与、开拓或投资，且也将促使我公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；4、如该等其他业务属于我公司或我公司所控制的法人目前正在从事的，则我公司将尽力促使所控制的企业避免就该等业务与你公司发生直接或间接地业务竞争” 。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，陕鼓集团于2020年9月14日出具《陕西鼓风机（集团）有限公司关于与标准股份同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞争的措施，陕鼓集团承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与标准股份不存在同业竞争情况。
“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的与标准股份及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。承诺人保证持续履行就同业竞争事项向标准股份所做出之承诺，且该承诺对承诺人及承诺人控制的其他公司或其它组织均具有约束力。
“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与标准股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知标准股份，并采取措施避免与标准股份形成同业竞争或潜在同业竞争，确保标准股份及其他股东利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与标准股份发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予标准股份，由标准股份从事经营等。
“如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
经核查，截至本报告签署之日，标准股份与陕鼓集团及其控制的其他企业以及陕鼓集团控股股东不存在同业竞争；本次交易完成后，标准股份与与陕鼓集团及其控制的其他企业以及陕鼓集团控股股东亦不存在同业竞争。
2、关于关联交易的核查
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已于2020年9月14日就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与标准股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及标准股份公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害标准股份及其他股东的合法权益。在承诺人作为标准股份的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用标准股份的资金、资产及其他资源，亦不会要求标准股份违规提供担保。本次收购完成前，收购人及其关联方与标准股份之间不存在应披露而未披露的关联交易。如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
3、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，陕鼓集团直接持有标准集团从而间接持有标准股份42.77%的股份。陕鼓集团于2020年9月14日就本次收购完成后保持标准股份上市公司独立性出具《陕西鼓风机（集团）有限公司关于保持标准股份独立性的承诺》，承诺如下：
“1、确保标准股份业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证标准股份具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、确保标准股份资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用标准股份资产，保证标准股份的经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等各类资产的所有权或使用权由标准股份依法完整、独立地享有。
3、确保标准股份财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份拥有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证标准股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证标准股份建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预标准股份的资金使用；保证标准股份独立在银行开户，依法独立纳税。
4、确保标准股份人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证标准股份的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任标准股份的董事、监事和高级管理人员。
5、确保标准股份机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证标准股份具备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；保证标准股份股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；确保标准股份与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。
6、如承诺人违反上述承诺给标准股份及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人以及收购人之董事、监事、高级管理人员不存在与标准股份及其子公司在本报告签署之日前24个月内进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人以及收购人之董事、监事、高级管理人员未与标准股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人以及收购人之董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的标准股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人以及收购人之董事、监事、高级管理人员不存在对标准股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署之日，本次收购涉及的标准股份147,991,448股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的核查根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安标准工业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（希会其字[2020]004号）、《关于西安标准工业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（希会其字[2019]012号）以及《关于西安标准工业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（希会其字[2018]009号），标准股份2017年度、2018年度以及2019年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。
根据标准股份2020年半年度未经审计的财务报告，截至2020年6月30日，标准股份不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，标准股份原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
（十四）关于收购人可以免于发出要约的意见
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，投资者可以免于发出要约。
根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号），本次收购为工投集团将其持有的标准集团100%股权无偿划转给陕鼓集团持有。
本次收购完成后，陕鼓集团合计间接持有标准股份147,991,448股股份，占标准股份股份总数的42.77%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安标准工业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人（授权代表）：
马 尧
| 项目主办人： | |||||
| 段 晔 | 杨绍晗 | ||||
| 葛震浩 | 张登魁 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日