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标准股份独立董事2018年度述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-25

西安标准工业股份有限公司独立董事2018年度述职报告

我们作为西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2018年度的工作情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

第七届董事会独立董事构成2018年度未发生变化,由杨建君先生、张禾女

士、李鹏飞先生担任独立董事职务。

我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、报告期内,出席会议情况

作为独立董事,我们能够做到按时出席董事会会议,认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内,公司共召开6次董事会会议,具体出席会议情况如下:

独立董事姓名2018年应出席董事会会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席出席
杨建君6600
张 禾6600
李鹏飞6600

2、议案审议表决情况

作为独立董事,我们对提交董事会会议审议的相关资料和事项,均认真审核和查验,在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系,详细了解公司战略执

行情况,关注公司运营动态以及研究开发情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

2018年度,我们对6次董事会会议全部议案认真审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。

3、现场考察情况

2018年度,我们深入公司进行现场考察,听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报,并就公司相关重大事项进行交流沟通,密切关注公司经营环境的变化对公司的影响,及时获悉公司重大事项的相关进展情况。

4、参与董事会各专业委员会情况

报告期内,董事会及下设专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对相关事项进行审议。2018年度召开审计委员会会议4次,战略委员会会议1次,薪酬与考核委员会会议1次。

我们认为:公司董事会及下设专门委员会运作程序合法、合规、有效。

5、发表独立意见情况

2018年度,我们认真履行独立董事职责,对于需董事会审议的各项议案,做到会前广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,独立、客观、审慎行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

(1)报告期内,我们就公司第七届董事会第四次会议审议的对控股子公司标准海菱委托贷款的事项发表了同意意见。

(2)报告期内,我们就公司第七届董事会第五次会议审议的2017年度利润分配预案、2017年度日常关联交易情况确认及2018年度日常关联交易预计、2018年度购买短期银行保本理财产品、2017年度非经营性资金占用、公司会计政策变更和章程修订事项发表了同意意见。

(3)报告期内,我们就公司第七届董事会第九次临时会议审议的土门管委会拟有偿收储公司部分土地使用权的事项发表了同意意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事先调查,并发表独立意见,认为公司2018年度日常关联交易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定,遵循关联董事回避表决的要求;公

司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分,属于正常的商业交易行为,交易内容符合公司实际需要,遵循诚实信用、公平的原则,交易定价公允合理,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。本报告期,我们对各项关联交易事项均表示同意。

(二)信息披露的执行情况

报告期内,我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时,主动做好有效性和自愿性信息披露,能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整,保护了投资者的合法权益。2018年,公司共发布临时公告25份,定期报告4份。

(三)内部控制的执行情况

报告期内,我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果,有针对性地提出合理化建议,努力提高公司内控建设水平,对公司内控制度自我评价报告进行了核查,认为:公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

(四)公司及股东承诺情况

我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况,报告期内,公司尚在履行中的承诺为:2004年12月10日控股股东做出的解决同业竞争的承诺,该承诺为长期承诺。通过对相关情况的核查和了解,我们认为控股股东及实际控制人能够积极履行承诺,在本报告期内未发生违反承诺的情况。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表中归属于母公司净利润为28,371,695.30元,2018年末母公司未分配利润余额为271,444,143.96元。公司报告期内实现盈利,主要是由于公司位于西安市莲湖区红光路22号的39.782亩土地使用权被政府有偿收储,非经常性损益增加8,769.82万元所致。根据有关法律法规及《公司章程》第二百零一条的规定:

公司实施现金分红须同时满足五个条件,其中非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。从可持续发展和经营活

动资金需求考虑,公司拟定2018年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本的利润分配预案。

我们对公司2018年度利润分配预案进行了认真的审核,基于独立判断,就该事项发表独立意见认为:2018年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司实际情况,不存在损害投资者利益的情况。同意公司2018年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

四、其他工作

1、日常工作情况

2018年度,我们作为独立董事,能够做到独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在日常履职过程中能运用自身的知识背景,为公司发展和规范化运作提供建设性意见,对董事会做出正确决策起到积极作用。

2、培训、学习情况

作为公司独立董事,我们都已取得独立董事任职资格,并不断学习,加深对相关法律法规和规章制度的认识和理解,以加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识;认真学习监管机构发布的文件,关注监管机构对其他公司所做出的监管关注等决定,敦促公司引以为戒。

3、2018年度,我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。

五、公司对独立董事工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,资料及时、详细,对独立董事提出的意见和建议予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

2019年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、勤勉、忠实履行职责,运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多建设性建议,为公司董事会的决策提供参考意见,努力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。


  附件:公告原文
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