上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：ST南化
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 广西华锡集团股份有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二〇年十一月
目 录
目 录 ............................................................................................................................................ - 2 -释 义 ............................................................................................................................................ - 6 -交易双方声明 ............................................................................................................................... - 8 -
一、上市公司声明 ............................................................................................................... - 8 -
二、交易对方声明 ............................................................................................................... - 8 -重大事项提示 ............................................................................................................................... - 9 -
一、本次重组方案概要 ....................................................................................................... - 9 -
二、标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... - 10 -
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. - 10 -
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... - 11 -
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. - 11 -
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ................................................................. - 11 -
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................. - 18 -
八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... - 18 -
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... - 49 -
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. - 50 -
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划 ............................................. - 57 -
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. - 58 -
十三、上市公司股票停复牌安排 ..................................................................................... - 59 -
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... - 60 -重大风险提示 ............................................................................................................................. - 61 -
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. - 61 -
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. - 62 -
三、同业竞争风险 ............................................................................................................. - 64 -
四、关联交易风险 ............................................................................................................. - 64 -
五、其他风险 ..................................................................................................................... - 65 -
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................... - 66 -
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. - 66 -
二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... - 67 -
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................. - 73 -
四、标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... - 73 -
五、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. - 74 -
六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... - 74 -
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. - 74 -
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... - 75 -第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... - 76 -
一、基本情况 ..................................................................................................................... - 76 -
二、公司历史沿革 ............................................................................................................. - 76 -
三、上市公司股权结构 ..................................................................................................... - 80 -
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. - 81 -
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................... - 81 -
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... - 82 -
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... - 82 -
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. - 83 -
九、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... - 83 -
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，
是否存在失信行为 ............................................................................................................. - 83 -第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................................... - 84 -
一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... - 84 -
二、交易对方历史沿革 ..................................................................................................... - 84 -
三、交易对方产权控制结构图 ......................................................................................... - 94 -
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................. - 94 -
五、交易对方主营业务情况 ............................................................................................. - 94 -
六、其他事项说明 ............................................................................................................. - 94 -第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................................... - 96 -
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... - 96 -
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... - 96 -
三、标的公司股权控制关系 ........................................................................................... - 108 -
四、标的公司子公司基本情况 ....................................................................................... - 109 -
五、标的公司的主营业务情况 ....................................................................................... - 112 -
六、标的公司重要财务信息 ........................................................................................... - 131 -
七、标的公司人员及组织架构 ....................................................................................... - 133 -
八、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施 ........................................... - 134 -
九、标的公司资金情况 ................................................................................................... - 135 -
十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因 ....................................................... - 135 -第五节 标的资产预估值情况 ................................................................................................. - 143 -第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................................. - 144 -
一、发行股份购买资产 ................................................................................................... - 144 -
二、募集配套资金 ........................................................................................................... - 148 -第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... - 150 -
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... - 150 -
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................... - 150 -
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ........................................................... - 152 -
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 ........................................................... - 165 -
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... - 177 -
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................... - 179 -
七、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独
立 ...................................................................................................................................... - 179 -
八、本次交易有利于提高上市公司综合竞争力与影响力 ........................................... - 181 -第八节 风险因素 ..................................................................................................................... - 182 -
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... - 182 -
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................... - 183 -
三、同业竞争风险 ........................................................................................................... - 185 -
四、关联交易风险 ........................................................................................................... - 185 -
五、其他风险 ................................................................................................................... - 186 -
第九节 其他重要事项 ............................................................................................................. - 187 -
一、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划 ............................................... - 187 -
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ....... - 187 -
三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明 ............................................... - 188 -
四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................... - 188 -第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... - 190 -
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围 ........................................................................... - 190 -
二、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... - 190 -第十一节 独立董事意见 ......................................................................................................... - 193 -第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺 ..................................... - 194 -
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
- 6 -
预案、本预案
| 预案、本预案 | 指 | 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 上市公司、南化股份、本公司、公司 | 指 | 南宁化工股份有限公司 |
| 交易对方、华锡集团 | 指 | 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任公司”） |
| 标的公司、交易标的、华锡矿业 | 指 | 广西华锡矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 广西华锡矿业有限公司100%股权 |
| 北部湾集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 南化集团 | 指 | 南宁化工集团有限公司 |
| 铜坑矿业 | 指 | 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司 |
| 再生资源 | 指 | 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司 |
| 高峰公司 | 指 | 广西高峰矿业有限责任公司 |
| 二一五 | 指 | 广西二一五地质队有限公司 |
| 物资公司 | 指 | 河池华锡物资供应有限责任公司 |
| 设计院 | 指 | 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司 |
| 来宾冶炼 | 指 | 来宾华锡冶炼有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理公司） |
| 广西有色集团 | 指 | 广西有色金属集团有限公司 |
| 广西开元 | 指 | 广西开元投资有限责任公司 |
| 广西国威 | 指 | 广西国威资产经营有限公司 |
| 北部湾投资 | 指 | 广西北部湾投资集团有限公司 |
| 桂林矿地 | 指 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地质研究院”） |
| 佛山锌鸿 | 指 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 |
| 广西南方 | 指 | 广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”） |
- 7 -广西日星
| 广西日星 | 指 | 广西日星金属化工有限公司 |
| 世纪海翔 | 指 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 |
| 佛子公司 | 指 | 广西佛子矿业有限公司 |
| 五吉公司 | 指 | 河池五吉有限责任公司 |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广西自治区工商局 | 指 | 广西壮族自治区工商行政管理局 |
| 自治区政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 《关于向全资子公司划转资产的议案》 | 指 | 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南宁化工股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行A股普通股的方式购买其持有的华锡矿业100.00%股权。
由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本次交易中，上市公司发行A股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
- 12 -交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 6.3955 | 5.7560 |
| 前60个交易日均价 | 6.5957 | 5.9361 |
| 前120个交易日均价 | 6.3420 | 5.7078 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本预案出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作，基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设，根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：
1、本次交易对资产结构的影响
- 18 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,892.65 | 98.75% | 111,839.75 | 27.65% |
| 非流动资产 | 502.94 | 1.25% | 292,659.63 | 72.35% |
| 总资产 | 40,395.59 | 100.00% | 404,499.38 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,613.95 | 98.75% | 146,219.15 | 33.57% |
| 非流动资产 | 501.01 | 1.25% | 289,342.25 | 66.43% |
| 总资产 | 40,114.96 | 100.00% | 435,561.40 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年
6月30日，总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元，增长幅度为901.34%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
- 19 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,327.87 | 82.82% | 228,409.78 | 70.31% |
| 非流动负债 | 1,312.20 | 17.18% | 96,456.95 | 29.69% |
| 总负债 | 7,640.07 | 100.00% | 324,866.73 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,265.04 | 80.12% | 228,551.19 | 67.45% |
| 非流动负债 | 1,554.57 | 19.88% | 110,306.75 | 32.55% |
| 总负债 | 7,819.61 | 100.00% | 338,857.94 | 100.00% |
本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司负债总额由交易前的7,640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日，上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 | |
| 流动比率（倍） | 6.30 | 0.49 | 6.32 | 0.64 |
| 资产负债率 | 18.91% | 80.31% | 19.49% | 77.80% |
从上表可以看出，本次交易完成后，2020年6月30日，上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万
- 20 -
| 2020年1-6月 | 2019年年度 |
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 | |
| 净利润 | 460.17 | 15,603.82 | 650.37 | 42,624.01 |
| 利息费用 | 6.90 | 6,530.44 | 106.56 | 12,003.37 |
| 利息收入 | 110.59 | 110.59 | 109.86 | 109.86 |
| 所得税费用 | 0.00 | 2,302.32 | 0.00 | 6,766.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 67.69 | 3.74 | 7.10 | 5.11 |
2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。同行业可比上市公司财务指标情况如下：
| 资产负债率 | 利息保障倍数（倍） | 流动比率（倍） | ||||
| 可比公司 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 兴业矿业 | 43.08% | 42.01% | -1.81 | 1.82 | 0.31 | 0.27 |
| 盛达资源 | 41.49% | 38.76% | 1.92 | 13.44 | 0.95 | 1.13 |
| 国城矿业 | 18.00% | 20.02% | 353.37 | 479.41 | 1.26 | 1.30 |
| 西藏珠峰 | 39.80% | 34.43% | 20.76 | 9.55 | 1.30 | 1.49 |
| 华钰矿业 | 39.24% | 37.85% | 2.17 | 4.35 | 0.22 | 0.48 |
注：利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出。
2020年6月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分可比上市公司。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
（1）近两年及一期标的公司关联交易金额
根据未经本次专项审计的标的公司2018年、2019年、2020年1-6月财务数据，标的公司关联交易情况如下：
①关联销售
- 21 -2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 25,359.33 | 40.19% |
| 代理采购服务费 | 12.82 | ||
| 合计 | 25,372.15 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 7,409.37 | 11.74% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 3,163.89 | 5.01% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 2,474.26 | 3.92% |
| 广西西江开发投资集团河池投资有限公司 | 铅锑精矿 | 1,374.78 | 2.18% |
| 梧州冶炼 | 铅锑精矿 | 486.64 | 0.77% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 2.57 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.001 | 0.00% |
| 总计 | 40,283.66 | 63.82% | |
| 2019年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 81,059.56 | 50.59% |
| 资金占用费 | 1,993.22 | ||
| 代理采购服务费 | 100.38 | ||
| 合计 | 83,153.16 | ||
- 22 -广西航桂实业有限公司
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 31,188.26 | 18.98% |
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿、中度锡精矿 | 13,838.89 | 8.42% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿、锡精矿、代理采购服务费 | 5,375.58 | 3.27% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.26 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.02 | 0.00% |
| 总计 | 133,556.18 | 81.26% | |
| 2018年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 119,885.03 | 69.72% |
| 资金占用费 | 806.69 | ||
| 代理采购服务费 | 111.84 | ||
| 合计 | 120,803.55 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 15,911.97 | 9.18% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 3,145.56 | 1.82% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.23 | 0.00% |
| 来宾金海实业有限责任公司 | 代理采购服务费 | 0.43 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.05 | 0.00% |
| 总计 | 139,861.79 | 80.72% | |
②关联采购
2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 同类业务比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭委托加工 | 3,492.32 | 17.17% | 100.00% |
| 锡锭委托加工 | 779.37 | 3.83% | 100.00% | |
| 合计 | 4,271.69 | 21.00% | ||
（2）交易背景
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价
格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本预案出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
（3）定价依据及价格的公允性
①定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。
2020年4-6月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。
②定价的公允性
A、关联销售
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方
关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 24 -
2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 104,582.05 | 96,477.36 | / |
| 锌精矿 | 9,141.32 | 9,180.49 | / |
| 铅锑精矿 | 15,060.01 | 14,070.80 | 14,602.00 |
| 2019年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 105,309.72 | 101,431.81 | 104,008.85 |
| 锌精矿 | 10,957.04 | 10,762.30 | 11,884.59 |
| 铅锑精矿 | 15,106.30 | / | 14,578.10 |
| 2018年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 105,442.55 | 99,450.13 | 106,256.04 |
| 锌精矿 | 14,405.27 | 15,316.34 | 14,900.07 |
| 铅锑精矿 | 16,924.19 | / | 17,278.36 |
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。
将上海有色金属网品位60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减0.01%，每吨金属减价2.00元，调整为品位50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，
标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/吨
- 25 -
2020年1-6月市场均价
| 2020年1-6月市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 103,085.39 | 111,888.28 | -7.87% |
| 锌精矿 | 9,151.80 | 9,240.71 | -0.96% |
| 2019年市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,856.13 | 115,015.19 | -8.83% |
| 锌精矿 | 10,936.57 | 11,081.68 | -1.31% |
| 2018年市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,579.19 | 114,206.02 | -8.43% |
| 锌精矿 | 14,484.47 | 15,333.45 | -5.54% |
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了
部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 26 -
锌精矿
| 锌精矿 | |||||
| 2020年1-6月可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,302.21 | 9,151.80 | -11.17% |
| 注：其他上市公司未公布2020年1-6月销售均价数据 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 9,651.29 | 10,936.57 | 13.32% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,696.29 | 10,936.57 | 2.25% |
- 27 -600338.SH
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 10,796.63 | 10,936.57 | 1.30% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 9,256.98 | 10,936.57 | 18.14% |
| 平均价格 | 10,140.08 | 10,936.57 | 7.85% | ||
| 中位数 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% | ||
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 16,189.34 | 14,484.47 | -10.53% |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 16,052.07 | 14,484.47 | -9.77% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 13,462.95 | 14,484.47 | 7.59% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 13,246.95 | 14,484.47 | 9.34% |
| 平均价格 | 14,721.38 | 14,484.47 | -1.61% | ||
| 中位数 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% | ||
| 锡精矿 | |||||
| 2019可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,953.19 | 104,856.13 | -2.87% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,088.56 | 104,579.19 | -2.34% |
| 铅锑精矿 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,613.94 | 15,106.30 | -22.98% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,721.44 | 16,924.19 | -14.18% |
数据来源：可比上市公司年度报告
标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格
及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
- 28 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 收取的服务费金额 | 15.39 | 100.68 | 112.54 |
截至本预案出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 资金占用利息收入 | 0.00 | 1,993.22 | 806.69 |
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。B、关联采购
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如下：
- 29 -
| 金属量（吨） | 代加工费平均单价 （元/吨） | 代加工费金额 （万元） | |
| 锌精矿 | 7,499.52 | 4,656.72 | 3,492.32 |
| 锡精矿 | 457.75 | 17,026.15 | 779.37 |
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：
加工费单价＝上海有色金属网公布的月度均价＋品位增减＋杂质增减扣款额+回收率调整金额。
上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。
（4）对应收账款的结算政策
标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
（5）与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益
报告期初至2020年4月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用
标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用标的公司款项进行了清理，截至2020年4月30日，来宾冶炼欠标的公司款项已在标的公司合并报表账面无余额；2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其下属子公司资金的可能性。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集团出具下列补充承诺：
“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司
章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。
若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3、报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情况
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本预案出具之日未全部办理抵（质）押登记手续。
- 31 -名称
| 名称 | 抵质押担保资产范围 | 抵质押压担保金额 |
| 标的公司 | 全部资产 | 华锡集团全部贷款 |
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签
订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：
单位：万元
- 32 -名称
| 名称 | 类型 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 广西南方 | 应收账款 | 18.89 | 96.88 | 39.86 |
| 来宾冶炼 | 应收账款 | 61,853.15 | 10,53.55 | 4,794.92 |
| 广西航桂实业有限公司 | 应收账款 | - | 4,467.30 | - |
| 梧州冶炼 | 应收账款 | - | - | 0.09 |
| 华锡集团 | 其他往来款 | - | - | 14,800.00 |
报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本预案出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本预案出具之日，标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。
4、本次交易后的关联交易情况
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
5、关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
6、新增关联交易解决方式
报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务。2020年4月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。
7、新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
- 34 -公司名称
| 公司名称 | 相同或相似业务 | 是否构成同业竞争 | 主要问题 |
| 广西佛子矿业有限公司 | 生产铅锌精矿 | 是 | 1、经营业绩大幅下滑，公司2019年净利润（经审计）2,338.02万，同比下滑61.56% 2、公司以生产铅精矿为主，发展前景存在不确定性 结合其他因素该公司尚未达到注入上市公司条件 |
| 河池五吉有限责任公司 | 生产锌、铅锑精矿 | 是 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-5,339.53万元，2019年末净资产（经审计）-15,227.02万元 |
| 来宾华锡冶炼有限公司 | 锡、锌锭销售 | 是 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-8,567.13万元，2019年末净资产（经审计）-92,633.84万元 |
| 梧州华锡冶炼有限公司 | 铅冶炼 | 否 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-7,392.29万元，2019年末净资产（经审计）-73,282.94万元 |
| 广西有色金属集团稀土开发有限公司 | - | 否 | 未实际开展经营业务 |
| 中铝广西有色稀土开发有限公司 | - | 否 | 华锡集团持有40%股权，不构成控制关系；生产稀土相关产品 |
| 广西华远金属化工有限公司 | - | 否 | 生产锑锭为主 |
本次交易后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元
- 35 -
营业收入对比
| 营业收入对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 24,189.73 | 26,780.48 |
| 五吉公司 | 21,037.02 | 25,295.36 |
| 合计 | 45,226.75 | 52,075.84 |
| 华锡矿业 | 164,358.19 | 173,268.59 |
| 占比 | 27.52% | 30.05% |
| 净利润对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 2,338.02 | 6,082.06 |
| 五吉公司 | -5,339.53 | 746.74 |
| 合计 | -3,001.51 | 6,828.80 |
| 华锡矿业 | 41,973.64 | 50,186.82 |
| 占比 | -7.15% | 13.61% |
| 净资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 41,084.79 | 38,154.56 |
| 五吉公司 | -15,227.02 | -9,868.13 |
| 合计 | 25,857.77 | 28,286.43 |
| 华锡矿业 | 64,408.11 | 76,565.68 |
| 占比 | 40.15% | 36.94% |
| 总资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 56,238.08 | 49,676.95 |
| 五吉公司 | 51,940.65 | 52,560.76 |
| 合计 | 108,178.73 | 102,237.71 |
- 36 -华锡矿业
| 华锡矿业 | 395,446.44 | 381,361.91 |
| 占比 | 27.36% | 26.81% |
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-6月 |
| 来宾冶炼锡、锌锭销售收入 | 29,325.33 |
| 华锡矿业锡、锌锭销售收入 | 16,586.62 |
| 占比 | 176.80% |
2020年4-6月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于2020年1-3月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在4-6月加工成锭产品并对外销售，导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
176.80%。
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的30.00%，华锡矿业由于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为
40.15%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年4-6月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
- 37 -供应商名称
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 广西厚之裕贸易有限公司 | 785.13 | 88.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 120.49 | 五吉公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 452.88 | 佛子公司 |
| 合计 | 3,625.29 | 1,295.42 | |
| 2019年 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 114.31 | 佛子公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 361.73 | 佛子公司 |
| 合计 | 2,840.16 | 1,109.23 | |
| 2020年1-6月 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 470.52 | 722.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 415.72 | 46.02 | 佛子公司 |
| 广西雄凌物资有限公司 | 359.78 | 127.30 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 289.84 | 134.85 | 佛子公司 |
| 柳州市江南化工有限责任公司 | 61.31 | 46.44 | 佛子公司 |
| 合计 | 1,597.16 | 1,077.47 | |
（2）客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
| 2018年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西河池五鑫矿业有限公司 | 4,492.83 | 1,100.54 | 五吉公司 |
| 广西南方 | 15,911.97 | 2,624.69 | 五吉公司 |
| 湖南省郴州市钜翔实业有限公司 | 1,401.21 | 47.03 | 佛子公司 |
| 合计 | 21,806.01 | 3,772.26 | |
| 2019年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 31,188.26 | 2,393.66 | 五吉公司 |
| 5,467.79 | 佛子公司 | ||
| 河池市三聚商贸有限责任公司 | 4,116.22 | 381.24 | 佛子公司 |
| 广西南方 | 13,838.89 | 967.90 | 五吉公司 |
| 来宾冶炼 | 83,153.16 | 143.72 | 五吉公司 |
- 38 -合计
| 合计 | 132,296.53 | 9,354.31 | |
| 2020年1-6月 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 3,163.89 | 1,739.68 | 五吉公司 |
| 3,286.54 | 佛子公司 | ||
| 朝日焊锡制品（深圳）有限公司 | 175.26 | 62.28 | 来宾冶炼 |
| 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 | 2,271.79 | 2,173.04 | 来宾冶炼 |
| 佛山市南海锌隆金属有限公司 | 4,317.61 | 9,396.26 | 来宾冶炼 |
| 湖北慧誉电子科技有限公司 | 12.33 | 12.53 | 来宾冶炼 |
| 湖北星驰科技股份有限公司 | 24.81 | 12.58 | 来宾冶炼 |
| 南宁盛池贸易有限责任公司 | 1,056.62 | 3,280.70 | 来宾冶炼 |
| 山西宏益达轴瓦有限公司 | 12.47 | 12.65 | 来宾冶炼 |
| 深圳市聚峰锡制品有限公司 | 28.47 | 12.45 | 来宾冶炼 |
| 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 | 2,614.29 | 8,044.61 | 来宾冶炼 |
| 合计 | 13,677.55 | 28,033.32 | |
报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年4-6月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主要内容如下：
①托管范围
华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
②托管方式
A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
③托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
A、被托管企业停止经营；
B、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
④费用承担
南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
⑤其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
⑥成立和生效条件
A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函
北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
①置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
②转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
③终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二 ，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相
关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成
熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据拟签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司
69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
（1）本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾冶炼100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
（2）根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
7、3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有
企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司
视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定。
（六）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（七）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
截至本预案出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务相对独立。
1、人员独立
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。截至本预案出具之日，华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。
2、资产独立
华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资本由股东华锡集团出资到位，截至本预案出具之日，华锡矿业不存在资金、资产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。
3、财务独立
华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。
4、机构独立
华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。
5、业务独立
截至本预案出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他企业存在从事与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完成后3年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备独立经营能力。
（八）本次交易有利于提高上市公司综合竞争力与影响力
本次交易后，上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产，增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业，利用区域优势整合周边资源，提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此，虽本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经广西自治区国资委批准；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
- 50 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 |
- 51 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 华锡矿业 | 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 华锡集团 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， |
- 52 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 南化集团 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华锡集团 | 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
（三）关于资产更名过户的承诺函
- 53 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华锡集团 | 本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
（四）关于股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华锡集团 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。 二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 |
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 北部湾集团、华锡集团 | 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 北部湾集团、华锡集团 | 一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组 |
- 54 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。 二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决： （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 |
（七）关于合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
- 55 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华锡矿业 | 一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 华锡集团 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（八）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 北部湾集团、南化集团、华锡集团、华锡矿业及其各自董事、监事、高级管理人员； | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
- 56 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 北部湾集团、华锡集团、南化集团 | 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的 |
- 57 -承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
（十）关于不减持上市公司股票的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 南化集团 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关
规定，召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考财务报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，相关信息将在重组报告书中予以披露，上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、上市公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上海证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌。2020年8月31日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本次交易预案及
相关议案。经向上海证券交易所申请，上市公司股票将于2020年9月1日开市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上海证券交易所相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、广西自治区国资委批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险
本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
（二）未取得土地、房产权证风险
本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截
至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷（诉讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险
2020年1月14日和2020年2月28日，华锡集团分别召开了董事会和股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案签署之日，拟划转至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资者关注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。
（四）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）债务无法完成转移风险
因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意，部分标的资产仍存在质押情况，相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进行中，北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，若未能如期取得相关债权人同意，将可能会对本次交易造成一定影响。提请投资者关注相关风险。
（八）资产负债率较高的风险
根据未经审计的财务数据，2020年6月末，标的公司资产负债为87.13%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。本次交易完成后，2020年6月末，上市公司资产负债率由交易前的18.91%提高至80.31%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
第一节 本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，企业面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
- 68 -交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 6.3955 | 5.7560 |
| 前60个交易日均价 | 6.5957 | 5.9361 |
| 前120个交易日均价 | 6.3420 | 5.7078 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经广西自治区国资委批准；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
- 76 -
公司名称
| 公司名称 | 南宁化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanning Chemical Industry Co., Ltd |
| 证券简称 | ST南化 |
| 证券代码 | 600301 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年6月15日 |
| 注册资本 | 235,148,140元 |
| 法定代表人 | 黄葆源 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层 |
| 邮政编码 | 530021 |
| 统一社会信用代码 | 914500007087313433 |
| 经营范围 | 危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1998年6月，南化股份成立
南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[199857]号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于1998年5月15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。
1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的有关事项。1998年6月15日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为19823308-7的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。南化股份成立时的注册资本（股本总额）为11,225.7795万元，股份总数11,225.7795万股，股权结构如下：
- 77 -序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 南化集团 | 110,762,79 | 98.67% |
| 2 | 南宁统一糖业有限责任公司 | 650,000 | 0.58% |
| 3 | 南宁市味精厂 | 325,000 | 0.29% |
| 4 | 邕宁县纸业有限公司 | 325,000 | 0.29% |
| 5 | 广西赖氨酸厂 | 195,000 | 0.17% |
| 合计 | 112,257,795 | 100.00% | |
2、1998年8月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15,000万元。
1998年8月31日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的15,000万元可转换公司债券自1998年9月2日在上海证券交易所上市交易，债券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况
1、2000年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。
2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4,000万股普通股股票于2000年7月12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152,257,795元，股份总数变更为152,257,795股，股权结构如下：
- 78 -序号
| 序号 | 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 国有法人股 | 111,932,795 | 73.52% |
| 2 | 社会公众股 | 40,000,000 | 26.27% |
| 3 | 法人股 | 325,000 | 0.21% |
| 合计 | 112,257,795 | 100.00% | |
2、2001年5月，可转换公司债券转股
自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南化股份股票。根据可转换公司债券募集说明书的有关规定，南化股份于2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001年5月28日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为185,148,140元，股份总数变更为185,148,140股，股权结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 1 | 国有法人股 | 111,932,795 | 60.45% |
| 2 | 社会公众股 | 72,890,345 | 39.37% |
| 3 | 法人股 | 325,000 | 0.18% |
| 合计 | 185,148,140 | 100.00% | |
3、2005年10月，股权分置改革
2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为29,156,138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的批准同意。
本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：
- 79 -序号
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 82,536,068 | 44.57% | |
| 法人股 | 565,589 | 0.31% | |
| 2 | 流通股 | ||
| 普通股 | 102,046,483 | 55.12% | |
| 合计 | 185,148,140 | 100.00% | |
4、2007年，非公开发行股票
2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过7,000万股。
南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了向2名特定投资者发行5,000万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为235,148,140元，股份总数变更为235,148,140股，股权结构如下：
- 80 -序号
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 65,990,651 | 28.06% | |
| 法人股 | 50,325,000 | 21.40% | |
| 2 | 流通股 | ||
| 普通股 | 118,832,489 | 50.54% | |
| 合计 | 235,148,140 | 100.00% | |
2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
5、2013年12月，南化集团国有产权划转
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾集团。
北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。
三、上市公司股权结构
截至本预案签署之日，上市公司总股本为235,148,140.00股，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 南宁化工集团有限公司 | 75,248,058 | 32.00 |
| 2 | 南宁产业投资集团有限责任公司 | 4,462,509 | 1.90 |
| 3 | 孙伟 | 4,300,001 | 1.83 |
| 4 | 柴徐华 | 3,058,801 | 1.30 |
| 5 | 陆健 | 2,676,900 | 1.14 |
| 6 | 许静波 | 2,334,800 | 0.99 |
| 7 | 蓝歆旻 | 2,158,300 | 0.92 |
| 8 | 陈林妹 | 2,133,500 | 0.91 |
| 9 | 黄英勇 | 1,545,220 | 0.66 |
| 10 | 梁忠军 | 1,540,000 | 0.65 |
| 合计 | 99,458,089 | 42.30 | |
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广西自治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]45040001号《南宁化工股份有限公司审计报告》、瑞华审字[2019]45040002号《南宁化工股份有限公司审计报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第450ZA1728号《南宁化工股份有限公司二〇一九年度审计报告》，上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
- 81 -项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 40,114.96 | 39,514.61 | 75,540.86 |
| 负债总额 | 7,819.61 | 9,200.21 | 57,213.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,295.35 | 30,314.41 | 24,174.94 |
| 所有者权益合计 | 32,295.35 | 30,314.41 | 18,327.54 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 66,852.68 | 27,544.16 | 21,415.63 |
| 利润总额 | 650.37 | 4,487.66 | -6,819.90 |
| 净利润 | 650.37 | 4,487.66 | -6,819.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 650.37 | 5,412.20 | -3,247.99 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,713.15 | -11,767.17 | 5,547.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 133.04 | -95.02 |
- 82 -项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 9,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,713.15 | -11,634.13 | 14,452.68 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产负债率 | 19.49% | 23.28% | 75.74% |
| 毛利率 | 2.37% | 2.95% | 5.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.23 | -0.14 |
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
2013年9月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公司主要从事贸易业务（动力煤等）。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，南化集团持有上市公司75,248,058股股份，占本公司总股本的32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实际控制人。截至本预案签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系如下图所示：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在失信行为。
- 83 -广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西北部湾国际港务集团有限公司
广西北部湾国际港务集团有限公司南宁化工集团有限公司
南宁化工集团有限公司南宁化工股份有限公司
南宁化工股份有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
32.00%
第三节 交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。
一、交易对方基本情况
- 84 -公司名称
| 公司名称 | 广西华锡集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451200272971046N |
| 住所 | 河池市城西路71号 |
| 注册资本 | 158,859.6492万元人民币 |
| 法定代表人 | 覃峰 |
| 市场主体类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售电力；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。 |
二、交易对方历史沿革
（一）华锡集团成立
华锡集团前身为大厂矿务局，成立于1962年。1995年11月9日，大厂矿务局改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为10,705.30万元，中国有色金属工业总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具《资信证明书》（财驻桂监河（95）资信字第11号），对上述出资进行验证。华锡集团于1995年12月6日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为27297104-6-1的《企业法人营业执照》。
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况
1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局
1998年4月23日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》（国发[1998]11号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。
2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司
1999年6月28日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属集团公司有关问题的批复》（国函[1999]68号），华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司。
3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本
1996年至1998年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国有资本金，导致华锡集团实收资本由10,705.30万元增加至16,849.00万元，广西中和会计师事务所出具中会师[1999]验字第031号《验资报告》，对上述出资进行了验证。1999年10月20日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，领取了（企）4502001020019-1号《企业法人营业执照》。
4、华锡集团第二次实收资本增加
1999年1月7日，华锡集团将1989年至1995年国家投资公司安排原大厂矿务局经营性基建基金委托贷款本金及截至1997年的利息转增实收资本，实收资本由168,495,039.13元增至193,140,301.13元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府
2000年6月26日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司，其所属全部企事业单位下发地方管理。
2001年4月2日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集团）有限公司等30户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府。
6、华锡集团第三次实收资本增加
2001年12月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局215地质队，实收资本由193,140,301.13元增至234,516,607.74元。上述变动结果经广西自治区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂国资复[2007]10号）确认。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。
7、华锡集团会计差错调增实收资本
2004年12月，华锡集团由于国家拨入中国新金属公司的入账差错调整，增加实收资本7,914,000.00元，华锡集团实收资本由234,516,607.74元增至242,430,607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
8、华锡集团债转股增加实收资本
2004年12月15日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，据此，华锡集团将对中国华融的60,900.00万元债务转为实收资本，华锡集团实收资本由242,430,607.74元增至851,430,607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更
2004年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委和自治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2号）设立广西自治区国资委，授权其代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区国资委。
10、华锡集团授权经营土地增加实收资本
2005年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土地资产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178号）、《关于柳州华锡集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资函[2005]409号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地
资产转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]173号），华锡集团通过授权经营方式取得43宗原国有划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由851,430,607.74元增至1,077,115,647.74元。
2006年8月19日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责任公司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139号），同意华锡集团将原桂国资复[2005]173号文规定列为国家资本公积的33,852.76万元土地资产授权公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本由1,077,115,647.74元增至1,415,643,207.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本
华锡集团于2007年3月13日召开董事会，根据广西自治区国资委2007年1月5日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华锡集团的出资额为79,872.90万元，决议将华锡集团注册资本由16,849.00万元变更为79,872.90万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）4502001020019号的《企业法人营业执照》。
12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本
华锡集团于2004年1月16日注册成立了长坡矿业，注册资本500.00万元，并领取了注册号为4527001000905的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事务所出具中阳验[2004]14号验资报告对上述出资进行了核验。
2007年12月20日，华锡集团因核销长坡矿业权益核减实收资本共652,796,824.68元，实收资本由1,415,643,207.74元变更为762,846,383.06元。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。
13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本
华锡集团于2007年7月24日召开第三届董事会2007年临时会议并形成决议，将多支付的银行利息32,410,877.61元利息额扣减中国华融对华锡集团的转股金额（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由
762,846,383.06元变更为730,435,505.45元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集团股东及实收资本变动
（1）广西有色集团成立
2008年4月18日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股有色金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广西有色集团。
（2）债转股实施方案变更
2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号），明确如下事宜：
①将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转股完成后成为华锡集团的股东；
②华锡集团向各银行多支付的3,241.00万元利息，已经核减中国华融在华锡集团的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折让”的方式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为3,241.00万元；
③整体债转股以2007年12月31日作为对价基准日，根据广西自治区国资委在《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]85号）中确认的华锡集团于2007年9月30日的净资产价值，以及华锡集团2007年第四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中国华融占华锡集团15.22%股权，广西有色集团占华锡集团84.78%股权。
（3）未分配利润转增实收资本
2008年6月20日，华锡集团召开2008年第一次临时股东会，会议同意在债转股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至90,000.00万元，增资完成
后，广西有色集团与中国华融的出资比例不变。中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对华锡集团上述股东及实收资本变动进行了审验。华锡集团于2008年6月23日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
- 89 -股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 股权性质 |
| 广西有色金属集团有限公司 | 76,302 | 84.78% | 国有法人股 |
| 中国华融资产管理公司 | 13,698 | 15.22% | 国有法人股 |
| 合计 | 90,000 | 100.00% |
15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更
2008年7月7日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、桂林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让
7.50%股权，转让金额为30,075.00万元。
2008年7月8日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，各方同意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团增资16,040.00万元、16,040.00万元、16,040.00万元、8,020.00万元、4,010.00万元，总计增资60,150.00万元，其中13,500.00万元计入实收资本，剩余46,650.00万元计入资本公积。
中磊出具中磊验字[2008]第8015号《验资报告》，对上述出资进行了验证。华锡集团2008年7月30日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 股权性质 |
| 广西有色金属集团有限公司 | 69,552.00 | 67.20% | 国有法人股 |
| 中国华融资产管理公司 | 13,698.00 | 13.24% | 国有法人股 |
| 广西开元投资有限责任公司 | 7,222.50 | 6.98% | 国有法人股 |
| 广西国威资产经营有限公司 | 1,035.00 | 1.00% | 国有法人股 |
| 广西北部湾投资集团有限公司 | 1,035.00 | 1.00% | 国有法人股 |
| 桂林矿产地质研究院 | 1,057.50 | 1.02% | 国有法人股 |
| 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 3,600.00 | 3.48% | 社会法人股 |
| 河池市南方有色冶炼有限责任公司 | 3,600.00 | 3.48% | 社会法人股 |
- 90 -股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 股权性质 |
| 广西日星金属化工有限公司 | 1,800.00 | 1.74% | 社会法人股 |
| 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 900.00 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 103,500.00 | 100.00% |
（三）华锡集团整体变更为股份公司
2008年9月19日，华锡集团召开2008年第二次股东会议，同意将柳州华锡集团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年10月17日，广西自治区国资委出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（国资复[2008]239号），同意华锡集团整体变更的折股方案。华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第8018号《审计报告》审定的截至2008年7月31日母公司的净资产1,659,888,672.76元，扣除华锡集团2008年1至6月分红款78,965,553.80元，剩余1,580,923,118.96元，按照1:0.7274的折股比例折合为1,150,000,000股。2008年12月11日，中磊出具了中磊验字[2008]第8018号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2008年12月19日，华锡集团在河池市工商行政管理局领取了注册号为450206000000248的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 广西有色金属集团有限公司 | 772,800,000 | 67.20% | 国有法人股 |
| 中国华融资产管理公司 | 152,200,000 | 13.24% | 国有法人股 |
| 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 6.98% | 国有法人股 |
| 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 广西北部湾投资集团有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 桂林矿产地质研究院 | 11,750,000 | 1.02% | 国有法人股 |
| 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 河池市南方有色冶炼有限责任公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.74% | 社会法人股 |
| 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,150,000,000 | 100.00% |
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动
1、广西有色向广西交投转让华锡集团17.18%股权
2014年9月25日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公司签订协议，拟转让其持有的17.18%的华锡集团股权。2014年10月14日，广
西自治区国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复【2014】242号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公司17.1826%股权项目自查评估报告》（中联评报字【2015】第75号），以2014年6月30日为评估基准日，华锡集团股东全部权益评估值为588,901.28万元，拟转让的17.18%股权对应权益价值为101,188.55万元，本次转让价格为每股5元。
本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
- 91 -序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西有色金属集团有限公司 | 575,200,000 | 50.02% | 国有法人股 |
| 2 | 广西交通投资集团有限公司 | 197,600,000 | 17.18% | 国有法人股 |
| 3 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 13.24% | 国有法人股 |
| 4 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 6.98% | 国有法人股 |
| 5 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 6 | 广西北部湾投资集团有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 7 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限 公司 | 11,750,000 | 1.02% | 国有法人股 |
| 8 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 9 | 广西河池市南方有色金属集团有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 10 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.74% | 社会法人股 |
| 11 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,150,000,000 | 100.00% | ||
2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团25%股权
2015年6月10日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团28,750.00万股股份（占华锡集团股比25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西有色金属集团有限公司 | 287,700,000 | 25.02% | 国有法人股 |
| 2 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 287,500,000 | 25.00% | 国有法人股 |
| 3 | 广西交通投资集团有限公司 | 197,600,000 | 17.18% | 国有法人股 |
| 4 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 13.24% | 国有法人股 |
| 5 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 6.98% | 国有法人股 |
| 6 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 7 | 广西北部湾投资集团有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
- 92 -序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 8 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 | 11,750,000 | 1.02% | 国有法人股 |
| 9 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 10 | 广西河池市南方有色金属集团有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 11 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.74% | 社会法人股 |
| 12 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,150,000,000 | 100.00% | ||
3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团17.18%股权
2016年4月29日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】37号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团17.18%股权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 485,100,000 | 42.18% | 国有法人股 |
| 2 | 广西有色金属集团有限公司 | 287,700,000 | 25.02% | 国有法人股 |
| 3 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 13.24% | 国有法人股 |
| 4 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 6.98% | 国有法人股 |
| 5 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 6 | 广西北部湾投资集团有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 7 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 | 11,750,000 | 1.02% | 国有法人股 |
| 8 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 9 | 广西河池市南方有色金属集团有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 10 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.74% | 社会法人股 |
| 11 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,150,000,000 | 100.00% | ||
4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团1.00%股权
2016年5月20日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团1.00%股权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 496,600,000 | 43.18% | 国有法人股 |
| 2 | 广西有色金属集团有限公司 | 287,700,000 | 25.02% | 国有法人股 |
| 3 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 13.24% | 国有法人股 |
- 93 -序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 4 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 6.98% | 国有法人股 |
| 5 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 1.00% | 国有法人股 |
| 6 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 | 11,750,000 | 1.02% | 国有法人股 |
| 7 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 8 | 广西河池市南方有色金属集团有限公司 | 40,000,000 | 3.48% | 社会法人股 |
| 9 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.74% | 社会法人股 |
| 10 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.87% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,150,000,000 | 100.00% | ||
5、华锡集团2016年增资扩股
2016年6月27日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向股东北部湾集团发行普通股438,596,492股（每股面值1元），募集资金总额10亿元，新增注册资本人民币438,596,492元。本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 935,196,492 | 58.87% | 国有法人股 |
| 2 | 广西有色金属集团有限公司 | 287,700,000 | 18.11% | 国有法人股 |
| 3 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 9.58% | 国有法人股 |
| 4 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 5.05% | 国有法人股 |
| 5 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 0.72% | 国有法人股 |
| 6 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 | 11,750,000 | 0.74% | 国有法人股 |
| 7 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 2.52% | 社会法人股 |
| 8 | 广西河池市南方有色金属集团有限公司 | 40,000,000 | 2.52% | 社会法人股 |
| 9 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.26% | 社会法人股 |
| 10 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.63% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,588,596,492 | 100.00% | ||
6、北部湾集团2017年竞拍获得华锡集团28,770.00万股
2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团18.11%股权，买受人为北部湾集团，受让注册资本28,770.00万元，成交价格为528,756,352.00元。
本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 | 股权性质 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 1,222,896,492 | 76.98% | 国有法人股 |
| 2 | 中国华融资产管理股份公司 | 152,200,000 | 9.58% | 国有法人股 |
- 94 -
| 3 | 广西开元投资有限责任公司 | 80,250,000 | 5.05% | 国有法人股 |
| 4 | 广西南丹南方金属有限公司 | 40,000,000 | 2.52% | 社会法人股 |
| 5 | 佛山锌鸿金属投资有限公司 | 40,000,000 | 2.52% | 社会法人股 |
| 6 | 广西日星金属化工有限公司 | 20,000,000 | 1.26% | 社会法人股 |
| 7 | 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 | 11,750,000 | 0.74% | 国有法人股 |
| 8 | 广西国威资产经营有限公司 | 11,500,000 | 0.72% | 国有法人股 |
| 9 | 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 | 10,000,000 | 0.63% | 社会法人股 |
| 合计 | 1,588,596,492 | 100.00% |
三、交易对方产权控制结构图
截至本预案签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况
华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。
五、交易对方主营业务情况
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产品。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡矿业100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份32.00%股权，交易对方、上市公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
- 96 -公司名称
| 公司名称 | 广西华锡矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451200MA5NQ8P425 |
| 住所 | 河池市金城江区城西路71号 |
| 主要办公地点 | 河池市金城江区城西路71号 |
| 注册资本 | 3,000万 |
| 法定代表人 | 覃锋 |
| 市场主体类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年04月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 有色金属、稀有金属、贵金属勘探、采选、加工；金属及非金属（国家专营专控产品除外）的加工、生产经营和进出口；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件、电力销售。 |
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2019年4月，华锡矿业设立
2019年4月17日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市市场监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 华锡集团 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账面净值划转注入华锡矿业
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，相关人员依据“人随资产走”的原则划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：
（1）对股权类资产标的企业的长期股权投资；
（2）与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；
（3）与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；
（4）与矿山板块探采选有关的知识产权；
（5）与划转资产相关或匹配的债务。
本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本预案签署之日，华锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。
（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
1、业务资质变更
（1）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况
根据前次划转的《资产划转协议》及《资产交割确认书》，正在办理变更过户手续的主要业务资质情况如下：
- 98 -序号
| 序号 | 资产类型 | 编号 | 进度 | 审批部门 | 预计完成时间 |
| 1 | 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权） | T4500002009083010033417 | 拟向南丹县自然资源局递交变更申请 | 河池市自然资源局、广西自然资源局、自然资源部 | 2020年12月底 （自然资源部受理申请后审批时间一般为40个工作日） |
| 2 | 广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权） | C1000002011033220107832 | 向南丹县自然资源局递交变更申请 | 河池市自然资源局、广西自然资源局、自然资源部 | 2020年12月底 （自然资源部受理申请后审批时间一般为40个工作日） |
| 3 | 安全生产许可证（车河选厂灰岭尾矿库） | （桂 M）FM 安许证字【2018】Y0001 号 | 准备申请变更材料 | 广西壮族自治区应急管理厅 | 2020年12月底 |
| 4 | 安全生产许可证（再生资源） | （桂 L）FM 安许证字【2017】Y0019 号 | 准备申请变更材料 | 广西壮族自治区应急管理厅 | 2020年12月底 |
| 5 | 取水许可证（再生资源分公司） | 取水（桂丹）字【2012】第017号 | 准备申请变更材料 | 南丹县水利局 | 2020年12月底 |
| 6 | 土地使用权及地上建筑物（不动产证书） | 与生产经营相关土地使用权及地上建筑物 | 部分变更申请已受理，部分准备申请变更材料，部分需办理解押手续 | 南丹县不动产中心 | 2020年12月底 |
| 7 | 商标 | “金海”牌7项商标 | 正在审批 | 商标局 | 2020年12月底 |
已办理变更过户手续的主要资产情况如下：
| 序号 | 资产类型 | 内容 | 进展情况 |
| 1 | 专利 | 28项专利 | 已完成 |
| 2 | 股权 | 4家子公司股权 | 已完成 |
| 3 | 安全生产许可证 （铜坑矿业分公司） | 编号：（桂）FM安许证字【2020】Y0004 | 已完成 |
| 4 | 排污许可证（铜坑矿业分公司） | 编号：91451221MA5PHM7P0F001V | 已完成 |
| 5 | 排污许可证（车河工区） | 编号：91451221MA5PHM7P0F001V | 已完成 |
| 6 | 排污许可证（再生资源分公司） | 编号：91451221MA5PK9RK83001V | 已完成 |
（2）不存在明确的法律障碍
截至本预案出具之日，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）均未办理抵押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，多数银行同意上述矿业权变更至标的公司（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），华锡集团出具承诺：
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），后续华锡集团将积极争取获得2家投出弃权票贷款行的同意意见，如未获得上述两家贷款行的同意意见，华锡集团将采取提前偿还相关贷款、变更贷款合作银行等措施确保该事项不对本次重组构成重大影响。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
转让探矿权，应当具备下列条件：
①自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；
②完成规定的最低勘查投入；
③探矿权属无争议；
④按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
⑤国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
转让采矿权，应当具备下列条件：
①矿山企业投入采矿生产满1年；
②采矿权属无争议；
③按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。上述探矿权、采矿权符合转让变更所规定之条件。2011年1月20日，国土资源部制发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十四条明确规定：“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠。”由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）属于华锡集团名下矿业权，划转进入标的公司后将成为标的公司下属矿业权，不违反《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）规定的“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠”，因此，矿区范围重叠不构成采矿权、探矿权权属变更障碍。截至本预案出具之日，除20项不动产办理了贷款抵押手续外，其他需办理权属证书变更的划转资产均不存在已办理抵质押担保登记的情况，已办理抵押登记的不动产情况如下：
- 100 -
序号
| 序号 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 2020年6月30日 账面净值（元） |
| 1 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001044号 | 南丹县车河镇车河街 | 294.79 | 325.13 |
| 2 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001045号 | 南丹县车河镇车河街 | 771.90 | 0.00 |
| 3 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001039号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,012.86 | 5,368.80 |
| 4 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001054号 | 南丹县车河镇车河街 | 21,518.00 | 2,656,404.83 |
| 5 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001052号 | 南丹县车河镇车河街 | 300.00 | 2,519.16 |
| 6 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001048号 | 南丹县车河镇车河街 | 168.16 | 9,412.22 |
| 7 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001057号 | 南丹县车河镇车河街 | 151.50 | 1,081.53 |
| 8 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001056号 | 南丹县车河镇车河街 | 624.78 | 5,398.37 |
| 9 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001050号 | 南丹县车河镇车河街 | 517.59 | 2,348.81 |
- 101 -
| 10 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001051号 | 南丹县车河镇车河街 | 978.00 | 3,295.36 |
| 11 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001040号 | 南丹县车河镇车河街 | 55.08 | 1,379.33 |
| 12 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001041号 | 南丹县车河镇车河街 | 2,176.90 | 55,620.97 |
| 13 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001053号 | 南丹县车河镇车河街 | 2,212.36 | 2,473.46 |
| 14 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001043号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,331.78 | 554,575.39 |
| 15 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001058号 | 南丹县车河镇车河街 | 87.38 | 0.00 |
| 16 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001038号 | 南丹县车河镇车河街 | 262.48 | 0.00 |
| 17 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001049号 | 南丹县车河镇车河街 | 476.22 | 0.00 |
| 18 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001046号 | 南丹县车河镇车河街 | 594.09 | 0.00 |
| 19 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001055号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,017.92 | 2,276.35 |
| 20 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001042号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,673.70 | 10,032.42 |
| 合计 | 36,225.49 | 3,312,512.13 |
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保。依据《银团贷款协议》上述不动产办理了抵押登记，借款主体为华锡集团（含子公司），抵押担保范围为华锡集团全部贷款，借款用途主要为流动性借款。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），并在一定条件下，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，截至本预案出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
（3）相关资质未完成变更对标的资产经营的影响
华锡集团将主要经营性资产以及负债转移至华锡矿业，其持有的采矿权、
《安全生产许可证》、《排污许可证》等资质证书所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）及地方性法规，华锡矿业承接华锡集团的主要经营性资产以及负债，并未改变原生产经营人员及安全生产生产设施、环境保护设施，相关资质正在变更过程中，不对生产经营活动构成重大影响。
华锡集团已出具《关于办理资质证书等事项的承诺》：如因采矿权、探矿权、《取水许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等权属证书、业务资质未能变更至华锡矿业，导致标的公司受到处罚或遭受任何损失，华锡集团将以现金方式及时向华锡矿业进行全额补偿。
2、商业合同变更
截至本预案签署之日，与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团变更为华锡矿业，并已向商业合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至本预案签署之日，采购合同、租赁合同、工程类合同分别已经取得占总金额
89.49%、91.37%和94.91%的回复确认。
3、资产权属变更
截至本预案签署之日，划转涉及的房屋所有权、土地使用权、专利、商标正在办理过户登记手续，相关工作正在有序进行。
4、负债变更
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本预案签署之日，各银行正在履行程序以出具正式书面文件；划转涉及的其他负债已取得金额占比为93.08%的债权人出具的书面同意函。
（1）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途前期华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿，截至2020年6月末，21亿贷款中长期贷款占比33.92%、短期贷款占比66.08%，具体情况如下：
①银行贷款形成原因
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：
- 103 -单位
| 单位 | 范围 |
| 华锡集团铜坑矿（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团车河选厂（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团再生资源（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团总部及其他分公司 | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权） |
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大约划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：
单位：万元
- 104 -
序号
| 序号 | 银团成员行 | 划转金额 | 贷款用途 |
| 1 | 国家开发银行广西壮族自治区分行 | 21,411.20 | 流动性贷款 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 24,233.23 | 流动性贷款 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 35,561.59 | 流动性贷款 |
| 4 | 中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 10,213.14 | 流动性贷款 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 11,362.21 | 流动性贷款 |
| 6 | 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 8,564.48 | 流动性贷款 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 20,740.10 | 流动性贷款 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司南宁分行 | 18,436.06 | 流动性贷款 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司南宁分行 | 29,119.23 | 流动性贷款 |
| 10 | 柳州市区农村信用合作联社 | 14,904.25 | 流动性贷款 |
| 11 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15,542.51 | 流动性贷款 |
| 合计 | 210,088.00 | ||
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为2,757,248,360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656,368,360.41元、银行贷款2,100,880,000.00元。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），《会议纪要》主要内容如下：
A、银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。
B、银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。
C、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团
提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。D、银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。E、根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：
（A）资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。（B）华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上
市公司股份作为质押担保。
如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。F、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。截至本预案出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
（2）标的公司承接该部分负债是否合规、合理
①标的公司履行了内部审批程序
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华
锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本预案签署之日，华锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。
②通知债权人相关程序
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
③不影响划转资产、负债的完整性
根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。
本次划转的资产除子公司股权外，主要为铜坑矿、车河选厂、再生资源分公司资产，剔除贷款利息费用影响，华锡矿业未经审计的模拟合并报表净利润情况如下：
单位：万元
- 107 -
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 净利润 | 21,667.20 | 53,870.45 | 61,274.26 |
华锡矿业母公司剔除贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。因此，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。
④不会损害上市公司及股东利益
本次交易，标的资产的评估价值将扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况。
综上该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，通知了各贷款行且标的资产的评估价值将充分反映出该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况，本次负债划转合法合规。
5、人员变更
截至本预案签署之日，员工转移及接收工作已完成，华锡矿业已与转入的员工重新签署了《劳动合同》并为其办理了相应的社保和公积金手续。
三、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，华锡集团直接持有标的公司100.00%的股权，为标的公司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。
四、标的公司子公司基本情况
截至本预案签署之日，标的公司共有2家分公司，3家全资子公司，1家控股股子公司。标的公司控股的下属企业如下图所示：
截至本预案签署之日，标的公司分、子公司的情况如下：
（一）铜坑矿业
- 109 -公司名称
| 公司名称 | 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 韦方景 |
| 成立日期 | 2020-05-27 |
| 统一社会信用代码 | 91451221MA5PHM7P0F |
| 注册地址 | 南丹县大厂镇铜坑矿办公楼 |
| 经营范围 | 有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品除外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件销售 |
（二）再生资源
- 110 -公司名称
| 公司名称 | 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王熙 |
| 成立日期 | 2020-06-11 |
| 统一社会信用代码 | 91451221MA5PK9RK83 |
| 注册地址 | 南丹县大厂镇樱花路 |
| 经营范围 | 有色金属、稀有金属、贵金属勘采选、加工；金属及非金属（国家专营专控产品除外）的加工、生产经营和进出口；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）采选；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件、电力销售 |
（三）高峰公司
| 公司名称 | 广西高峰矿业有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股) |
| 法定代表人 | 尹鸿翔 |
| 注册资本 | 15,800万元人民币 |
| 成立日期 | 1997-01-03 |
| 统一社会信用代码 | 914512211982307917 |
| 注册地址 | 广西南丹县大厂镇 |
| 经营范围 | 锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行） |
| 股权结构 | 标的公司持有53.25%股权； 南丹县富源矿业探采有限责任公司持有27.00%股权； 南丹县南星锑业有限责任公司持有7.50%股权； 广西河池市矿业有限责任公司持有6.75%股权； 广西二一五地质队有限公司持有5.50%股权 |
（四）二一五
| 公司名称 | 广西二一五地质队有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 周鸿军 |
| 注册资本 | 2,870万元人民币 |
- 111 -成立日期
| 成立日期 | 2008-10-30 |
| 统一社会信用代码 | 914502004985059291 |
| 注册地址 | 柳州市东环路103号 |
| 经营范围 | 固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物理勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍测绘（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租赁；地球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停车场服务 |
| 股权结构 | 标的公司持有100.00%股权 |
（五）设计院
| 公司名称 | 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 胡明振 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立日期 | 1997-03-05 |
| 统一社会信用代码 | 91450200273039154L |
| 注册地址 | 柳州市柳东新区初阳路19号A区厂房3栋230号 |
| 经营范围 | 冶金行业（冶金矿山工程、金属冶炼工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；矿物及原材料化学分析；工程勘察专业岩土工程（勘察）乙级；工程勘察劳务类（工程钻探）；以下项目仅限分支机构经营：有色金属加工、销售（尚未设立分支机构） |
| 股权结构 | 标的公司持有100.00%股权 |
（六）物资公司
| 公司名称 | 河池华锡物资供应有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 肖桂华 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2003-05-08 |
| 统一社会信用代码 | 91451200747998809W |
| 注册地址 | 河池市城西路71号 |
| 经营范围 | 有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品的使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险货物运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销。 |
| 股权结构 | 标的公司持有100.00%股权 |
五、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。
（二）标的公司业务情况
1、标的公司采矿业务板块
本次交易标的公司华锡矿业拥有2座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿，根据高峰公司锡矿及铜坑矿2019年度矿山储量年报，截至2019年9月30日矿石储量如下：
单位：万吨
- 112 -
| 矿山名称 | 类型 | 保有矿石量 | |
| 1 | 高峰公司锡矿 | 122b+333 | 573.67 |
| 2 | 铜坑矿 | 111b+122b+331+333 | 1,223.50 |
根据2020年发布的《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）、2020年7月自然资源部办公厅下发的《自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知》（自然资办函〔2020〕1370号），老分类标准储量类型转换为新标准对应关系如下：
| 序号 | 新分类标准储量类型 | 老分类标准储量类型及储量 | |
| 1 | 储量 | 证实储量 | 111 |
| 121 | |||
| 2 | 可信储量 | 122 | |
| 3 | 资源量 | 探明资源量 | 111b |
| 121b | |||
| 2M11 | |||
| 2M21 | |||
| 2S11 | |||
| 2S21 | |||
| 331 | |||
| 4 | 控制资源量 | 122b | |
| 2M22 | |||
| 2S22 | |||
| 332 | |||
| 5 | 推断资源量 | 333 | |
根据上述新分类标准，高峰矿及铜坑矿只有资源量，无证实储量、可信储量。截至本预案出具之日，标的资产相关评估工作尚未完成，评估机构正在进行可采储量的核算工作，核算具体规则为：保有资源储量按可信度系数调整后，减去设计损失量再减去采矿损失量，得出可采储量。相关工作完成后，可采储量等相关信息将在重组报告书中进行披露。具体情况如下：
（1）铜坑矿
铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经107°34′32.5″，北纬24°49′53.5″。矿区北距南丹县约50 km、东距河池市约90 km、南距南宁市约310 km。
铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等3个矿区，主要开采对象为细脉带、91号、92号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、银等16种有用组分，根据《<广西华锡集团股份有限公司铜坑矿2019年矿山储量年报>评审意见书》（河自然年报审【2020】1号），截至2019年9月30日，铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨矿石量，保有金属量主矿产锡88,526.47吨，共生矿产锌332,679.80吨。
（2）高峰矿
高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经107°34′22″，北纬24°50′12″。矿区北距南丹县约41km、东距河池市约80km、南距南宁市约300km。
高峰矿主要矿体为1号、100号、100－1号、100－2号和105号矿体，矿床中主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中100号、105号矿体是世界罕见的两个特富锡多金属矿体。根据《<广西高峰矿业有限责任公司锡矿2019年矿山储量年报>评审意见书》（河自然年报审【2020】13号），截至2019年9月30日，高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨矿石量，其中含锡金属量77,665.90吨、锌金属量445,823.67吨。
2、标的公司选矿业务板块
标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选
矿能力为180万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为36.30万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。
（1）报告期内各选矿单位矿石供给情况
单位：吨
- 114 -选矿单位
| 选矿单位 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 矿石来源 |
| 车河选厂（选矿处理量） | 1,357,234.03 | 1,459,046.05 | 819,769.33 | 铜坑矿 |
| 巴里选厂（选矿处理量） | 303,983.49 | 305,151.64 | 144,236.25 | 高峰矿 |
（2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量
单位：吨
| 选矿单位 | 精矿折合金属量 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 车河选厂 | 锡 | 3,988.00 | 4,860.60 | 2,705.88 |
| 锌 | 17,086.42 | 17,501.46 | 9,289.43 | |
| 锑 | 1,079.35 | 946.17 | 657.41 | |
| 铅 | 1,419.05 | 1,190.09 | 823.44 | |
| 巴里选厂 | 锡 | 3,246.15 | 3,056.16 | 1,369.82 |
| 锌 | 29,405.11 | 29,152.99 | 12,820.10 | |
| 锑 | 5,250.73 | 6,350.39 | 2,454.38 | |
| 铅 | 6,289.34 | 7,411.29 | 2,984.72 |
（3）报告期内各选矿单位选矿回收率
| 选矿单位 | 矿石种类 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 平均 |
| 车河选厂 | 锡 | 73.23% | 75.48% | 76.37% | 75.03% |
| 锌 | 69.66% | 71.04% | 71.24% | 70.65% | |
| 锑 | 53.97% | 56.39% | 63.63% | 58.00% | |
| 铅 | 57.01% | 56.44% | 61.77% | 58.41% | |
| 巴里选厂 | 锡 | 71.68% | 68.39% | 66.60% | 68.89% |
| 锌 | 85.00% | 84.25% | 83.97% | 84.41% | |
| 锑 | 85.74% | 85.40% | 84.50% | 85.21% | |
| 铅 | 84.87% | 85.65% | 85.42% | 85.31% |
（4）报告期内各选矿单位各类矿石入选品位
- 115 -
铅原矿处理品位
| 铅原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1月-6月 |
| 巴里选厂 | 2.44% | 2.71% | 2.42% |
| 车河选厂 | 0.18% | 0.17% | 0.16% |
| 锌原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1月-6月 |
| 巴里选厂 | 11.38% | 10.83% | 10.59% |
| 车河选厂 | 1.81% | 1.76% | 1.59% |
| 锑原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1月-6月 |
| 巴里选厂 | 2.01% | 2.32% | 2.01% |
| 车河选厂 | 0.15% | 0.14% | 0.13% |
| 锡原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1月-6月 |
| 巴里选厂 | 1.49% | 1.40% | 1.43% |
| 车河选厂 | 0.40% | 0.45% | 0.43% |
（三）标的公司拥有的采矿权
| 序号 | 矿山名称 | 采矿权人 | 证号 | 矿区面积 （k㎡） | 有效期限 |
| 1 | 广西华锡集团股份有限公司铜坑矿 | 标的公司 | C1000002011033220107832 | 15.78 | 2011年3月1日至2030年5月23日 |
| 2 | 广西高峰矿业有限责任公司锡矿 | 高峰矿业 | C1000002011023120106479 | 2.20 | 2017年5月1日至2027年5月1日 |
上表序号1的《广西华锡集团股份有限公司铜坑矿》采矿权（采矿许可证号：
C1000002011033220107832）目前正在办理过户至标的公司相关手续。
（四）标的公司拥有的探矿权及手续办理进展情况
截至本预案出具日，标的公司拥有的探矿权及相关手续办理具体进展情况如下：
- 116 -
序号
| 序号 | 探矿权名称 | 探矿权人 | 勘查许 可证号 | 勘查面积 （平方公里） | 矿权首立时间 | 有效期限 （起止时间） | 备注 |
| 1 | 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探 | 广西华锡集团股份有限公司 | T4500002009083010033417 | 3.54 | 2007年10月8日 | 2020.10.8-2025.10.8 | 正在进行勘探报告评审、备案等工作 |
| 2 | 广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120090802033219 | 3.51 | 1998年2月12日 | 2019.06.25-2021.06.25 | 第三次保留 |
| 3 | 广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120090802033220 | 6.24 | 1999年2月4日 | 2019.07.09-2021.07.09 | 第二次保留 |
| 4 | 广西临桂县龙口铅锌矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120081102017888 | 17.17 | 2005年9月16日 | 2018.08.31-2020.08.31 | 矿权已经获得延续，勘查阶段为详查 |
| 5 | 广西全州县冷水塘锌矿详查 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120091102036681 | 11.95 | 2004年8月31日 | 2019.05.28-2021.05.28 | 详查阶段 |
1、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
（1）矿山勘探：正在进行《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌矿勘探报告》评审、备案等工作，评审、备案等工作完成后，标的公司将申请矿区范围划定，并办理其他审批备案手续，初步预计将于2022年之前完成该探矿权转采矿权相关手续。
（2）选冶工程项目核准：标的公司委托柳州华锡有色设计研究院有限责任公司出具了《铜坑锌多金属矿补充小型全流程选矿试验报告》（实验室流程试验），并通过了选冶工程项目核准。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
（1）矿山勘探：标的公司已完成详查工作，2013年5月编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》，并于2013年6月以会议评审方式经过评审备案（桂规储评字[2013]39号），2017年7月24日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号）。
（2）选冶工程项目核准：尚未进行。
（3）探矿权延期手续办理：该探矿权目前处于探矿权第三次保留阶段。
3、广西临桂县龙口铅锌矿勘探
（1）矿山勘探：二一五公司与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（2）选冶工程项目核准：尚未进行。
（3）探矿权延期手续办理：广西壮族自治区自然资源厅已对探矿权延续申请准予许可，待与自治区自然资源厅签订探矿权延续合同后，将领回探矿证。
4、广西全州县冷水塘锌矿详查
（1）矿山勘探：该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
（2）选冶工程项目核准：尚未进行。
（3）探矿权延期手续办理：目前为详查有效期内。
5、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
（1）矿山勘探：二一五公司与南丹县欣南矿业有限责任公司已合作完成矿山详查工作， 2017年6月编制完成《广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告》，编制了《详查报告》，并于2017年6月以会议评审方式完成评审（桂储评字[2017]7号），2017年10月20日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储
备案[2017]53号）。
（2）选冶工程项目核准：尚未进行。
（3）探矿权延期手续办理：目前为探矿权二次保留期。
综上所述，前述5宗探矿权的选冶工程项目核准、探矿权延期等审批备案手续正在办理中，不存在实质性障碍。
（五）标的公司盈利模式
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产品。
1、采购模式
标的公司的生产物资对外采购工作主要由下属子公司物资公司负责，生产物资主要包含材料类、设备备件类、民爆类、危化类等。物资公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本预案出具之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司对华锡集团不构成重大依赖。
（1）标的公司原材料对外采购情况
标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，标的公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为0%、0%、14.26%。
（2）标的公司向来宾冶炼采购委托加工服务
2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：
- 118 -公司名称
| 公司名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 同类业务比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭委托加工 | 3,492.32 | 17.17% | 100.00% |
- 119 -锡锭委托加工
| 锡锭委托加工 | 779.37 | 3.83% | 100.00% | |
| 合计 | 4,271.69 | 21.00% | ||
截至本预案出具之日，标的公司仅委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，尚未与其他外部第三方机构正式开展委托加工合作，主要原因如下：
①来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给
来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向关联方采购量占比如下：
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精矿 | 79.36% | 85.07% | 74.00% |
| 锌精矿 | 80.41% | 96.38% | 97.89% |
近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，目前标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。
②委托加工业务为暂时合作方式
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式。
综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产
品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但对标的公司可持续经营能力不构成重大影响。
2、生产模式
标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。标的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门独立完成，开采方式为地下开采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工段。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和锌精矿、铅锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。
2020年4月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。委托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司生产的锡、锌精矿可直接对外销售，考虑到部分客户需求，标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶炼）进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：
标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，在与受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价公允。
标的公司拥有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施、资质证照（正在办理过户手续）等，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大依赖。
3、销售模式
（1）报告期销售情况
根据未经审计的标的公司报告期财务数据，标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：
- 120 -
2020年1-6月主要产品收入
| 2020年1-6月主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 2,393.61 | 24,674.62 | 103,085.39 |
| 锌精矿 | 12,114.48 | 11,086.92 | 9,151.80 |
| 锌锭 | 7,499.52 | 10,893.86 | 14,526.07 |
- 121 -铅锑精矿
| 铅锑精矿 | 6,159.59 | 9,119.65 | 14,805.62 |
| 锡锭 | 457.75 | 5,692.76 | 124,363.97 |
| 硫铁精矿 | 51,294.65 | 358.67 | 69.92 |
| 合计 | 61,826.48 | ||
| 2019年主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 7,826.74 | 82,068.02 | 104,855.92 |
| 锌精矿 | 46,769.58 | 51,766.27 | 11,068.36 |
| 铅锑精矿 | 15,897.94 | 23,417.40 | 14,729.84 |
| 低度锡砂 | 151.97 | 853.08 | 56,134.76 |
| 硫铁精矿 | 98,353.65 | 795.65 | 80.90 |
| 低度锌精矿 | 413.38 | 263.35 | 6,370.68 |
| 中度锡砂 | 16.05 | 98.01 | 61,067.85 |
| 合计 | 159,261.78 | / | |
| 2018年主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 7,303.00 | 76,379.28 | 104,586.21 |
| 锌精矿 | 46,940.01 | 68,226.78 | 14,534.89 |
| 铅锑精矿 | 14,617.90 | 25,191.50 | 17,233.33 |
| 低度锡砂 | 204.78 | 1,133.65 | 55,359.84 |
| 硫铁精矿 | 103,056.37 | 877.59 | 85.16 |
| 合计 | 171,808.80 | / | |
由于可比上市公司2020年上半年各类矿产品销量、营业成本未在其半年报中更新，故暂无法与华锡矿业进行比较；2018年、2019年可比上市公司收入、销量及销售单价情况如下：
可比上市公司收入情况：
单位：万元
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 兴业矿业 | 营业收入 | 87,366.14 | 243,900.02 | -64.18% |
| 其中：锌精粉收入 | 46,033.94 | 101,960.71 | -54.85% | |
| 其中：锡精粉收入 | 4,321.47 | 48,225.94 | -91.04% | |
| 盛达资源 | 营业收入 | 290,068.67 | 240,182.01 | 20.77% |
| 其中：锌精粉收入 | 31,052.73 | 36,158.54 | -14.12% | |
| 其中：铅精粉收入 | 73,722.30 | 40,948.12 | 80.04% | |
| 国城矿业 | 营业收入 | 102,053.02 | 122,583.70 | -16.75% |
| 其中：锌精矿收入 | 65,493.13 | 80,565.54 | -18.71% | |
| 西藏珠峰 | 营业收入 | 223,429.80 | 204,630.98 | 9.19% |
| 其中：锌精矿收入 | 84,167.63 | 110,926.01 | -24.12% |
- 122 -
华钰矿业
| 华钰矿业 | 营业收入 | 151,927.46 | 114,498.87 | 32.69% |
| 其中：锌精矿收入 | 21,293.25 | 33,310.21 | -36.08% | |
| 其中：铅锑精矿收入 | 41,866.32 | 48,095.99 | -12.95% |
数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司销量及售价情况：
①锡精矿
单位：吨、元/吨
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 兴业矿业 | 锡精粉销量 | 400.31 | 4,503.37 | -91.11% |
| 锡精粉售价 | 107,953.19 | 107,088.56 | 0.81% | |
| 华锡矿业 | 锡精矿销量 | 7,826.74 | 7,303.00 | 7.17% |
| 锡精矿售价 | 104,855.92 | 104,586.21 | 0.26% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产所致，导致销量大降，但销售均价波动较小，标的公司锡精矿售价略低于兴业矿业销售价格，主要由于精矿杂质（硫砷）含量较高导致。
②锌精矿
单位：吨、元/吨
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 兴业矿业 | 锌精粉销量 | 44,696.65 | 62,980.14 | -29.03% |
| 锌精粉售价 | 10,299.19 | 16,189.34 | -36.38% | |
| 盛达资源 | 锌精粉销量 | 32,174.70 | 22,525.78 | 42.84% |
| 锌精粉售价 | 9,651.29 | 16,052.07 | -39.88% | |
| 国城矿业 | 锌精矿销量 | 61,229.75 | 54,972.64 | 11.38% |
| 锌精矿售价 | 10,696.29 | 14,655.57 | -27.02% | |
| 西藏珠峰 | 锌精矿销量 | 77,957.31 | 82,393.53 | -5.38% |
| 锌精矿售价 | 10,796.63 | 13,462.95 | -19.80% | |
| 华钰矿业 | 锌精矿销量 | 23,002.37 | 25,145.57 | -8.52% |
| 锌精矿售价 | 9,256.98 | 13,246.95 | -30.12% | |
| 华锡矿业 | 锌精矿销量 | 46,769.58 | 46,940.01 | -0.36% |
| 锌精矿售价 | 11,068.36 | 14,534.89 | -23.85% |
数据来源：上市公司年度报告
相较2018年，2019年锌精矿市场价格整体下跌。可比上市公司锌精矿2019年平均销售价格较2018年下跌30.64%，标的公司2019年锌精矿平均销售价格较2018年下跌23.85%，标的公司与可比公司锌精矿销售价格变动趋势基本一致，在销量变化不大的情况下，标的公司2019年锌精矿收入较2018年下跌约1.65亿，是标的公司2019年收入下跌的主要原因。
③铅锑精矿
单位：吨、元/吨
- 123 -
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 华钰矿业 | 铅锑精矿销量 | 21,345.19 | 24,387.67 | -12.48% |
| 铅锑精矿售价 | 19,613.94 | 19,721.44 | -0.55% | |
| 华锡矿业 | 铅锑精矿销量 | 15,897.94 | 14,617.90 | 8.76% |
| 铅锑精矿售价 | 14,729.84 | 17,233.33 | -14.53% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2018年、2019年，标的公司铅锑精矿销售均价低于可比上市公司销售均价，但标的公司铅锑精矿对关联方及非关联销售价格基本一致，销售均价的变化符合市场情况。
（2）关联销售情况
报告期内，标的公司将大部分精矿产品销售给关联方，主要合作且持续发生关联交易的关联方情况如下：
| 名称 | 关联关系 | 企业简介 |
| 来宾冶炼 | 华锡集团下属全资子公司 | 有色金属冶炼企业 |
| 广西南方 | 1、广西南方实际控制人为自然人周南方，其控制的企业为标的公司下属控股子公司高峰公司第三大股东（持有高峰公司7.50%股份） 2、广西南方实际控制人控制的企业持有华锡集团2.52%股份 | 有色金属冶炼企业 |
| 广西航桂实业有限公司 | 北部湾集团下属子公司 | 从事大宗物资贸易、供应链金融等业务 |
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，关联交易占标的公司营业收入比例：
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
- 124 -来宾冶炼
| 来宾冶炼 | 40.19% | 50.59% | 69.72% |
| 广西南方 | 11.74% | 8.42% | 9.18% |
| 广西航桂实业有限公司 | 5.01% | 18.98% | 0.00% |
| 其他 | 6.88% | 3.27% | 1.82% |
| 合计 | 63.82% | 81.26% | 80.72% |
来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的公司将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。标的公司与上述两家公司的锡、锌矿产品交易价格，均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定执行，报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 103,085.39 | 9,151.80 | 15,020.06 |
| 非关联方 | - | - | 14,602.00 |
| 差异率 | - | - | 2.86% |
| 2019年 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 104,856.13 | 10,936.57 | 15,106.30 |
| 非关联方 | 104,008.85 | 11,884.59 | 14,578.10 |
| 差异率 | 0.81% | -7.98% | 3.62% |
| 2018年 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 104,579.19 | 14,484.47 | 16,924.19 |
| 非关联方 | 106,256.04 | 14,900.07 | 17,278.36 |
| 差异率 | -1.58% | -2.79% | -2.05% |
报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格不存在明显差异。由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，即使终止上述精矿销售，对标的公司业绩也不会出现较大影响，不构成对来宾冶炼等关联方的重大业务依赖。2020年1-6月，锡、锌精矿未对非关联方进行销售主要原因如下：①2020年1-3月，因新冠疫情导致精矿跨省运输受到一定影响，来宾冶炼、广西南方等关联方增加了对同区域内的标的公司精矿采购量；②2020年4-6月，标的公司与来宾冶炼的合作模式转变为委托
加工模式，标的公司主动减少了对外销售量，大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工；③受有色金属价格看涨因素影响，广西南方加大了对标的公司精矿的采购量。
（2）主要客户情况
资产划转进入华锡矿业前，对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异：
对非关联方采取短期现结结算的形式进行结算。除高峰公司外，划转的前华锡集团资金实施统收统筹政策，内部单位不做应收账款结算。
根据未经本次专项审计的财务数据，2018年、2019年、2020年1-6月，华锡矿业模拟报表主要客户应收账款回款情况如下：
单位：元
- 125 -2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 253,721,489.69 | 47,949,180.80 | 1年内 | 100.00% |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 74,093,705.77 | 398,590.96 | 1年内 | 100.00% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡、锌精矿 | 31,638,904.58 | 0.00 | -- | -- |
| 佛山市南海锌隆金属有限公司 | 锌锭 | 43,176,138.16 | 0.00 | -- | -- |
| 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 | 锌锭 | 26,142,949.88 | 0.00 | -- | -- |
| 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 | 锌锭 | 22,717,860.97 | 0.00 | -- | -- |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 18,984,195.58 | 0.00 | -- | -- |
| 广西西江开发投资集团河池投资有限公司 | 铅锑精矿 | 13,747,845.71 | 0.00 | -- | -- |
| 南宁盛池贸易有限责任公司 | 锌锭 | 10,566,191.36 | 0.00 | -- | -- |
| 秦皇岛长勤科技有限公司 | 锡锭 | 7,905,524.69 | 0.00 | -- | -- |
- 126 -2019年度
2019年度客户名称
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 831,531,566.07 | 10,535,537.63 | 1年内 | 100% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡、锌精矿 | 311,882,614.05 | 44,672,997.11 | 1年内 | 100% |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 138,388,931.52 | 968,821.57 | 1年内 | 100% |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 66,554,588.04 | 0.00 | -- | -- |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 53,755,663.82 | 0.00 | -- | -- |
| 南丹县吉朗铟业有限公司 | 锌精矿 | 53,659,141.13 | 0.00 | -- | -- |
| 河池市三聚商贸有限责任公司 | 铅锑精矿 | 41,162,193.01 | 0.00 | -- | -- |
| 南丹县佑得贸易有限责任公司 | 铅锑精矿 | 20,857,559.89 | 0.00 | -- | -- |
| 广西柏威实业有限公司 | 铅锑精矿 | 14,445,390.86 | 0.00 | -- | -- |
| 广西南丹县燊业贸易有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 13,491,190.34 | 0.00 | -- | -- |
| 2018年度 | |||||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 1,208,035,526.55 | 618,531,540.41 | 1年内 | 见备注 |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 159,119,664.31 | 188,901.99 | 1年内 | 100% |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 86,568,676.60 | 2,896,871.80 | 1年内 | 100% |
| 河池市四方矿业有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 60,083,330.91 | 1,214,546.23 | 1年内 | 100% |
| 广西河池五鑫矿业有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 54,089,933.01 | 0.00 | -- | -- |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 31,455,556.72 | 0.00 | -- | -- |
| 河池市华鹏矿业贸易有限责任公司 | 铅锑精矿 | 27,364,769.83 | 0.00 | -- | -- |
| 郴州峻金矿业有限公司 | 铅锑精矿 | 16,452,926.12 | 0.00 | -- | -- |
| 湖南省郴州市 | 铅锑精矿 | 14,012,050.37 | 0.00 | -- | -- |
- 127 -钜翔实业有限
公司
钜翔实业有限
公司广西南丹县顺昌有色金属有
限公司
| 广西南丹县顺昌有色金属有限公司 | 铅锑精矿 | 11,475,992.33 | 0.00 | -- | -- |
备注：2019年11月，华锡集团与来宾冶炼、高峰公司签订协议，约定来宾冶炼欠高峰公司4.87亿应收账款由华锡集团承接，偿债义务转移至华锡集团，2020年4月，该笔欠款部分随同其他资产划转进入了华锡矿业，在合并报表层面抵消，其余欠款于2020年高峰公司分红冲抵。上述欠款的调整，是在标的公司资产划转前进行的债务调整，主要原因为来宾冶炼偿债风险加大，经与高峰公司少数股东协商，为保证债务安全，将上述借款转移至华锡集团母公司承担，后续该笔负债部分划转进入华锡矿业。本次交易中，相较该笔债务调整前，标的资产的评估价值将扣减该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分债务调整的影响，不会损害上市公司及股东利益。2018年、2019年、2020年1-4月（资产划转前），华锡矿业母公司的应收账款为华锡矿业根据实际合同履行情况进行模拟，不产生应收账款余额。2020年华锡矿业实际运行以来，与客户均短期现金结款，至2020年6月30日，华锡矿业不存在大额应收账款余额，回款政策具有可持续性。
（六）标的资产核心竞争力
1、标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势
标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势。标的公司目前拥有铜坑矿、高峰矿两座地下矿山，其中，高峰矿属于世界罕见的锡多金属特富矿山，富含锡、锌、铅、锑、铟、银等多种有色金属。标的公司的资源优势使得其在我国有色金属行业特别是锡等有色金属领域具有较强影响力。
2、标的公司拥有勘探矿山的优秀团队
标的公司全资子公司二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。标的公司优秀的勘探团队将进一步保证公
司未来对矿产资源的勘探和控制。标的公司或下属子公司每年都会投入资金开展矿产探勘活动，有效保障了标的公司的资源储量。
3、标的公司毛利率
2018年后可比上市公司收购、出售矿权时的评估报告中披露了相关选矿厂的选矿回收率数据如下：
- 128 -矿石种类
| 矿石种类 | 选矿单位 | 选矿回收率 | 平均选矿回收率 |
| 锡 | 云南华联锌铟股份有限公司下属矿山 | 42.24% | 42.24% |
| 锌 | 云南省会泽县大水井铅锌磷矿 | 86.00% | 87.49% |
| 云南华联锌铟股份有限公司下属矿山 | 90.21% | ||
| 内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿 | 79.00% | ||
| 天宝山铅锌矿立山矿区 | 88.32% | ||
| 驰宏锌锗 | 93.90% | ||
| 铅 | 云南省会泽县大水井铅锌磷矿 | 84.00% | 83.01% |
| 内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿 | 85.00% | ||
| 天宝山铅锌矿立山矿区 | 74.57% | ||
| 驰宏锌锗 | 88.46% |
数据来源：上市公司年报、公开信息
综合以上信息，华锡矿业下属车河选厂、巴里选厂的锡选矿回收率高于可比上市公司下属矿山选矿单位，主要由于原矿处理品位较高，特别是高峰矿供给巴里选厂的原矿，原矿处理品位高达1.40%以上，是罕见的富锡矿，根据公开披露信息，可比上市公司锡业股份下属部分矿山矿石品位如下：
| 矿区 | 工业矿 | 低品位矿 | ||
| 金属量（吨） | 平均品位 | 金属量（吨） | 平均品位 | |
| 铜街、曼家寨矿区 | 272,154 | 0.57% | 17,827 | 0.21% |
| 马关县都龙金石坡锌锡矿 | 1,388 | 0.41% | 179 | 0.17% |
| 都龙锡矿花石头矿区 | 1,533 | 0.415% | - | - |
数据来源：云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
根据未经本次专项审计的华锡矿业财务数据，2018年、2019年、2020年上半年锡精矿、锌精矿及铅锑精矿的单位营业成本情况如下所示：
单位：元/吨
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精矿 | 51,349.79 | 60,743.14 | 64,840.80 |
- 129 -产品类别
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锌精矿 | 5,089.46 | 4,990.45 | 4,409.59 |
| 铅锑精矿 | 7,622.08 | 7,361.97 | 8,303.54 |
同行业可比公司同时期、同类产品的单位营业成本情况如下所示：
单位：元/吨
| 产品类别 | 可比公司 | 2019单位成本 | 2018单位成本 |
| 锡精粉 | 兴业矿业 | 63,961.08 | 38,997.41 |
| 锌精矿/粉 | 兴业矿业 | 4,967.30 | 6,062.35 |
| 盛达资源 | 5,075.40 | 4,992.05 | |
| 国城矿业 | 8,658.57 | 7,647.16 | |
| 西藏珠峰 | 4,085.75 | 4,563.95 | |
| 华钰矿业 | 4,684.80 | 5,414.71 | |
| 平均 | 5,494.36 | 5,736.04 | |
| 产品类别 | 可比公司 | 2019单位成本 | 2018单位成本 |
| 铅锑精矿 | 华钰矿业 | 7,600.74 | 7,364.70 |
数据来源：可比上市公司年度报告
由于不同矿山的成本差异较大，尚无法通过公开信息判断华锡矿业锡精矿2018年单位成本高于可比上市公司兴业矿业的具体原因。2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产导致锡精矿单位成本大幅上升，不具备可比性。
报告期内，标的公司锌精矿单位成本低于可比上市公司平均数，主要由于标的公司下属子公司高峰公司锌原矿处理品位高达10%以上，导致单位成本较低；锌精矿单位成本逐年上涨，主要由于原矿处理品位逐年小幅下降导致。
标的公司铅锑精矿单位成本基本与可比上市公司单位成本一致。
华锡矿业2018年、2019年、2020年上半年各产品的毛利率情况如下表所示：
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精矿 | 50.19% | 42.07% | 38.00% |
| 锌精矿 | 44.39% | 54.91% | 69.66% |
| 铅锑精矿 | 48.52% | 50.02% | 51.82% |
同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
- 130 -产品类别
| 产品类别 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精粉 | 兴业矿业 | 40.75% | 63.58% |
| 锌精矿/粉 | 兴业矿业 | 51.77% | 62.55% |
| 盛达资源 | 47.41% | 68.90% | |
| 国城矿业 | 19.05% | 47.82% | |
| 西藏珠峰 | 62.16% | 66.10% | |
| 华钰矿业 | 49.39% | 59.12% | |
| 铅锑精矿 | 华钰矿业 | 61.25% | 62.66% |
数据来源：可比上市公司年报
2018年兴业矿业锡精矿毛利率高于标的公司，2019年该公司停产时间较长，导致其毛利率下降。标的公司锡精矿毛利逐年上升，主要由于单位成本下降导致。2020年上半年，标的公司锡精矿单位成本大幅下降主要原因如下：
（1）人工成本：2019年人工成本单位处理量采矿成本为82.95元/吨，2020年1-6月累计为63.98元/吨，减少18.98元/吨；2019年人工成本单位处理量选矿成本为38.76元/吨，2020年1-6月累计为31.13元/吨，减少7.63元/吨。主要原因一是积极关注疫情优惠政策，享受社保减免，采矿人工成本合计减少
965.56万元；二是2020年集团改变绩效考核方法，相比原绩效模式工资成本减少。
（2）动力成本：2020年1-6月采矿单位处理量成本比2019年减少2.15元/吨，选矿单位处理量成本比2019年减少0.04元/吨。主要原因为：对能耗重点设备严格管控，利用循环水对空压机进行冷却、建立单机考核台账，减少空机运转等措施，大大减少动力消耗，2020年1-6月采矿动力成本比预算节约71万元；因疫情优惠政策，电费价格降低，减少动力成本81万元。
（3）材料备件成本：2020年1-6月采矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少1.35元/吨，制造费用中机物料消耗减少2.56元/吨,措施费减少7.56元/吨;2020年1-6月选矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少3.39元/吨，制造费用中机物料消耗增加0.38元/吨。主要原因为：选矿药剂及其他辅材因价格降影响成本减少190万元，因消耗量减少成本291万元；整合并发挥机加工业务技术和人员优势，积极开展修旧利废、以修代购工作，上半年通过
开展修旧利废共实现产值267.26万元，降低生产成本152.75万元；受疫情影响，安措事项未能开展，2020年上半年调整2019年暂估措施费用减少124万元。
锌精矿由于市场价格下跌，导致毛利率逐年下降，与可比上市公司趋势相同。
综上，标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司存在差异但具有合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势，特别是下属高峰矿，是国内罕见的富锡矿，下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。
六、标的公司重要财务信息
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。鉴于标的公司在本次交易前进行了资产划入（完整的经营性资产），为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，标的公司最近两年及一期的数据是按照资产划入后编制的模拟数据。标的公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
- 131 -项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 71,947.10 | 106,605.20 | 85,837.57 |
| 非流动资产 | 292,156.69 | 288,841.25 | 295,524.34 |
| 资产总额 | 364,103.79 | 395,446.44 | 381,361.91 |
| 流动负债 | 222,081.91 | 222,286.15 | 178,054.35 |
| 非流动负债 | 95,144.75 | 108,752.18 | 126,741.89 |
| 负债总额 | 317,226.66 | 331,038.33 | 304,796.23 |
| 股东权益 | 46,877.13 | 64,408.11 | 76,565.68 |
（二）利润表
单位：万元
- 132 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 63,122.75 | 164,358.19 | 173,268.59 |
| 营业成本 | 29,955.34 | 82,748.97 | 79,197.25 |
| 营业利润 | 17,266.71 | 48,605.99 | 59,186.51 |
| 利润总额 | 17,445.97 | 48,740.53 | 59,211.06 |
| 净利润 | 15,143.65 | 41,973.64 | 50,186.82 |
| 归属于母公司净利润 | 11,529.26 | 26,023.09 | 28,977.81 |
| 毛利率 | 52.54% | 49.65% | 54.29% |
注：报告期内，标的公司母公司实际运营期间为2020年5月1日至2020年6月30日。
（三）现金流量表
华锡矿业成立于2019年4月，经北部湾集团批准，与华锡集团签署了《资产划转协议》及《交割确认书》，自2020年4月30日取得了与矿山勘探、采选业务相关的资产、负债、人员。华锡矿业编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与华锡集团签署的资产划转协议和北部湾集团的相关批复，在华锡集团的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产划转协议、资产交割确认书确定的资产划转范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间矿山勘探、采选业务相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。
1、未编制模拟现金流量表
华锡矿业编制的模拟财务报表是以华锡集团的财务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制模拟现金流量表。
2、经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度
实际运行期间（2020年5-6月），华锡矿业现金流量净额及其净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5-6月 |
- 133 -华锡矿业
| 华锡矿业 | 经营活动产生的现金流量净额 | 10,952.22 |
| 净利润 | 2,547.41 |
2020年5-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额差异主要原因是固定资产折旧及应付款项导致，与净利润匹配。
七、标的公司人员及组织架构
标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司员工共计3,842人（不含内退及内退管理人员136人），人员结构如下：
| 类别 | 人数 | 占比 |
| 生产人员 | 2,990 | 77.82% |
| 管理、运营人员 | 435 | 11.32% |
| 安全、环保、工程人员 | 268 | 6.98% |
| 财务人员 | 47 | 1.22% |
| 销售业务人员 | 46 | 1.20% |
| 研发、技术人员 | 56 | 1.46% |
| 合计 | 3,842 | 100.00% |
标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。
2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：
截至本预案出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对非关联方销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。
综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有较为完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
八、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市
公司内控制度，履行内部决策程序。
九、标的公司资金情况
截至报告期末，标的公司货币资金无受限情况,具体金额如下：
单位：万元
- 135 -
| 2020年6月30日 | 2020年10月31日 | |
| 货币资金 | 11,018.62 | 68,126.35 |
标的公司及子公司自设立以来尚未出现贷款失信情况。后续大额资金需求主要为锌多金属矿采矿工程，预计投入规模超过2亿的项目情况如下：
| 计划投资 | 2020年投资计划 | 简介 | |
| 巴里选矿厂异地提标升级改造工程 | 4.24亿 | 20,800万 | 新建一座日处理矿石1000吨现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂 |
| 105号矿体深部开采工程 | 2.77亿 | 150万 | 建设105号矿体-200米水平以下深部开采的开拓工程、采准工程 |
| 铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程 | 14.43亿 | 1,000万 | 建设生产车间及生产线，建成年产100万吨锌多金属 |
标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性
报告期内，标的公司经营状况正常，与贷款行合作关系良好，且标的公司作为国有企业，实际控制人是广西自治区国资委，贷款由北部湾集团提供了担保，银行停止提供贷款的概率较小。
（二）北部湾集团增信支持
北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司
勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。
十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因
与标的公司存在业绩较大差异的关联方主要为佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼、五吉公司，业绩差异较大的原因如下：
（一）佛子公司
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
- 136 -
科目
| 科目 | 业绩情况 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 24,189.73 | 26,780.48 |
| 营业成本 | 16,362.39 | 13,605.17 |
| 净利润 | 2,338.02 | 6,082.06 |
2019年佛子公司营业成本较2018年同比上升20.27%，主要由于铅精矿销量增加40.61%，导致铅精矿成本增加49.76%。
佛子公司2019年较2018年业绩出现下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致，具体如下：
| 2019年 | ||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价（元/吨） | 单位成本（元/吨） |
| 锌精矿 | 8,143.97 | 8,555.47 | 10,505.27 | 7,756.93 |
| 铅精矿 | 8,850.87 | 11,388.51 | 12,867.10 | 8,210.54 |
| 铜精矿 | 398.77 | 2,231.15 | 55,950.77 | 35,544.30 |
| 银精矿 | 5,824.37 | 1,632.67 | 2,803.17 | - |
| 合计 | 23,807.79 | / | / | |
| 2018年 | ||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价（元/吨） | 单位成本（元/吨） |
| 锌精矿 | 8,927.54 | 13,522.81 | 15,147.29 | 6,776.65 |
| 铅精矿 | 6,294.57 | 9,245.67 | 14,688.33 | 7,708.96 |
| 铜精矿 | 417.90 | 2,274.51 | 54,426.66 | 32,510.63 |
- 137 -银精矿
| 银精矿 | 5,386.64 | 1,356.36 | 2,518.01 | - |
| 合计 | 26,399.35 | / | / | |
2019年佛子公司锌、铅、铜精矿单位成本较2018年上升，主要由于矿石入选品位下降导致。2019年，锌、铅精矿市场价格下跌，佛子公司锌精矿单位销售价格下跌30.65%，铅精矿单位销售价格下跌12.40%，导致佛子公司收入、净利润下跌。同期可比的上市公司销售价格情况如下：
单位：元/吨
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 兴业矿业 | 锌精粉售价 | 10,299.19 | 16,189.34 | -36.38% |
| 盛达资源 | 锌精粉售价 | 9,651.29 | 16,052.07 | -39.88% |
| 国城矿业 | 锌精矿售价 | 10,696.29 | 14,655.57 | -27.02% |
| 西藏珠峰 | 锌精矿售价 | 10,796.63 | 13,462.95 | -19.80% |
| 华钰矿业 | 锌精矿售价 | 9,256.98 | 13,246.95 | -30.12% |
| 平均 | 10,140.08 | 14,721.38 | -31.12% | |
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 佛子公司 | 锌精矿售价 | 10,505.27 | 15,147.29 | -30.65% |
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 国城矿业 | 铅精矿售价 | 16,004.66 | 17,737.67 | -9.77% |
| 西藏珠峰 | 铅精矿售价 | 12,486.68 | 15,705.36 | -20.49% |
| 平均 | 14,245.67 | 16,721.52 | -14.81% | |
| 佛子公司 | 铅精矿售价 | 12,867.10 | 14,688.33 | -12.40% |
数据来源：可比上市公司年度报告
相较可比上市公司，佛子公司锌精矿及铅精矿销售单价、单位成本无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润下滑具备合理性。
（二）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭等冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近两年业绩情况如下：
单位：万元
| 科目 | 业绩情况 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 183,332.17 | 231,481.75 |
| 营业成本 | 186,283.71 | 242,817.12 |
| 净利润 | -8,567.13 | -21,224.30 |
来宾冶炼亏损，主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致，其2018年、2019年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
- 138 -
2019年
| 2019年 | |||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价 （元/吨） | 单位成本（元/吨） | 毛利率 |
| 锡锭 | 8,036.42 | 98,962.49 | 123,142.56 | 126,135.49 | -2.43% |
| 锌锭 | 45,289.78 | 78,907.58 | 17,422.82 | 17,977.76 | -3.19% |
| 合计 | 177,870.07 | / | / | / | |
| 2018年 | |||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价 （元/吨） | 单位成本（元/吨） | 毛利率 |
| 锡锭 | 10,182.78 | 126,749.93 | 124,474.83 | 126,940.97 | -1.98% |
| 锌锭 | 50,074.89 | 99,558.56 | 19,881.93 | 21,947.88 | -10.39% |
| 合计 | 226,308.50 | / | / | / | |
2018年-2019年，来宾冶炼锌锭毛利率波动较大，主要是产品市场价格波动导致，2018年-2019年，锌锭价格持续下跌，导致来宾冶炼锌锭毛利为负数。2019由于锌精矿价格下跌幅度超过锌锭价格下跌幅度，2019年来宾冶炼锌锭毛利率较2018年有所回升，2018年、2019年锌锭、锌精矿价格走势如下图：
单位：元/吨
数据来源：上海有色金属网
上市公司中从事锌锭冶炼且无采选业务的可比上市公司2018年、2019年锌锭产品收入情况如下：
单位：万元
- 139 -名称
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 锌业股份 | 锌锭 | 521,477.93 | 600,224.37 | -13.12% |
| 宏达股份 | 锌锭 | 155,028.50 | 160,620.61 | -3.48% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 560,513.99 | 846,769.65 | -33.81% |
| 平均 | -16.80% | |||
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 78,907.58 | 99,558.56 | -20.74% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭销售收入较2018年下跌20.74%，锌锭产品收入下跌与可比上市公司情况基本一致。可比上市公司平均单位售价情况：
| 名称 | 类别 | 2019年单位 售价（元/吨） | 2018年单位 售价（元/吨） | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 18,002.81 | 20,062.28 | -10.27% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 16,986.66 | 23,910.79 | -28.96% |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 17,422.82 | 19,881.93 | -12.37% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭产品平均单位售价较2018年下跌12.37%，与可比上市公司情况基本一致。
可比上市公司平均单位成本对比：
单位：元/吨
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 16,782.59 | 21,729.76 | -22.77% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 15,837.70 | 24,951.02 | -36.52% |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 17,977.76 | 21,947.88 | -18.09% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭平均单位成本较2018年下跌18.09%，单位成本下跌与可比上市公司情况基本一致，但由于单位成本仍高于可比上市公司，导致毛利率仍为负数。可比上市公司毛利率情况对比：
- 140 -名称
| 名称 | 类别 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 6.78% | -8.31% | 181.59% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 6.76% | -4.35% | 255.40% |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | -2.43% | -10.39% | 76.61% |
数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司中宏达股份、株冶集团2018年毛利率同样为负数，2019年受市场价格等因素影响，行业内企业毛利率均回升，与来宾冶炼情况一致，来宾冶炼2019年虽毛利率仍为负数，但有一定回升。报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 向标的公司采购锌精矿均价 | 9,141.32 | 10,957.04 | 14,405.27 |
| 向非关联方采购锌精矿均价 | 9,924.32 | 10,346.14 | 13,799.59 |
| 差异率 | -7.89% | 5.90% | 4.39% |
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。
2019年来宾冶炼由于锡精矿供给紧缺，导致产量下降13.16%，来宾冶炼锡锭产品毛利率为负，主要由于产能不足，固定成本高导致，来宾冶炼锡锭产能利用率情况如下：
| 产品名称 | 生产能力（吨） | 产量（吨） | 产能利用率 |
| 2018年 | 20,000 | 9,387.41 | 46.94% |
| 2019年 | 20,000 | 8,152.41 | 40.76% |
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 向标的公司采购锡精矿均价 | 104,582.05 | 105,309.72 | 105,442.55 |
| 向非关联方采购锡精矿均价 | 113,855.03 | 113,029.15 | 113,923.81 |
| 差异率 | -8.14% | -6.83% | -7.44% |
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
来宾冶炼2018年、2019年年均人工工资支出为8,993万、固定资产折旧5,623万、劳务外包成本1,458万、安全技术措施费881万，合计约1.70亿，占成本比例约7.88%，固定成本较高是来宾冶炼亏损的主要原因之一。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
（三）梧州冶炼
梧州冶炼主要从事铅锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务数据，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
- 141 -
| 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 37,974.72 | 42,684.27 |
| 营业成本 | 40,190.32 | 49,652.61 |
| 净利润 | -7,393.39 | -11,173.88 |
梧州冶炼亏损主要系产能利用率低、技术相对落后。
2018年、2019年梧州冶炼产能情况如下：
| 类型 | 年份 | 设计产能（吨） | 销量（吨） | 产能利用率 |
| 铅 | 2018年 | 60,000.00 | 16,065.73 | 26.78% |
| 2019年 | 60,000.00 | 3,826.75 | 6.38% | |
| 硫酸 | 2018年 | 60,000.00 | 20,169.50 | 33.62% |
| 2019年 | 60,000.00 | 13,000.25 | 21.67% | |
| 银锭 | 2018年 | 165,000.00 | 27,976.37 | 16.96% |
| 2019年 | 165,000.00 | 11,697.33 | 7.09% |
梧州冶炼设计产能电解铅6万吨，硫酸6万吨，银锭165吨，实际产量为设计产能的40%以下，导致人力成本、折旧等固定费用无法摊薄，此外，梧州冶炼流程设计对原材料品位要求高，原材料来源渠道窄，综合回收率差，铅、银冶炼回收率比市场平均水平低2%，导致持续亏损，2019年梧冶公司受上半年底吹炉大修以及原料不足影响，全年欠产较多，导致营业收入下降。
综上，梧州冶炼亏损主要由于产能利用率不足，技术落后导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。
（四）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
- 142 -
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 21,037.02 | 25,295.36 |
| 其中：锑锭 | 6,442.35 | 7,648.36 |
| 粗铅 | 9,377.71 | 4,272.91 |
| 营业成本 | 20,603.67 | 21,745.25 |
| 净利润 | -5,339.53 | 746.74 |
五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为9万吨/年，规模较小，故需通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，近两年锑锭价格下跌，导致五吉公司盈利能力偏弱。
数据来源：上海有色金属网
综上，五吉公司盈利能力偏弱主要自产精矿规模小，产品价格下跌导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。
第五节 标的资产预估值情况本次交易的标的资产为华锡集团所持有的华锡矿业100.00%股权。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类与面值
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
- 144 -交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 6.3955 | 5.7560 |
| 前60个交易日均价 | 6.5957 | 5.9361 |
| 前120个交易日均价 | 6.3420 | 5.7078 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
（1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
（八）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
（四）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本预案出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作，基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设，根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：
1、本次交易对资产结构的影响
- 150 -项目
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,892.65 | 98.75% | 111,839.75 | 27.65% |
| 非流动资产 | 502.94 | 1.25% | 292,659.63 | 72.35% |
| 总资产 | 40,395.59 | 100.00% | 404,499.38 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,613.95 | 98.75% | 146,219.15 | 33.57% |
| 非流动资产 | 501.01 | 1.25% | 289,342.25 | 66.43% |
| 总资产 | 40,114.96 | 100.00% | 435,561.40 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年 6月30日，总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元，增长幅度为901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
- 151 -项目
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,327.87 | 82.82% | 228,409.78 | 70.31% |
| 非流动负债 | 1,312.20 | 17.18% | 96,456.95 | 29.69% |
| 总负债 | 7,640.07 | 100.00% | 324,866.73 | 100.00% |
| 项目 | ||||
| 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | |||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,265.04 | 80.12% | 228,551.19 | 67.45% |
| 非流动负债 | 1,554.57 | 19.88% | 110,306.75 | 32.55% |
| 总负债 | 7,819.61 | 100.00% | 338,857.94 | 100.00% |
本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司负债总额由交易前的7640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日，上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 | |
| 流动比率（倍） | 6.30 | 0.49 | 6.32 | 0.64 |
| 资产负债率 | 18.91% | 80.31% | 19.49% | 77.80% |
从上表可以看出，本次交易完成后，2020年6月30日，上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万
| 2020年1-6月 | 2019年年度 | |||
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 | |
| 净利润 | 460.17 | 15,603.82 | 650.37 | 42,624.01 |
| 利息费用 | 6.90 | 6,530.44 | 106.56 | 12,003.37 |
| 利息收入 | 110.59 | 110.59 | 109.86 | 109.86 |
- 152 -所得税费用
| 所得税费用 | 0.00 | 2,302.32 | 0.00 | 6,766.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 67.69 | 3.74 | 7.10 | 5.11 |
2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。同行业可比上市公司财务指标情况如下：
| 资产负债率 | 利息保障倍数（倍） | 流动比率（倍） | ||||
| 可比公司 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 兴业矿业 | 43.08% | 42.01% | -1.81 | 1.82 | 0.31 | 0.27 |
| 盛达资源 | 41.49% | 38.76% | 1.92 | 13.44 | 0.95 | 1.13 |
| 国城矿业 | 18.00% | 20.02% | 353.37 | 479.41 | 1.26 | 1.30 |
| 西藏珠峰 | 39.80% | 34.43% | 20.76 | 9.55 | 1.30 | 1.49 |
| 华钰矿业 | 39.24% | 37.85% | 2.17 | 4.35 | 0.22 | 0.48 |
注：利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出。2020年6月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分可比上市公司。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的资产贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，短期偿债压力较小。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易
按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
（二）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
1、近两年及一期标的公司关联交易金额
根据未经本次专项审计的标的公司2018年、2019年、2020年1-6月财务数据，标的公司关联交易情况如下：
（1)关联销售
- 153 -2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 25,359.33 | 40.19% |
| 代理采购服务费 | 12.82 | ||
| 合计 | 25,372.15 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 7,409.37 | 11.74% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 3,163.89 | 5.01% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 2,474.26 | 3.92% |
| 广西西江开发投资集团河池投资有限公司 | 铅锑精矿 | 1,374.78 | 2.18% |
| 梧州冶炼 | 铅锑精矿 | 486.64 | 0.77% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 2.57 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.001 | 0.00% |
| 总计 | 40,283.66 | 63.82% | |
| 2019年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 81,059.56 | 50.59% |
| 资金占用费 | 1,993.22 | ||
| 代理采购服务费 | 100.38 | ||
| 合计 | 83,153.16 | ||
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 31,188.26 | 18.98% |
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿、中度锡精矿 | 13,838.89 | 8.42% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿、锡精矿、代理采购服务费 | 5,375.58 | 3.27% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.26 | 0.00% |
- 154 -广西矿山抢险排水救灾中心有限公司
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.02 | 0.00% |
| 总计 | 133,556.18 | 81.26% | |
| 2018年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 119,885.03 | 69.72% |
| 资金占用费 | 806.69 | ||
| 代理采购服务费 | 111.84 | ||
| 合计 | 120,803.55 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 15,911.97 | 9.18% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 3,145.56 | 1.82% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.23 | 0.00% |
| 来宾金海实业有限责任公司 | 代理采购服务费 | 0.43 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.05 | 0.00% |
| 总计 | 139,861.79 | 80.72% | |
（2）关联采购
2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 同类业务比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭委托加工 | 3,492.32 | 17.17% | 100.00% |
| 锡锭委托加工 | 779.37 | 3.83% | 100.00% | |
| 合计 | 4,271.69 | 21.00% | ||
2、交易背景
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿
结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本预案出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
3、定价依据及价格的公允性
（1）定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。2020年4-6月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。
（2）定价的公允性
①关联销售
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 155 -
2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 104,582.05 | 96,477.36 | / |
- 156 -锌精矿
| 锌精矿 | 9,141.32 | 9,180.49 | / |
| 铅锑精矿 | 15,060.01 | 14,070.80 | 14,602.00 |
| 2019年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 105,309.72 | 101,431.81 | 104,008.85 |
| 锌精矿 | 10,957.04 | 10,762.30 | 11,884.59 |
| 铅锑精矿 | 15,106.30 | / | 14,578.10 |
| 2018年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 105,442.55 | 99,450.13 | 106,256.04 |
| 锌精矿 | 14,405.27 | 15,316.34 | 14,900.07 |
| 铅锑精矿 | 16,924.19 | / | 17,278.36 |
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。将上海有色金属网品位60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减0.01%，每吨金属减价2.00元，调整为品位50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 103,085.39 | 111,888.28 | -7.87% |
- 157 -
锌精矿
| 锌精矿 | 9,151.80 | 9,240.71 | -0.96% |
| 2019年市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,856.13 | 115,015.19 | -8.83% |
| 锌精矿 | 10,936.57 | 11,081.68 | -1.31% |
| 2018年市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,579.19 | 114,206.02 | -8.43% |
| 锌精矿 | 14,484.47 | 15,333.45 | -5.54% |
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 158 -
锌精矿
| 锌精矿 | |||||
| 2020年1-6月可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,302.21 | 9,151.80 | -11.17% |
| 注：其他上市公司未公布2020年1-6月销售均价数据 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 9,651.29 | 10,936.57 | 13.32% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,696.29 | 10,936.57 | 2.25% |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 10,796.63 | 10,936.57 | 1.30% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 9,256.98 | 10,936.57 | 18.14% |
| 平均价格 | 10,140.08 | 10,936.57 | 7.85% | ||
| 中位数 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% | ||
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
- 159 -
000426.SZ
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 16,189.34 | 14,484.47 | -10.53% |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 16,052.07 | 14,484.47 | -9.77% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 13,462.95 | 14,484.47 | 7.59% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 13,246.95 | 14,484.47 | 9.34% |
| 平均价格 | 14,721.38 | 14,484.47 | -1.61% | ||
| 中位数 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% | ||
| 锡精矿 | |||||
| 2019可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,953.19 | 104,856.13 | -2.87% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,088.56 | 104,579.19 | -2.34% |
| 铅锑精矿 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,613.94 | 15,106.30 | -22.98% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,721.44 | 16,924.19 | -14.18% |
数据来源：可比上市公司年度报告
标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
- 160 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 收取的服务费金额 | 15.39 | 100.68 | 112.54 |
截至本预案出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 资金占用利息收入 | 0.00 | 1,993.22 | 806.69 |
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
②关联采购
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如下：
| 金属量（吨） | 代加工费平均单价 （元/吨） | 代加工费金额 （万元） | |
| 锌精矿 | 7,499.52 | 4,656.72 | 3,492.32 |
| 锡精矿 | 457.75 | 17,026.15 | 779.37 |
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：
加工费单价＝上海有色金属网公布的月度均价＋品位增减＋杂质增减扣款额+回收率调整金额。
上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。
4、对应收账款的结算政策
标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
5、与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益
报告期初至2020年4月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用标的公司款项进行了清理，截至2020年4月30日，来宾冶炼欠标的公司款项已在标的公司合并报表账面无余额；2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，
对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其下属子公司资金的可能性。
鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集团出具下列补充承诺：
“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。
若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
6、报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本预案出具之日未全部办理抵（质）押登记手续。
- 163 -名称
| 名称 | 抵质押担保资产范围 | 抵质押压担保金额 |
| 标的公司 | 全部资产 | 华锡集团全部贷款 |
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：
单位：万元
- 164 -名称
| 名称 | 类型 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 广西南方 | 应收账款 | 18.89 | 96.88 | 39.86 |
| 来宾冶炼 | 应收账款 | 61,853.15 | 10,53.55 | 4,794.92 |
| 广西航桂实业有限公司 | 应收账款 | - | 4,467.30 | - |
| 梧州冶炼 | 应收账款 | - | - | 0.09 |
| 华锡集团 | 其他往来款 | - | - | 14,800.00 |
报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本预案出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本预案出具之日，标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。
7、上市公司后续存在新增关联交易情形
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
8、关联方就减少和规范关联交易出具承诺函
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
9、新增关联交易解决方式
报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提
供锡、锌委托加工服务。2020年4月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。10、新增关联交易对上市公司的影响上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
- 166 -公司名称
| 公司名称 | 相同或相似业务 | 是否构成同业竞争 | 主要问题 |
| 广西佛子矿业有限公司 | 生产铅锌精矿 | 是 | 1、经营业绩大幅下滑，公司2019年净利润（经审计）2,338.02万，同比下滑61.56% 2、公司以生产铅精矿为主，发展前景存在不确定性 结合其他因素该公司尚未达到注入上市公司条件 |
| 河池五吉有限责任公司 | 生产锌、铅锑精矿 | 是 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-5,339.53万元，2019年末净资产（经审计）-15,227.02万元 |
| 来宾华锡冶炼有限公司 | 锡、锌锭销售 | 是 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-8,567.13万元，2019年末净资产（经审计）-92,633.84万元 |
| 梧州华锡冶炼有限公司 | 铅冶炼 | 否 | 盈利能力较弱，公司2019年净利润（经审计）-7,392.29万元，2019年末净资产（经审计）-73,282.94万元 |
| 广西有色金属集团稀土开发有限公司 | - | 否 | 未实际开展经营业务 |
| 中铝广西有色稀土开发有限公司 | - | 否 | 华锡集团持有40%股权，不构成控制关系；生产稀土相关产品 |
| 广西华远金属化工有限公司 | - | 否 | 生产锑锭为主 |
本次交易后，华锡矿业成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。 有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部
分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿。佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的共生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元
- 167 -
营业收入对比
| 营业收入对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 24,189.73 | 26,780.48 |
| 五吉公司 | 21,037.02 | 25,295.36 |
| 合计 | 45,226.75 | 52,075.84 |
| 华锡矿业 | 164,358.19 | 173,268.59 |
| 占比 | 27.52% | 30.05% |
| 净利润对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 2,338.02 | 6,082.06 |
| 五吉公司 | -5,339.53 | 746.74 |
| 合计 | -3,001.51 | 6,828.80 |
| 华锡矿业 | 41,973.64 | 50,186.82 |
| 占比 | -7.15% | 13.61% |
| 净资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 41,084.79 | 38,154.56 |
| 五吉公司 | -15,227.02 | -9,868.13 |
| 合计 | 25,857.77 | 28,286.43 |
| 华锡矿业 | 64,408.11 | 76,565.68 |
| 占比 | 40.15% | 36.94% |
| 总资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 56,238.08 | 49,676.95 |
| 五吉公司 | 51,940.65 | 52,560.76 |
| 合计 | 108,178.73 | 102,237.71 |
| 华锡矿业 | 395,446.44 | 381,361.91 |
| 占比 | 27.36% | 26.81% |
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
- 168 -
项目
| 项目 | 2020年4-6月 |
| 来宾冶炼锡、锌锭销售收入 | 29,325.33 |
| 华锡矿业锡、锌锭销售收入 | 16,586.62 |
| 占比 | 176.80% |
2020年4-6月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于2020年1-3月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在4-6月加工成锭产品并对外销售，导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
176.80%。
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的30.00%，华锡矿业由于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为
40.15%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年4-6月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。
（三）供应商及客户重叠情况
1、供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
| 2018年 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
- 169 -河池市机电物资有限责任公司
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 广西厚之裕贸易有限公司 | 785.13 | 88.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 120.49 | 五吉公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 452.88 | 佛子公司 |
| 合计 | 3,625.29 | 1,295.42 | |
| 2019年 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 114.31 | 佛子公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 361.73 | 佛子公司 |
| 合计 | 2,840.16 | 1,109.23 | |
| 2020年1-6月 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 470.52 | 722.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 415.72 | 46.02 | 佛子公司 |
| 广西雄凌物资有限公司 | 359.78 | 127.30 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 289.84 | 134.85 | 佛子公司 |
| 柳州市江南化工有限责任公司 | 61.31 | 46.44 | 佛子公司 |
| 合计 | 1,597.16 | 1,077.47 | |
2、客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
| 2018年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西河池五鑫矿业有限公司 | 4,492.83 | 1,100.54 | 五吉公司 |
| 广西南方 | 15,911.97 | 2,624.69 | 五吉公司 |
| 湖南省郴州市钜翔实业有限公司 | 1,401.21 | 47.03 | 佛子公司 |
| 合计 | 21,806.01 | 3,772.26 | |
| 2019年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 31,188.26 | 2,393.66 | 五吉公司 |
| 5,467.79 | 佛子公司 | ||
| 河池市三聚商贸有限责任公司 | 4,116.22 | 381.24 | 佛子公司 |
| 广西南方 | 13,838.89 | 967.90 | 五吉公司 |
| 来宾冶炼 | 83,153.16 | 143.72 | 五吉公司 |
| 合计 | 132,296.53 | 9,354.31 | |
| 2020年1-6月 | |||
- 170 -
客户名称
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 3,163.89 | 1,739.68 | 五吉公司 |
| 3,286.54 | 佛子公司 | ||
| 朝日焊锡制品（深圳）有限公司 | 175.26 | 62.28 | 来宾冶炼 |
| 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 | 2,271.79 | 2,173.04 | 来宾冶炼 |
| 佛山市南海锌隆金属有限公司 | 4,317.61 | 9,396.26 | 来宾冶炼 |
| 湖北慧誉电子科技有限公司 | 12.33 | 12.53 | 来宾冶炼 |
| 湖北星驰科技股份有限公司 | 24.81 | 12.58 | 来宾冶炼 |
| 南宁盛池贸易有限责任公司 | 1,056.62 | 3,280.70 | 来宾冶炼 |
| 山西宏益达轴瓦有限公司 | 12.47 | 12.65 | 来宾冶炼 |
| 深圳市聚峰锡制品有限公司 | 28.47 | 12.45 | 来宾冶炼 |
| 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 | 2,614.29 | 8,044.61 | 来宾冶炼 |
| 合计 | 13,677.55 | 28,033.32 |
单位：万元
报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年4-6月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
（四）进一步避免同业竞争的措施
1、上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主要内容如下：
（1）托管范围
华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
（2）托管方式
A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
（3）托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
A、被托管企业停止经营；
B、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
（4）费用承担
南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（5）其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
（6）成立和生效条件
A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。
2、北部湾集团与华锡集团出具承诺函
北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与南化股份不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与南化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
1、南化股份认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
2、南化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与南化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南化股份及其子公司的利益。”
（五）同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
1、同业竞争问题是否存在解除障碍
（1）置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
（2）转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
（3）终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二 ，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
2、相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
3、通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据拟签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
（六）未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司
69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
1、本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾冶炼100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
2、根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托
管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
（七）3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍
不纳入上市公司合并报表范围。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方保持独立
截至本预案出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持了华锡矿业的独立性。
（一）人员独立
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。截至本预案出具之日，华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。
（二）资产独立
华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资本由股东华锡集团出资到位，截至本预案出具之日，华锡矿业不存在资金、资产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。
（三）财务独立
华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。
（四）机构独立
华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。
（五）业务独立
截至本预案出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他企业存在从事
与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完成后3年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备独立经营能力。
八、本次交易有利于提高上市公司综合竞争力与影响力
本次交易后，上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产，增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业，利用区域优势整合周边资源，提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此，虽本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
第八节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、广西自治区国资委批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险
本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
（二）未取得土地、房产权证风险
本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截
至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷（诉讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险
2020年1月14日和2020年2月28日，华锡集团分别召开了董事会和股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案签署之日，拟划转交割至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资者关注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。
（四）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来锡、锌矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）债务无法完成转移风险
因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意，部分标的资产仍存在质押情况，相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进行中，北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，若未能如期取得相关债权人同意，将可能会对本次交易造成一定影响。提请投资者关注相关风险。
（八）资产负债率较高的风险
根据未经审计的财务数据，2020年6月末，标的公司资产负债为87.13%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。本次交易完成后，2020年6月末，上市公司资产负债率由交易前的18.91%提高至80.31%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存在新增关联交易的风险。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
第九节 其他重要事项
一、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：
- 188 -
项目
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年7月20日） | 停牌前1个交易日 （2020年8月17日） | 涨跌幅 |
| 上市公司（600301.SH）股票收盘价 | 6.63 | 6.36 | -4.07% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,314.15 | 3,438.80 | 3.76% |
| 贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI） | 2,496.99 | 2,582.85 | 3.44% |
| 剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅 | -7.83% |
| 剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅 | -7.51% |
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
截至本预案签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，本次自查范围包括：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其主要负责人；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）北部湾集团及有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（七）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
二、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
（一）首次自查情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司2020年8月24日出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，公司首次内幕信息核查未发现相关人员买卖公司股票。
（二）第二次自查情况
公司于2020年9月9日取得的登记结算公司出具的第二次《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，发现公司监事黄钟亮母亲钟芳存在买卖公司股票的情形如下：
钟芳于2020年7月14日至2020年9月10日期间买卖公司股票，累计买入公司股票14,100股，累计卖出14,100股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
- 191 -买卖人姓名
| 买卖人姓名 | 买卖情况 | ||||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 成交价 （元/股） | 成交额（元） | |
| 钟芳 | 2020.07.14 | 1,200 | 6.510 | 7,812 | |
| 钟芳 | 2020.07.15 | 800 | 6.500 | 5,200 | |
| 钟芳 | 2020.07.15 | 3,300 | 6.650 | 21,945 | |
| 钟芳 | 2020.08.03 | 2,200 | 6.360 | 13,992 | |
| 钟芳 | 2020.08.07 | 1,600 | 6.390 | 10,224 | |
| 钟芳 | 2020.08.12 | 2,000 | 6.250 | 12,500 | |
| 钟芳 | 2020.09.03 | 7,800 | 7.080 | 55,224 | |
| 钟芳 | 2020.09.07 | 3,000 | 6.920 | 20,760 | |
| 钟芳 | 2020.09.10 | 6,300 | 6.800 | 42,840 | |
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖ST南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖ST南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对ST南化股票投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在ST南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在ST南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖ST南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额5,631元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
除上述情况外，依据登记结算公司首次出具的查询结果及自查结果，自查期间内本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十一节 独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“1、公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4、公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次会议审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与
承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
南宁化工股份有限公司
2020年 11月17日