中银国际证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
上海证券交易所：
中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所出具的《关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2531号）（以下简称“《问询函》”）中的要求，对相关问题进行了认真调查和核实，出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中所使用的的相关简称与《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：预案披露，标的资产广西华锡矿业有限公司（以下简称标的公司或华锡矿业）设立于2019年4月，其主要业务资产、负债以及人员均来源于本次交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）。华锡集团与公司控股股东南化集团同受北部湾集团控制。请公司补充披露：（1）结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；（3）南化集团持有公司股权是否存在锁定安排，是否符合相关规则的要求；（4）公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能力、经营能力
（一）标的公司拥有完整的采购、生产、销售体系
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产
品。
1、采购
标的公司的生产物资对外采购工作主要由下属子公司物资公司负责，生产物资主要包含材料类、设备备件类、民爆类、危化类等。物资公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本回复出具之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司对华锡集团不构成重大依赖。
（1）标的公司原材料对外采购情况
标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，标的公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为0%、0%、14.26%。
（2）标的公司向来宾冶炼采购委托加工服务
2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：
- 2 -公司名称
| 公司名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 同类业务比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭委托加工 | 3,492.32 | 17.17% | 100.00% |
| 锡锭委托加工 | 779.37 | 3.83% | 100.00% | |
| 合计 | 4,271.69 | 21.00% | ||
截至本回复出具之日，标的公司仅委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，尚未与其他外部第三方机构正式开展委托加工合作，主要原因如下：
①来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给
来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向关联方采购量占比如下：
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
- 3 -锡精矿
| 锡精矿 | 79.36% | 85.07% | 74.00% |
| 锌精矿 | 80.41% | 96.38% | 97.89% |
近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，目前标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。
②委托加工业务为暂时合作方式
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式。
综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但对标的公司可持续经营能力不构成重大影响。
2、销售
报告期内，标的公司将大部分精矿产品销售给关联方，主要合作且持续发生关联交易的关联方情况如下：
| 名称 | 关联关系 | 企业简介 |
| 来宾冶炼 | 华锡集团下属全资子公司 | 有色金属冶炼企业 |
| 广西南方 | 1、广西南方实际控制人为自然人周南方，其控制的企业为标的公司下属控股子公司高峰 | 有色金属冶炼企业 |
- 4 -
公司第三大股东（持有高峰公司
7.50%
股份）
、广西南方实际控制人控制的企业持有华锡集团
2.52%
股份
| 公司第三大股东（持有高峰公司7.50%股份） 2、广西南方实际控制人控制的企业持有华锡集团2.52%股份 | ||
| 广西航桂实业有限公司 | 北部湾集团下属子公司 | 从事大宗物资贸易、供应链金融等业务 |
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，关联交易占标的公司营业收入比例：
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 来宾冶炼 | 40.19% | 50.59% | 69.72% |
| 广西南方 | 11.74% | 8.42% | 9.18% |
| 广西航桂实业有限公司 | 5.01% | 18.98% | 0.00% |
| 其他 | 6.88% | 3.27% | 1.82% |
| 合计 | 63.82% | 81.26% | 80.72% |
来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的公司将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。标的公司与上述两家公司的锡、锌矿产品交易价格，均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定执行，报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 103,085.39 | 9,151.80 | 15,020.06 |
| 非关联方 | - | - | 14,602.00 |
| 差异率 | - | - | 2.86% |
| 2019年 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 104,856.13 | 10,936.57 | 15,106.30 |
| 非关联方 | 104,008.85 | 11,884.59 | 14,578.10 |
| 差异率 | 0.81% | -7.98% | 3.62% |
| 2018年 | |||
| 锡精矿交易价格 | 锌精矿交易价格 | 铅锑交易价格 | |
| 关联方 | 104,579.19 | 14,484.47 | 16,924.19 |
| 非关联方 | 106,256.04 | 14,900.07 | 17,278.36 |
| 差异率 | -1.58% | -2.79% | -2.05% |
报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格不存在明显差异。由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，即使终止上述精矿销售，对标的公司业绩也不会出现较大影响，不构成对来宾冶炼等关联方的重大业务依赖。2020年1-6月，锡、锌精矿未对非关联方进行销售主要原因如下：①2020年1-3月，因新冠疫情导致精矿跨省运输受到一定影响，来宾冶炼、广西南方等关联方增加了对同区域内的标的公司精矿采购量；
②2020年4-6月，标的公司与来宾冶炼的合作模式转变为委托加工模式，标的公司主动减少了对外销售量，大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工；③受有色金属价格看涨因素影响，广西南方加大了对标的公司精矿的采购量。
3、生产
标的公司拥有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施、资质证照（正在办理过户手续）等，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大依赖。
（二）标的资产拥有完整的人员及组织架构
标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司员工共计3,842人（不含内退及内退管理人员136人），人员结构如下：
- 5 -类别
| 类别 | 人数 | 占比 |
| 生产人员 | 2,990 | 77.82% |
| 管理、运营人员 | 435 | 11.32% |
| 安全、环保、工程人员 | 268 | 6.98% |
| 财务人员 | 47 | 1.22% |
| 销售业务人员 | 46 | 1.20% |
| 研发、技术人员 | 56 | 1.46% |
| 合计 | 3,842 | 100.00% |
标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。
2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30
日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：
截至本回复出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对非关联方销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。
综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有较为完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
二、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定截至本回复出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务相对独立。
1、人员独立
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。截至本回复出具之日，华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。
2、资产独立
华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资本由股东华锡集团出资到位，截至本回复出具之日，华锡矿业不存在资金、资产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。
3、财务独立
华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。
4、机构独立
华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。
5、业务独立
截至本回复出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他企业存在从事与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完成后3年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备独立经营能力。
三、南化集团持有公司股权是否存在锁定安排，是否符合相关规则的要求
依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
四、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务
规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。
五、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司盈利模式”中补充披露了标的资产拥有独立、完整的采购、生产、销售能力的内容；
（二）在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了“七、标的公司人员及组织架构”及“八、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施”；
（三）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了“本次交易不会对上市公司的独立性构成重大不利影响”；
（四）在“重大事项提示”之“十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”及“第九节 其他重要事项”之“一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”中补充披露了“（三）控股股东持有公司股权的锁定安排”。
六、中介机构核查意见
（一）通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、关联交易明细、及标的公司出具的说明，独立财务顾问认为：来宾冶炼对标的公司的精矿供给较为依赖，导致标的公司关联交易占比较高，但国内精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，关联交易不会对标的公司的可持续经营能力造成重大影响，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，标的公司不对华锡集团具有不可替代的重大业务依赖，具备独立市场开拓能力、经营能力。
（二）通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、员工名册、北部湾集团和华锡集团出具的减少和规范关联交易的承诺，独立财务顾问认为：标的公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与标的公司控股股东及其关联方相互
独立；尽管报告期内销售给来宾冶炼等关联方精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但对标的公司的持续经营能力不构成重大影响，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（三）依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。独立财务顾问认为，南化集团持有上市公司股权的锁定安排符合相关规则的要求。
（四）本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。独立财务顾问认为，公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施具备合理性。
问题2：预案披露，交易完成后，标的公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，形成关联交易。请公司补充披露：（1）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则;（2）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等；（3）后续是否可能存在新增关联交易情形，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
（一）近两年及一期标的公司关联交易金额
根据未经本次专项审计的标的公司2018年、2019年、2020年1-6月财务数据，标的公司关联交易情况如下：
1、关联销售
- 11 -
2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 25,359.33 | 40.19% |
| 代理采购服务费 | 12.82 | ||
| 合计 | 25,372.15 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 7,409.37 | 11.74% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 3,163.89 | 5.01% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 2,474.26 | 3.92% |
| 广西西江开发投资集团河池投资有限公司 | 铅锑精矿 | 1,374.78 | 2.18% |
| 梧州冶炼 | 铅锑精矿 | 486.64 | 0.77% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 2.57 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.001 | 0.00% |
| 总计 | 40,283.66 | 63.82% | |
| 2019年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 81,059.56 | 50.59% |
| 资金占用费 | 1,993.22 | ||
| 代理采购服务费 | 100.38 | ||
| 合计 | 83,153.16 | ||
| 广西航桂实业有限公司 | 锡精矿、锌精矿 | 31,188.26 | 18.98% |
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿、中度锡精矿 | 13,838.89 | 8.42% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿、锡精矿、代理采购服务费 | 5,375.58 | 3.27% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.26 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.02 | 0.00% |
| 总计 | 133,556.18 | 81.26% | |
| 2018年 | |||
| 名称 | 交易内容 | 金额（万） | 占比 |
- 12 -
来宾冶炼
| 来宾冶炼 | 锡、锌等精矿 | 119,885.03 | 69.72% |
| 资金占用费 | 806.69 | ||
| 代理采购服务费 | 111.84 | ||
| 合计 | 120,803.55 | ||
| 广西南方 | 锡精矿、锌精矿 | 15,911.97 | 9.18% |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 3,145.56 | 1.82% |
| 华锡集团 | 代理采购服务费 | 0.23 | 0.00% |
| 来宾金海实业有限责任公司 | 代理采购服务费 | 0.43 | 0.00% |
| 广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 | 代理采购服务费 | 0.05 | 0.00% |
| 总计 | 139,861.79 | 80.72% | |
2、关联采购
2020年4月-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占2020年4-6月标的公司营业成本比例如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 同类业务比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭委托加工 | 3,492.32 | 17.17% | 100.00% |
| 锡锭委托加工 | 779.37 | 3.83% | 100.00% | |
| 合计 | 4,271.69 | 21.00% | ||
（二）交易背景
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，
截至本回复出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
（三）定价依据及价格的公允性
1、定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。2020年4-6月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。
2、定价的公允性
（1）关联销售
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内标的公司主要产品与关联方关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 13 -
2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 104,582.05 | 96,477.36 | / |
| 锌精矿 | 9,141.32 | 9,180.49 | / |
| 铅锑精矿 | 15,060.01 | 14,070.80 | 14,602.00 |
| 2019年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
- 14 -
锡精矿
| 锡精矿 | 105,309.72 | 101,431.81 | 104,008.85 |
| 锌精矿 | 10,957.04 | 10,762.30 | 11,884.59 |
| 铅锑精矿 | 15,106.30 | / | 14,578.10 |
| 2018年 | |||
| 产品 | 关联方 | 非关联方 | |
| 向同一控制下的关联方销售平均价格 | 向非同一控制下的关联方销售平均价格 | 向外部第三方销售平均价格 | |
| 锡精矿 | 105,442.55 | 99,450.13 | 106,256.04 |
| 锌精矿 | 14,405.27 | 15,316.34 | 14,900.07 |
| 铅锑精矿 | 16,924.19 | / | 17,278.36 |
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。将上海有色金属网品位60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减0.01%，每吨金属减价2.00元，调整为品位50%锡精矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 103,085.39 | 111,888.28 | -7.87% |
| 锌精矿 | 9,151.80 | 9,240.71 | -0.96% |
| 2019年市场均价 | |||
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,856.13 | 115,015.19 | -8.83% |
| 锌精矿 | 10,936.57 | 11,081.68 | -1.31% |
| 2018年市场均价 | |||
- 15 -
产品类型
| 产品类型 | 关联交易价格 | 上海有色金属网 | 差异率 |
| 锡精矿 | 104,579.19 | 114,206.02 | -8.43% |
| 锌精矿 | 14,484.47 | 15,333.45 | -5.54% |
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/吨
| - 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 | ||||
| 锡精矿不含税价（上海有色） | 锡精矿关联方销售价 | |||
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
- 16 -
锌精矿
| 锌精矿 | |||||
| 2020年1-6月可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,302.21 | 9,151.80 | -11.17% |
| 注：其他上市公司未公布2020年1-6月销售均价数据 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 9,651.29 | 10,936.57 | 13.32% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 10,696.29 | 10,936.57 | 2.25% |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 10,796.63 | 10,936.57 | 1.30% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 9,256.98 | 10,936.57 | 18.14% |
| 平均价格 | 10,140.08 | 10,936.57 | 7.85% | ||
| 中位数 | 10,299.19 | 10,936.57 | 6.19% | ||
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锌精粉 | 16,189.34 | 14,484.47 | -10.53% |
| - 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 14,000.00 16,000.00 18,000.00 20,000.00 | ||||
| 锌精矿不含税价（上海有色） | 锌精矿关联方销售价 | |||
- 17 -000603.SZ
| 000603.SZ | 盛达资源 | 锌精粉 | 16,052.07 | 14,484.47 | -9.77% |
| 000688.SZ | 国城矿业 | 锌精矿 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 锌精矿 | 13,462.95 | 14,484.47 | 7.59% |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 锌精矿 | 13,246.95 | 14,484.47 | 9.34% |
| 平均价格 | 14,721.38 | 14,484.47 | -1.61% | ||
| 中位数 | 14,655.57 | 14,484.47 | -1.17% | ||
| 锡精矿 | |||||
| 2019可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,953.19 | 104,856.13 | -2.87% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 锡精粉 | 107,088.56 | 104,579.19 | -2.34% |
| 铅锑精矿 | |||||
| 2019年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,613.94 | 15,106.30 | -22.98% |
| 2018年可比上市公司销售均价对比 | |||||
| 证券代码 | 证券简称 | 产品名称 | 销售单价 | 标的公司关联交易价格 | 差异率 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 铅锑精矿 | 19,721.44 | 16,924.19 | -14.18% |
数据来源：可比上市公司年度报告
标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公
司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
- 18 -项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 收取的服务费金额 | 15.39 | 100.68 | 112.54 |
截至本回复出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 资金占用利息收入 | 0.00 | 1,993.22 | 806.69 |
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
（2）关联采购
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务数据，加工费情况如下：
| 金属量（吨） | 代加工费平均单价 （元/吨） | 代加工费金额 （万元） | |
| 锌精矿 | 7,499.52 | 4,656.72 | 3,492.32 |
| 锡精矿 | 457.75 | 17,026.15 | 779.37 |
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：
加工费单价＝上海有色金属网公布的月度均价＋品位增减＋杂质增减扣款额+回收率调整金额。
上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。
（四）对应收账款的结算政策
标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
（五）与来宾冶炼的关联交易是否会损害标的公司利益
报告期初至2020年4月底前（相关资产划转进入华锡矿业前），标的公司参照市场价格向来宾冶炼直接销售精矿，交易价格相对公允，不存在明显损害标的公司利益的情况，在此期间，因来宾冶炼支付货款周期较长，曾存在占用标的公司资金的情况，标的公司下属子公司高峰公司对未按期支付的应收账款收取了资金占用费。在资产划转进入标的公司时点，相关各方就来宾冶炼占用标的公司款项进行了清理，截至2020年4月30日，来宾冶炼欠标的公司款项已在标的公司合并报表账面无余额；2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司与来宾冶炼合作模式已变更为委托加工模式，标的公司采取了较为严格的定价措施（参照上海有色金属网公布的加工费作为计价基础，对每批次委托给来宾冶炼加工的精矿进行化验检测，严格按照定价规则结算加工费）防止损害标的公司利益，同时，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式
变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，规避了来宾冶炼违规占用标的公司及其下属子公司资金的可能性。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿，销售给来宾冶炼或外部第三方对标的公司业绩不会出现较大影响。同时，来宾冶炼对标的公司的精矿供给依赖，可通过华锡集团或北部湾集团向来宾冶炼提供资金支持以加大市场采购量、来宾冶炼停产或注入上市公司等方式解决或降低，目前主要由于本次交易是否能通过证监会审核尚存不确定性，在不损害标的公司利益的情况下，华锡集团仍维持精矿供给以降低或避免因提供资金支持购买精矿产生的资金成本或停产造成的人员安置成本，符合国有资产保值、增值相关要求；华锡集团正结合十四五规划调整来宾冶炼的定位问题，后续有能力采取减少精矿供给、以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等措施解决来宾冶炼对标的公司的业务依赖问题。华锡集团出具下列补充承诺：
“本次交易完成后，华锡集团及下属子公司将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利，在是否与来宾冶炼等关联方开展关联交易事项上，将根据上市公司《公司章程》履行董事会、股东大会关联方回避表决义务，由外部董事，非关联股东决定是否与来宾冶炼等关联方继续开展相关交易。
若发生必要的关联交易，华锡集团及其控制的子公司将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，华锡集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。华锡集团保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
二、报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团，但截至本回复出具之日未全部办理抵（质）押登记手续。
- 21 -名称
| 名称 | 抵质押担保资产范围 | 抵质押压担保金额 |
| 标的公司 | 全部资产 | 华锡集团全部贷款 |
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会多数银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
报告期内，标的公司被华锡集团及关联方资金占用的情况如下：
单位：万元
| 名称 | 类型 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 广西南方 | 应收账款 | 18.89 | 96.88 | 39.86 |
- 22 -来宾冶炼
| 来宾冶炼 | 应收账款 | 61,853.15 | 10,53.55 | 4,794.92 |
| 广西航桂实业有限公司 | 应收账款 | - | 4,467.30 | - |
| 梧州冶炼 | 应收账款 | - | - | 0.09 |
| 华锡集团 | 其他往来款 | - | - | 14,800.00 |
报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本回复出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。截至本回复出具之日，标的公司无应付关联方款项。标的公司应付关联方款项主要为来宾冶炼委托加工费，标的公司根据委托来宾冶炼加工的精矿量向其支付一定金额的预付款，委托加工完成产品验收入库后，标的公司支付相应款项。
三、后续是否可能存在新增关联交易情形，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
（一）上市公司后续存在新增关联交易情形
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
（二）关联方就减少和规范关联交易出具承诺函
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（三）新增关联交易解决方式
报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精
矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务。2020年4月起，标的公司已停止向来宾冶炼销售精矿，委托来宾冶炼加工锡、锌锭的关联交易事项可通过标的公司直接对外部第三方销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿等方式逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。
（四）新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
四、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了近两年及一期标的公司关联交易、抵质押担保及资金占用情况；
（二）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了上市公司后续存在新增关联交易情形的说明。
五、中介机构核查意见
经查阅未经本次专项审计的标的公司财务数据、关联交易明细、非关联交易收入明细、标的公司关联交易定价文件及标的公司出具的说明文件，并与上海有色网公布价格及可比上市公司年度报告数据进行对比，独立财务顾问认为：标的公司关联交易的定价依据及价格无重大不公允的情况，对应款项的结算政策原则基本合理；本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易对标的公司的可持续经营能力不构成重大影响，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
问题3：预案披露，华锡集团于2019 年至2020年陆续将其勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转至标的公司，部分资产因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未纳入本次重组范围。本次交易完成后，上市公司与华锡集团下属企业将存在同业竞争问题，华锡集团与上市公司拟签署《股权托管协议》并承诺 3 年内解决同业竞争，若未能按期解决，托管标的收益无偿给予上市公司。请公司补充披露：（1）华锡集团前期资产划转所依据的标准；（2）同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收
入和利润规模情况，并说明是否存在供应商及客户重叠情况；（3）同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（4）从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面说明是否将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性；（5）若3年内未解决同业竞争，华锡集团将托管标的收益权给予上市公司，请说明届时托管标的是否纳入合并报表范围及判断依据，若是，请明确相关会计处理及影响。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、华锡集团前期资产划转所依据的标准
前期资产划转，华锡集团按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，相关人员依据“人随资产走”的原则划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：
1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；
2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；
3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；
4、与矿山板块探采选有关的知识产权；
5、与划转资产相关或匹配的债务。
本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。
二、同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况 有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉公司业务主要为
锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元
- 26 -
营业收入对比
| 营业收入对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 24,189.73 | 26,780.48 |
| 五吉公司 | 21,037.02 | 25,295.36 |
| 合计 | 45,226.75 | 52,075.84 |
| 华锡矿业 | 164,358.19 | 173,268.59 |
| 占比 | 27.52% | 30.05% |
| 净利润对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 2,338.02 | 6,082.06 |
| 五吉公司 | -5,339.53 | 746.74 |
| 合计 | -3,001.51 | 6,828.80 |
| 华锡矿业 | 41,973.64 | 50,186.82 |
| 占比 | -7.15% | 13.61% |
| 净资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 41,084.79 | 38,154.56 |
| 五吉公司 | -15,227.02 | -9,868.13 |
| 合计 | 25,857.77 | 28,286.43 |
| 华锡矿业 | 64,408.11 | 76,565.68 |
| 占比 | 40.15% | 36.94% |
| 总资产对比 | ||
| 2019年 | 2018年 | |
| 佛子公司 | 56,238.08 | 49,676.95 |
| 五吉公司 | 51,940.65 | 52,560.76 |
| 合计 | 108,178.73 | 102,237.71 |
| 华锡矿业 | 395,446.44 | 381,361.91 |
| 占比 | 27.36% | 26.81% |
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
- 27 -
项目
| 项目 | 2020年4-6月 |
| 来宾冶炼锡、锌锭销售收入 | 29,325.33 |
| 华锡矿业锡、锌锭销售收入 | 16,586.62 |
| 占比 | 176.80% |
2020年4-6月，来宾冶炼销售的锡、锌锭金额较大，主要由于2020年1-3月，标的公司向来宾冶炼供给的精矿集中在4-6月加工成锭产品并对外销售，导致来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
176.80%。
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润均未达到华锡矿业同期指标的30.00%，华锡矿业由于净资产规模较小，同业竞争的上述企业净资产与华锡矿业净资产的比例为
40.15%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年4-6月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为176.80%。
三、是否存在供应商及客户重叠情况
（一）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
| 2018年 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 广西厚之裕贸易有限公司 | 785.13 | 88.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 120.49 | 五吉公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
- 28 -南宁市宝锐通机电设备有限责任公司
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 452.88 | 佛子公司 |
| 合计 | 3,625.29 | 1,295.42 | |
| 2019年 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 845.72 | 502.26 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 779.27 | 114.31 | 佛子公司 |
| 广西鼓顿金贸易有限公司 | 623.80 | 130.93 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 591.38 | 361.73 | 佛子公司 |
| 合计 | 2,840.16 | 1,109.23 | |
| 2020年1-6月 | |||
| 供应商名称 | 标的公司采购金额 | 竞争方采购金额 | 竞争方单位 |
| 河池市机电物资有限责任公司 | 470.52 | 722.86 | 五吉公司 |
| 江西铜业股份有限公司 | 415.72 | 46.02 | 佛子公司 |
| 广西雄凌物资有限公司 | 359.78 | 127.30 | 五吉公司 |
| 南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 | 289.84 | 134.85 | 佛子公司 |
| 柳州市江南化工有限责任公司 | 61.31 | 46.44 | 佛子公司 |
| 合计 | 1,597.16 | 1,077.47 | |
（二）客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
| 2018年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西河池五鑫矿业有限公司 | 4,492.83 | 1,100.54 | 五吉公司 |
| 广西南方 | 15,911.97 | 2,624.69 | 五吉公司 |
| 湖南省郴州市钜翔实业有限公司 | 1,401.21 | 47.03 | 佛子公司 |
| 合计 | 21,806.01 | 3,772.26 | |
| 2019年 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 31,188.26 | 2,393.66 | 五吉公司 |
| 5,467.79 | 佛子公司 | ||
| 河池市三聚商贸有限责任公司 | 4,116.22 | 381.24 | 佛子公司 |
| 广西南方 | 13,838.89 | 967.90 | 五吉公司 |
| 来宾冶炼 | 83,153.16 | 143.72 | 五吉公司 |
| 合计 | 132,296.53 | 9,354.31 | |
| 2020年1-6月 | |||
| 客户名称 | 标的公司收入金额 | 竞争方收入金额 | 竞争方单位 |
| 广西航桂实业有限公司 | 3,163.89 | 1,739.68 | 五吉公司 |
| 3,286.54 | 佛子公司 | ||
| 朝日焊锡制品（深圳）有限公司 | 175.26 | 62.28 | 来宾冶炼 |
- 29 -佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司
| 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 | 2,271.79 | 2,173.04 | 来宾冶炼 |
| 佛山市南海锌隆金属有限公司 | 4,317.61 | 9,396.26 | 来宾冶炼 |
| 湖北慧誉电子科技有限公司 | 12.33 | 12.53 | 来宾冶炼 |
| 湖北星驰科技股份有限公司 | 24.81 | 12.58 | 来宾冶炼 |
| 南宁盛池贸易有限责任公司 | 1,056.62 | 3,280.70 | 来宾冶炼 |
| 山西宏益达轴瓦有限公司 | 12.47 | 12.65 | 来宾冶炼 |
| 深圳市聚峰锡制品有限公司 | 28.47 | 12.45 | 来宾冶炼 |
| 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 | 2,614.29 | 8,044.61 | 来宾冶炼 |
| 合计 | 13,677.55 | 28,033.32 |
报告期内，五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年4-6月，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
四、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（一）同业竞争问题是否存在解除障碍
1、置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
2、转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
3、终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二 ，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（二）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的
相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（三）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据拟签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
五、从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面说明是否将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司
69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
1、本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾冶炼100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
2、根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
六、若3年内未解决同业竞争，华锡集团将托管标的收益权给予上市公司，请说明届时托管标的是否纳入合并报表范围及判断依据，若是，请明确相关会计处理及影响
根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业
务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同
自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
七、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革”中补充披露了华锡集团前期资产划转所依据的标准相关内容；
（二）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”之“2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”中补充披露了同业竞争资产的体量情况。
八、中介机构核查意见
经查阅托管公司财务报表、标的公司出具的说明及北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、五吉公司《公司章程》、《托管协议》，独立财务顾问认为：北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，该承诺明确、具体、
可执行且具有法律约束力；通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除；根据本次交易拟签订的《股权托管协议》及《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关规定，股权托管事项中上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故托管标的不纳入合并范围具备合理性；若3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入上市公司合并报表范围。
问题4：预案披露，华锡集团资产、负债划转过程中，存在一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房产证书、业务资质证书、 专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。请公司补充披露：（1）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响，请充分提示风险；（2）标的资产是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。回复：
一、当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响，请充分提示风险
（一）当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况
根据前次划转的《资产划转协议》及《资产交割确认书》，正在办理变更过户手续的主要业务资质情况如下：
- 35 -序号
| 序号 | 资产类型 | 编号 | 进度 | 审批部门 | 预计完成时间 |
| 1 | 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权） | T4500002009083010033417 | 拟向南丹县自然资源局递交变更申请 | 河池市自然资源局、广西自然资源局、自然资源部 | 2020年12月底 （自然资源部受理申请后审批时间一般为40个工作日） |
| 2 | 广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权） | C1000002011033220107832 | 向南丹县自然资源局递交变更申请 | 河池市自然资源局、广西自然资源局、自然资源 | 2020年12月底 （自然资源部受理申请后审批时 |
- 36 -
部
| 部 | 间一般为40个工作日） |
| 3 | 安全生产许可证（车河选厂灰岭尾矿库） | （桂 M）FM 安许证字【2018】Y0001 号 | 准备申请变更材料 | 广西壮族自治区应急管理厅 | 2020年12月底 |
| 4 | 安全生产许可证（再生资源） | （桂 L）FM 安许证字【2017】Y0019 号 | 准备申请变更材料 | 广西壮族自治区应急管理厅 | 2020年12月底 |
| 5 | 取水许可证（再生资源分公司） | 取水（桂丹）字【2012】第017号 | 准备申请变更材料 | 南丹县水利局 | 2020年12月底 |
| 6 | 土地使用权及地上建筑物（不动产证书） | 与生产经营相关土地使用权及地上建筑物 | 部分变更申请已受理，部分准备申请变更材料，部分需办理解押手续 | 南丹县不动产中心 | 2020年12月底 |
| 7 | 商标 | “金海”牌7项商标 | 正在审批 | 商标局 | 2020年12月底 |
已办理变更过户手续的主要资产情况如下：
| 序号 | 资产类型 | 内容 | 进展情况 |
| 1 | 专利 | 28项专利 | 已完成 |
| 2 | 股权 | 4家子公司股权 | 已完成 |
| 3 | 安全生产许可证 （铜坑矿业分公司） | 编号：（桂）FM安许证字【2020】Y0004 | 已完成 |
| 4 | 排污许可证（铜坑片区） | 编号：91451221MA5PHM7P0F001V | 已完成 |
| 5 | 排污许可证（车河工区） | 编号：91451221MA5PHM7P0F001V | 已完成 |
| 6 | 排污许可证（再生资源分公司） | 编号：91451221MA5PK9RK83001V | 已完成 |
（二）是否存在法律障碍
截至本回复出具之日，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）均未办理抵押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，多数银行同意上述矿业权变更至标的公司（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），华锡集团出具承诺：
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），后续华锡集团将积极争取获得2家投出弃权票贷款行的同意意见，如未获得上述两家贷款行的同意意见，华
锡集团将采取提前偿还相关贷款、变更贷款合作银行等措施确保该事项不对本次重组构成重大影响。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。转让探矿权，应当具备下列条件：
1、自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；
2、完成规定的最低勘查投入；
3、探矿权属无争议；
4、按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
5、国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
转让采矿权，应当具备下列条件：
1、矿山企业投入采矿生产满1年；
2、采矿权属无争议；
3、按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。
上述探矿权、采矿权符合转让变更所规定之条件。
2011年1月20日，国土资源部制发《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十四条明确规定：“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠。”由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）属于华锡集团名下矿业权，划转进入标的公司后将成为标的公司下属矿业权，不违反《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发
〔2011〕14号）规定的“除同属一个矿业权人的情形外，矿业权在垂直投影范围内原则上不得重叠”，因此，矿区范围重叠不构成采矿权、探矿权权属变更障碍。
截至本回复出具之日，除20项不动产办理了贷款抵押手续外，其他需办理权属证书变更的划转资产均不存在已办理抵质押担保登记的情况，已办理抵押登记的不动产情况如下：
- 38 -序号
| 序号 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 2020年6月30日 账面净值（元） |
| 1 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001044号 | 南丹县车河镇车河街 | 294.79 | 325.13 |
| 2 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001045号 | 南丹县车河镇车河街 | 771.90 | 0.00 |
| 3 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001039号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,012.86 | 5,368.80 |
| 4 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001054号 | 南丹县车河镇车河街 | 21,518.00 | 2,656,404.83 |
| 5 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001052号 | 南丹县车河镇车河街 | 300.00 | 2,519.16 |
| 6 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001048号 | 南丹县车河镇车河街 | 168.16 | 9,412.22 |
| 7 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001057号 | 南丹县车河镇车河街 | 151.50 | 1,081.53 |
| 8 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001056号 | 南丹县车河镇车河街 | 624.78 | 5,398.37 |
| 9 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001050号 | 南丹县车河镇车河街 | 517.59 | 2,348.81 |
| 10 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001051号 | 南丹县车河镇车河街 | 978.00 | 3,295.36 |
| 11 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001040号 | 南丹县车河镇车河街 | 55.08 | 1,379.33 |
| 12 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001041号 | 南丹县车河镇车河街 | 2,176.90 | 55,620.97 |
| 13 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001053号 | 南丹县车河镇车河街 | 2,212.36 | 2,473.46 |
| 14 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001043号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,331.78 | 554,575.39 |
| 15 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001058号 | 南丹县车河镇车河街 | 87.38 | 0.00 |
| 16 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001038号 | 南丹县车河镇车河街 | 262.48 | 0.00 |
| 17 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001049号 | 南丹县车河镇车河街 | 476.22 | 0.00 |
| 18 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001046号 | 南丹县车河镇车河街 | 594.09 | 0.00 |
| 19 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001055号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,017.92 | 2,276.35 |
- 39 -
| 20 | 桂（2018）南丹县不动产权第0001042号 | 南丹县车河镇车河街 | 1,673.70 | 10,032.42 |
| 合计 | 36,225.49 | 3,312,512.13 |
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保。依据《银团贷款协议》上述不动产办理了抵押登记，借款主体为华锡集团（含子公司），抵押担保范围为华锡集团全部贷款，借款用途主要为流动性借款。2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），并在一定条件下，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，截至本回复出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
（三）相关资质未完成变更是否可能对标的资产经营产生重大影响
华锡集团将主要经营性资产以及负债转移至华锡矿业，其持有的采矿权、《安全生产许可证》、《排污许可证》等资质证书所基于的设施、机构、场所、人员、制度、技术及工艺均不会产生重大变化。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）及地方性法规，华锡矿业承接华锡集团的主要经营性资产以及负债，并未改变原生产经营人员及安全生产生产设施、环境保护设施，相关资质正在变更过程中，不对生产经营活动构成重大影响。
华锡集团已出具《关于办理资质证书等事项的承诺》：如因采矿权、探矿权、《取水许可证》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等权属证书、业务资质未能变更至华锡矿业，导致标的公司受到处罚或遭受任何损失，华锡集团将以现金方式及时向华锡矿业进行全额补偿。
二、标的资产是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为广西华锡矿业有限公司100.00%股权，根据华锡集团签订的《银团贷款协议》，华锡矿业股权不在协议约定时点的贷款抵（质）押资产之内，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，就贷款划转事项进行了审议，与会银行（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票）确认了在资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保。截至本回复出具之日，标的资产股权权属清晰，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；华锡矿业为依法设立并且有效存续的有限责任公司。
此外，本次交易的交易对方华锡集团已出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产权属状况的承诺函》，就标的资产权属状况作出以下承诺：
“一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。”
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
三、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“1、业务资质变更”中补充披露了当前业务资质变更、资产权属变更等事项的进展情况及不存在法律障碍的说明。
四、中介机构核查意见
经查阅华锡集团拟变更至标的公司相关资质进展情况、抵质押文件、银团《会议纪要》、华锡集团出具的《关于办理资质证书等事项的承诺》、相关法律法规，独立财务顾问认为：公司已就业务资质变更、资产权属变更等事项涉及的相关风险在《预案》中做出风险提示；标的资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
问题5：预案披露，标的公司2018-2019年营业收入分别为17.33 亿元、16.44亿元，归母净利润分别为2.90亿元2.60亿元，营业收入和净利润均呈现下降趋势。同时与标的公司从事相同或相似业务的关联方2019年业绩出现大幅亏损。请公司补充披露：（1）区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性；（2）结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性；（3）最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等；（4）最近两年及一期的经营活动产
生的现金流量净额及其与净利润的匹配度，并结合采购付款、销售回款情况，说明差异原因及合理性。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、区分产品类别披露最近两年及一期的销量、售价、销售收入，结合同行业可比公司情况说明业绩下滑原因及合理性根据未经审计的标的公司报告期财务数据，标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：
- 42 -
2020年1-6月主要产品收入
| 2020年1-6月主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 2,393.61 | 24,674.62 | 103,085.39 |
| 锌精矿 | 12,114.48 | 11,086.92 | 9,151.80 |
| 锌锭 | 7,499.52 | 10,893.86 | 14,526.07 |
| 铅锑精矿 | 6,159.59 | 9,119.65 | 14,805.62 |
| 锡锭 | 457.75 | 5,692.76 | 124,363.97 |
| 硫铁精矿 | 51,294.65 | 358.67 | 69.92 |
| 合计 | 61,826.48 | ||
| 2019年主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 7,826.74 | 82,068.02 | 104,855.92 |
| 锌精矿 | 46,769.58 | 51,766.27 | 11,068.36 |
| 铅锑精矿 | 15,897.94 | 23,417.40 | 14,729.84 |
| 低度锡砂 | 151.97 | 853.08 | 56,134.76 |
| 硫铁精矿 | 98,353.65 | 795.65 | 80.90 |
| 低度锌精矿 | 413.38 | 263.35 | 6,370.68 |
| 中度锡砂 | 16.05 | 98.01 | 61,067.85 |
| 合计 | 159,261.78 | / | |
| 2018年主要产品收入 | |||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 销售均价（元/吨） |
| 锡精矿 | 7,303.00 | 76,379.28 | 104,586.21 |
| 锌精矿 | 46,940.01 | 68,226.78 | 14,534.89 |
| 铅锑精矿 | 14,617.90 | 25,191.50 | 17,233.33 |
| 低度锡砂 | 204.78 | 1,133.65 | 55,359.84 |
| 硫铁精矿 | 103,056.37 | 877.59 | 85.16 |
| 合计 | 171,808.80 | / | |
由于可比上市公司2020年上半年各类矿产品销量、营业成本未在其半年报
中更新，故暂无法与华锡矿业进行比较；2018年、2019年可比上市公司收入、销量及销售单价情况如下：
可比上市公司收入情况：
单位：万元
- 43 -名称
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 兴业矿业 | 营业收入 | 87,366.14 | 243,900.02 | -64.18% |
| 其中：锌精粉收入 | 46,033.94 | 101,960.71 | -54.85% | |
| 其中：锡精粉收入 | 4,321.47 | 48,225.94 | -91.04% | |
| 盛达资源 | 营业收入 | 290,068.67 | 240,182.01 | 20.77% |
| 其中：锌精粉收入 | 31,052.73 | 36,158.54 | -14.12% | |
| 其中：铅精粉收入 | 73,722.30 | 40,948.12 | 80.04% | |
| 国城矿业 | 营业收入 | 102,053.02 | 122,583.70 | -16.75% |
| 其中：锌精矿收入 | 65,493.13 | 80,565.54 | -18.71% | |
| 西藏珠峰 | 营业收入 | 223,429.80 | 204,630.98 | 9.19% |
| 其中：锌精矿收入 | 84,167.63 | 110,926.01 | -24.12% | |
| 华钰矿业 | 营业收入 | 151,927.46 | 114,498.87 | 32.69% |
| 其中：锌精矿收入 | 21,293.25 | 33,310.21 | -36.08% | |
| 其中：铅锑精矿收入 | 41,866.32 | 48,095.99 | -12.95% |
数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司销量及售价情况：
（一）锡精矿
单位：吨、元/吨
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 兴业矿业 | 锡精粉销量 | 400.31 | 4,503.37 | -91.11% |
| 锡精粉售价 | 107,953.19 | 107,088.56 | 0.81% | |
| 华锡矿业 | 锡精矿销量 | 7,826.74 | 7,303.00 | 7.17% |
| 锡精矿售价 | 104,855.92 | 104,586.21 | 0.26% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产所致，导致销量大降，但销售均价波动较小，标的公司锡精矿售价略低于兴业矿业销售价格，主要由于精矿杂质（硫砷）含量较高导致。
（二）锌精矿
单位：吨、元/吨
- 44 -
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 兴业矿业 | 锌精粉销量 | 44,696.65 | 62,980.14 | -29.03% |
| 锌精粉售价 | 10,299.19 | 16,189.34 | -36.38% | |
| 盛达资源 | 锌精粉销量 | 32,174.70 | 22,525.78 | 42.84% |
| 锌精粉售价 | 9,651.29 | 16,052.07 | -39.88% | |
| 国城矿业 | 锌精矿销量 | 61,229.75 | 54,972.64 | 11.38% |
| 锌精矿售价 | 10,696.29 | 14,655.57 | -27.02% | |
| 西藏珠峰 | 锌精矿销量 | 77,957.31 | 82,393.53 | -5.38% |
| 锌精矿售价 | 10,796.63 | 13,462.95 | -19.80% | |
| 华钰矿业 | 锌精矿销量 | 23,002.37 | 25,145.57 | -8.52% |
| 锌精矿售价 | 9,256.98 | 13,246.95 | -30.12% | |
| 华锡矿业 | 锌精矿销量 | 46,769.58 | 46,940.01 | -0.36% |
| 锌精矿售价 | 11,068.36 | 14,534.89 | -23.85% |
数据来源：可比上市公司年度报告
相较2018年，2019年锌精矿市场价格整体下跌。可比上市公司锌精矿2019年平均销售价格较2018年下跌30.64%，标的公司2019年锌精矿平均销售价格较2018年下跌23.85%，标的公司与可比公司锌精矿销售价格变动趋势基本一致，在销量变化不大的情况下，标的公司2019年锌精矿收入较2018年下跌约1.65亿，是标的公司2019年收入下跌的主要原因。
（三）铅锑精矿
单位：吨、元/吨
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 华钰矿业 | 铅锑精矿销量 | 21,345.19 | 24,387.67 | -12.48% |
| 铅锑精矿售价 | 19,613.94 | 19,721.44 | -0.55% | |
| 华锡矿业 | 铅锑精矿销量 | 15,897.94 | 14,617.90 | 8.76% |
| 铅锑精矿售价 | 14,729.84 | 17,233.33 | -14.53% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2018年、2019年，标的公司铅锑精矿销售均价低于可比上市公司销售均价，但标的公司铅锑精矿对关联方及非关联销售价格基本一致，销售均价的变化符合市场情况。
综上，标的公司业绩下滑，主要原因为锌精矿价格下跌，与可比上市公司情况基本一致，具备合理性。
二、结合产品种类、售价、矿产资源储量、勘查阶段、成本收入核算方式等说明标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因及合理性
与标的公司存在业绩较大差异的关联方主要为佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼、五吉公司，业绩差异较大的原因如下：
（一）佛子公司
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
- 45 -
科目
| 科目 | 业绩情况 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 24,189.73 | 26,780.48 |
| 营业成本 | 16,362.39 | 13,605.17 |
| 净利润 | 2,338.02 | 6,082.06 |
2019年佛子公司营业成本较2018年同比上升20.27%，主要由于铅精矿销量增加40.61%，导致铅精矿成本增加49.76%。
佛子公司2019年较2018年业绩出现下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致，具体如下：
| 2019年 | ||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价（元/吨） | 单位成本（元/吨） |
| 锌精矿 | 8,143.97 | 8,555.47 | 10,505.27 | 7,756.93 |
| 铅精矿 | 8,850.87 | 11,388.51 | 12,867.10 | 8,210.54 |
| 铜精矿 | 398.77 | 2,231.15 | 55,950.77 | 35,544.30 |
| 银精矿 | 5,824.37 | 1,632.67 | 2,803.17 | - |
| 合计 | 23,807.79 | / | / | |
| 2018年 | ||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价（元/吨） | 单位成本（元/吨） |
| 锌精矿 | 8,927.54 | 13,522.81 | 15,147.29 | 6,776.65 |
| 铅精矿 | 6,294.57 | 9,245.67 | 14,688.33 | 7,708.96 |
| 铜精矿 | 417.90 | 2,274.51 | 54,426.66 | 32,510.63 |
| 银精矿 | 5,386.64 | 1,356.36 | 2,518.01 | - |
| 合计 | 26,399.35 | / | / | |
2019年佛子公司锌、铅、铜精矿单位成本较2018年上升，主要由于矿石入选品位下降导致。2019年，锌、铅精矿市场价格下跌，佛子公司锌精矿单位销售价格下跌30.65%，铅精矿单位销售价格下跌12.40%，导致佛子公司收入、净利润下跌。同期可比的上市公司销售价格情况如下：
单位：元/吨
- 46 -名称
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 兴业矿业 | 锌精粉售价 | 10,299.19 | 16,189.34 | -36.38% |
| 盛达资源 | 锌精粉售价 | 9,651.29 | 16,052.07 | -39.88% |
| 国城矿业 | 锌精矿售价 | 10,696.29 | 14,655.57 | -27.02% |
| 西藏珠峰 | 锌精矿售价 | 10,796.63 | 13,462.95 | -19.80% |
| 华钰矿业 | 锌精矿售价 | 9,256.98 | 13,246.95 | -30.12% |
| 平均 | 10,140.08 | 14,721.38 | -31.12% | |
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 佛子公司 | 锌精矿售价 | 10,505.27 | 15,147.29 | -30.65% |
| 名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 国城矿业 | 铅精矿售价 | 16,004.66 | 17,737.67 | -9.77% |
| 西藏珠峰 | 铅精矿售价 | 12,486.68 | 15,705.36 | -20.49% |
| 平均 | 14,245.67 | 16,721.52 | -14.81% | |
| 佛子公司 | 铅精矿售价 | 12,867.10 | 14,688.33 | -12.40% |
数据来源：可比上市公司年度报告
相较可比上市公司，佛子公司锌精矿及铅精矿销售单价、单位成本无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润下滑具备合理性。
（二）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭等冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近两年业绩情况如下：
单位：万元
| 科目 | 业绩情况 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 183,332.17 | 231,481.75 |
| 营业成本 | 186,283.71 | 242,817.12 |
| 净利润 | -8,567.13 | -21,224.30 |
来宾冶炼亏损，主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致，其2018年、2019年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
- 47 -
2019年
| 2019年 | |||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价 （元/吨） | 单位成本（元/吨） | 毛利率 |
| 锡锭 | 8,036.42 | 98,962.49 | 123,142.51 | 126,135.49 | -2.43% |
| 锌锭 | 45,289.78 | 78,907.58 | 17,422.82 | 17,977.76 | -3.19% |
| 合计 | 177,870.07 | / | / | / | |
| 2018年 | |||||
| 产品名称 | 销量（吨） | 销售收入（万元） | 单位售价 （元/吨） | 单位成本（元/吨） | 毛利率 |
| 锡锭 | 10,182.78 | 126,749.93 | 124,474.78 | 126,940.97 | -1.98% |
| 锌锭 | 50,074.89 | 99,558.56 | 19,881.93 | 21,947.88 | -10.39% |
| 合计 | 226,308.49 | / | / | / | |
2018年-2019年，来宾冶炼锌锭毛利率波动较大，主要是产品市场价格波动导致，2018年-2019年，锌锭价格持续下跌，导致来宾冶炼锌锭毛利为负数。2019由于锌精矿价格下跌幅度超过锌锭价格下跌幅度，2019年来宾冶炼锌锭毛利率较2018年有所回升，2018年、2019年锌锭、锌精矿价格走势如下图：
单位：元/吨
数据来源：上海有色金属网
上市公司中从事锌锭冶炼且无采选业务的可比上市公司2018年、2019年锌锭产品收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018-01-05 | 2018-01-26 | 2018-02-14 | 2018-03-09 | 2018-03-30 | 2018-04-20 | 2018-05-11 | 2018-06-01 | 2018-06-22 | 2018-07-13 | 2018-08-03 | 2018-08-24 | 2018-09-14 | 2018-10-12 | 2018-11-02 | 2018-11-23 | 2018-12-14 | 2019-01-04 | 2019-01-25 | 2019-02-22 | 2019-03-15 | 2019-04-04 | 2019-04-26 | 2019-05-24 | 2019-06-14 | 2019-07-05 | 2019-07-26 | 2019-08-16 | 2019-09-06 | 2019-09-27 | 2019-11-01 | 2019-11-22 | 2019-12-13 | ||||
| 锌锭价格 | 精矿价格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
- 48 -锌业股份
| 锌业股份 | 锌锭 | 521,477.93 | 600,224.37 | -13.12% |
| 宏达股份 | 锌锭 | 155,028.50 | 160,620.61 | -3.48% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 560,513.99 | 846,769.65 | -33.81% |
| 平均 | -16.80% | |||
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 78,907.58 | 99,558.56 | -20.74% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭销售收入较2018年下跌20.74%，锌锭产品收入下跌与可比上市公司情况基本一致。可比上市公司平均单位售价情况：
| 名称 | 类别 | 2019年单位 售价（元/吨） | 2018年单位 售价（元/吨） | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 18,002.81 | 20,062.28 | -10.27% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 16,986.66 | 23,910.79 | -28.96% |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 17,422.82 | 19,881.93 | -12.37% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭产品平均单位售价较2018年下跌12.37%，与可比上市公司情况基本一致。
可比上市公司平均单位成本对比：
单位：元/吨
| 名称 | 类别 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 16,782.59 | 21,729.76 | -22.77% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 15,837.70 | 24,951.02 | -36.52% |
| 来宾冶炼 | 锌锭 | 17,977.76 | 21,947.88 | -18.09% |
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年来宾冶炼锌锭平均单位成本较2018年下跌18.09%，单位成本下跌与可比上市公司情况基本一致，但由于单位成本仍高于可比上市公司，导致毛利率仍为负数。可比上市公司毛利率情况对比：
| 名称 | 类别 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 | 变动比例 |
| 宏达股份 | 锌锭 | 6.78% | -8.31% | 181.59% |
| 株冶集团 | 锌锭 | 6.76% | -4.35% | 255.40% |
- 49 -来宾冶炼
| 来宾冶炼 | 锌锭 | -2.43% | -10.39% | 76.61% |
数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司中宏达股份、株冶集团2018年毛利率同样为负数，2019年受市场价格等因素影响，行业内企业毛利率均回升，与来宾冶炼情况一致，来宾冶炼2019年虽毛利率仍为负数，但有一定回升。
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 向标的公司采购锌精矿均价 | 9,141.32 | 10,957.04 | 14,405.27 |
| 向非关联方采购锌精矿均价 | 9,924.32 | 10,346.14 | 13,799.59 |
| 差异率 | -7.89% | 5.90% | 4.39% |
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。
2019年来宾冶炼由于锡精矿供给紧缺，导致产量下降13.16%，来宾冶炼锡锭产品毛利率为负，主要由于产能不足，固定成本高导致，来宾冶炼锡锭产能利用率情况如下：
| 产品名称 | 生产能力（吨） | 产量（吨） | 产能利用率 |
| 2018年 | 20,000 | 9,387.41 | 46.94% |
| 2019年 | 20,000 | 8,152.41 | 40.76% |
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
单位：元/吨
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 向标的公司采购锡精矿均价 | 104,582.05 | 105,309.72 | 105,442.55 |
| 向非关联方采购锡精矿均价 | 113,855.03 | 113,029.15 | 113,923.81 |
| 差异率 | -8.14% | -6.83% | -7.44% |
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
来宾冶炼2018年、2019年年均人工工资支出为8,993万、固定资产折旧5,623万、劳务外包成本1,458万、安全技术措施费881万，合计约1.70亿，占成本比
例约7.88%，固定成本较高是来宾冶炼亏损的主要原因之一。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
（三）梧州冶炼
梧州冶炼主要从事铅锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务数据，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
- 50 -
| 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 37,974.72 | 42,684.27 |
| 营业成本 | 40,190.32 | 49,652.61 |
| 净利润 | -7,393.39 | -11,173.88 |
梧州冶炼亏损主要系产能利用率低、技术相对落后。
2018年、2019年梧州冶炼产能情况如下：
| 类型 | 年份 | 设计产能（吨） | 销量（吨） | 产能利用率 |
| 铅 | 2018年 | 60,000.00 | 16,065.73 | 26.78% |
| 2019年 | 60,000.00 | 3,826.75 | 6.38% | |
| 硫酸 | 2018年 | 60,000.00 | 20,169.50 | 33.62% |
| 2019年 | 60,000.00 | 13,000.25 | 21.67% | |
| 银锭 | 2018年 | 165,000.00 | 27,976.37 | 16.96% |
| 2019年 | 165,000.00 | 11,697.33 | 7.09% |
梧州冶炼设计产能电解铅6万吨，硫酸6万吨，银锭165吨，实际产量为设计产能的40%以下，导致人力成本、折旧等固定费用无法摊薄，此外，梧州冶炼流程设计对原材料品位要求高，原材料来源渠道窄，综合回收率差，铅、银冶炼回收率比市场平均水平低2%，导致持续亏损，2019年梧冶公司受上半年底吹炉大修以及原料不足影响，全年欠产较多，导致营业收入下降。
综上，梧州冶炼亏损主要由于产能利用率不足，技术落后导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。
（四）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，其近两年业绩情
况如下：
单位：万元
- 51 -
| 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 21,037.02 | 25,295.36 |
| 其中：锑锭 | 6,442.35 | 7,648.36 |
| 粗铅 | 9,377.71 | 4,272.91 |
| 营业成本 | 20,603.67 | 21,745.25 |
| 净利润 | -5,339.53 | 746.74 |
五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为9万吨/年，规模较小，故需通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，近两年锑锭价格下跌，导致五吉公司盈利能力偏弱。
数据来源：上海有色金属网
综上，五吉公司盈利能力偏弱主要自产精矿规模小，产品价格下跌导致，与标的公司业绩差异大具备合理性。
三、最近两年及一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否存在关联关系等；资产划转进入华锡矿业前，对关联方和非关联方的信用政策存在一定差异：
对非关联方采取短期现结结算的形式进行结算。除高峰公司外，划转的前华锡集
| 40000 42000 44000 46000 48000 50000 52000 54000 56000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018-01-02 | 2018-01-24 | 2018-02-22 | 2018-03-16 | 2018-04-11 | 2018-05-07 | 2018-05-29 | 2018-06-21 | 2018-07-13 | 2018-08-06 | 2018-08-28 | 2018-09-19 | 2018-10-19 | 2018-11-12 | 2018-12-04 | 2018-12-26 | 2019-01-21 | 2019-02-19 | 2019-03-13 | 2019-04-04 | 2019-04-29 | 2019-05-24 | 2019-06-18 | 2019-07-10 | 2019-08-01 | 2019-08-23 | 2019-09-17 | 2019-10-16 | 2019-11-07 | 2019-11-29 | 2019-12-23 | ||
团资金实施统收统筹政策，内部单位不做应收账款结算。
根据未经本次专项审计的财务数据，2018年、2019年、2020年1-6月，华锡矿业模拟报表主要客户应收账款回款情况如下：
单位：元
- 52 -2020年1-6月
| 2020年1-6月 | |||||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 253,721,489.69 | 47,949,180.80 | 1年内 | 100.00% |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 74,093,705.77 | 398,590.96 | 1年内 | 100.00% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡、锌精矿 | 31,638,904.58 | 0.00 | -- | -- |
| 佛山市南海锌隆金属有限公司 | 锌锭 | 43,176,138.16 | 0.00 | -- | -- |
| 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 | 锌锭 | 26,142,949.88 | 0.00 | -- | -- |
| 佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 | 锌锭 | 22,717,860.97 | 0.00 | -- | -- |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 18,984,195.58 | 0.00 | -- | -- |
| 广西西江开发投资集团河池投资有限公司 | 铅锑精矿 | 13,747,845.71 | 0.00 | -- | -- |
| 南宁盛池贸易有限责任公司 | 锌锭 | 10,566,191.36 | 0.00 | -- | -- |
| 秦皇岛长勤科技有限公司 | 锡锭 | 7,905,524.69 | 0.00 | -- | -- |
| 2019年度 | |||||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 831,531,566.07 | 10,535,537.63 | 1年内 | 100% |
| 广西航桂实业有限公司 | 锡、锌精矿 | 311,882,614.05 | 44,672,997.11 | 1年内 | 100% |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 138,388,931.52 | 968,821.57 | 1年内 | 100% |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 66,554,588.04 | 0.00 | -- | -- |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 53,755,663.82 | 0.00 | -- | -- |
- 53 -
南丹县吉朗铟业有限公司
| 南丹县吉朗铟业有限公司 | 锌精矿 | 53,659,141.13 | 0.00 | -- | -- |
| 河池市三聚商贸有限责任公司 | 铅锑精矿 | 41,162,193.01 | 0.00 | -- | -- |
| 南丹县佑得贸易有限责任公司 | 铅锑精矿 | 20,857,559.89 | 0.00 | -- | -- |
| 广西柏威实业有限公司 | 铅锑精矿 | 14,445,390.86 | 0.00 | -- | -- |
| 广西南丹县燊业贸易有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 13,491,190.34 | 0.00 | -- | -- |
| 2018年度 | |||||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 应收账款余额 | 应收账款账龄 | 报告期后回款比例 |
| 来宾冶炼 | 锡、锌精矿 | 1,208,035,526.55 | 618,531,540.41 | 1年内 | 见备注 |
| 广西南方 | 锡、锌精矿 | 159,119,664.31 | 188,901.99 | 1年内 | 100% |
| 南丹县正华冶炼厂 | 铅锑精矿 | 86,568,676.60 | 2,896,871.80 | 1年内 | 100% |
| 河池市四方矿业有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 60,083,330.91 | 1,214,546.23 | 1年内 | 100% |
| 广西河池五鑫矿业有限公司 | 铅锑精矿、锌精矿 | 54,089,933.01 | 0.00 | -- | -- |
| 五吉公司 | 铅锑精矿 | 31,455,556.72 | 0.00 | -- | -- |
| 河池市华鹏矿业贸易有限责任公司 | 铅锑精矿 | 27,364,769.83 | 0.00 | -- | -- |
| 郴州峻金矿业有限公司 | 铅锑精矿 | 16,452,926.12 | 0.00 | -- | -- |
| 湖南省郴州市钜翔实业有限公司 | 铅锑精矿 | 14,012,050.37 | 0.00 | -- | -- |
| 广西南丹县顺昌有色金属有限公司 | 铅锑精矿 | 11,475,992.33 | 0.00 | -- | -- |
备注：2019年11月，华锡集团与来宾冶炼、高峰公司签订协议，约定来宾冶炼欠高峰公司4.87亿应收账款由华锡集团承接，偿债义务转移至华锡集团，2020年4月，该笔欠款部分随同其他资产划转进入了华锡矿业，在合并报表层面抵消，其余欠款于2020年高峰公司分红冲抵。上述欠款的调整，是在标的公司资产划转前进行的债务调整，主要原因为来宾
冶炼偿债风险加大，经与高峰公司少数股东协商，为保证债务安全，将上述借款转移至华锡集团母公司承担，后续该笔负债部分划转进入华锡矿业。本次交易中，相较该笔债务调整前，标的资产的评估价值将扣减该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分债务调整的影响，不会损害上市公司及股东利益。2018年、2019年、2020年1-4月（资产划转前），华锡矿业母公司的应收账款为华锡矿业根据实际合同履行情况进行模拟，不产生应收账款余额。2020年华锡矿业实际运行以来，与客户均短期现金结款，至2020年6月30日，华锡矿业不存在大额应收账款余额，回款政策具有可持续性。
四、最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的匹配度，并结合采购付款、销售回款情况，说明差异原因及合理性华锡矿业成立于2019年4月，经北部湾集团批准，与华锡集团签署了《资产划转协议》及《交割确认书》，自2020年4月30日取得了与矿山勘探、采选业务相关的资产、负债、人员。华锡矿业编制的模拟资产负债表和模拟利润表系基于与华锡集团签署的资产划转协议和北部湾集团的相关批复，在华锡集团的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产划转协议、资产交割确认书确定的资产划转范围，并假设在模拟财务报表编制的最早期间矿山勘探、采选业务相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。
（一）未编制模拟现金流量表
华锡矿业编制的模拟财务报表是以华锡集团的财务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制模拟现金流量表。
（二）经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度
实际运行期间（2020年5-6月），华锡矿业现金流量净额及其净利润情况如下：
单位：万元
- 55 -
| 项目 | 2020年5-6月 | |
| 华锡矿业 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,952.22 | |
| 净利润 | 2,547.41 |
2020年5-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额差异主要原因是固定资产折旧及应付款项导致，与净利润匹配。
五、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司销售情况，包括标的公司及同行业可比公司最近两年及一期按产品类别的销量、售价、销售收入；
（二）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”中补充披露了标的公司报告期内主要客户及对应销售情况；
（三）在“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司重要财务信息”中补充披露了标的公司报告期内现金流量情况；
（四）在“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。”中补充披露了标的公司与关联方业绩存在较大差异的原因。
六、中介机构核查意见
（一）经查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年度报告，标的公司业绩下滑主要原因为锌精矿价格下跌，与可比上市公司情况基本一致，具备合理性；
（二）经查阅佛子公司、五吉公司、来宾冶炼、梧州冶炼未经本次专项审计的财务数据、可比上市公司年报、标的公司出具的说明文件，佛子公司、来宾冶炼、梧州冶炼以及五吉公司由于产品价格下跌、产能利用率不足、技术相对落后等因素，报告期经营业绩与华锡矿业存在较大差异，具备合理性；
（三）经查阅标的公司应收账款回款情况，至2020年6月30日，华锡矿业不存在大额应收账款余额，回款政策具有可持续性；
（四）经查阅未经本次专项审计的财务数据，华锡集团在交割资产之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表；2020年5-6月资产划转进入标的公司后，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配。
问题6：预案披露，前期华锡集团划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约 21 亿，2 家贷款银行对此事项投出弃权票。2020 年 6 月 30日，标的公司资产负债率 83.71%，流动资产 7.19 亿元，流动负债22.21 亿元，流动负债远高于流动资产。请公司补充披露：（1）前期划转的 21 亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途，标的公司承接该部分负债是否合规、合理；（2）2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响，若是，请说明解决措施并充分提示风险；（3）结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等，补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施，能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等；
（4）标的资产偿债压力较大，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途，标的公司承接该部分负债是否合规、合理；
（一）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途
前期华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿，截至2020年6月末，21亿贷款中长期贷款占比33.92%、短期贷款占比66.08%，具体情况如下：
1、银行贷款形成原因
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：
- 57 -单位
| 单位 | 范围 |
| 华锡集团铜坑矿（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团车河选厂（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团再生资源（分公司） | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债 |
| 华锡集团总部及其他分公司 | 全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权） |
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大约划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银团成员行 | 划转金额 | 贷款用途 |
| 1 | 国家开发银行广西壮族自治区分行 | 21,411.20 | 流动性贷款 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 24,233.23 | 流动性贷款 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 35,561.59 | 流动性贷款 |
| 4 | 中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 10,213.14 | 流动性贷款 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 11,362.21 | 流动性贷款 |
| 6 | 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 8,564.48 | 流动性贷款 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 | 20,740.10 | 流动性贷款 |
- 58 -
| 8 | 兴业银行股份有限公司南宁分行 | 18,436.06 | 流动性贷款 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司南宁分行 | 29,119.23 | 流动性贷款 |
| 10 | 柳州市区农村信用合作联社 | 14,904.25 | 流动性贷款 |
| 11 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15,542.51 | 流动性贷款 |
| 合计 | 210,088.00 | ||
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为2,757,248,360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656,368,360.41元、银行贷款2,100,880,000.00元。2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），《会议纪要》主要内容如下：
（1）银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。
（2）银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。
（3）北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务
所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。
银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。
（4）银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。 （5）根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：
①资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前
此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。
②华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份
华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。
（6）本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。
截至本回复出具日，已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
（二）标的公司承接该部分负债是否合规、合理
1、标的公司履行了内部审批程序
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。
根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。
2、通知债权人相关程序
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），已有7家银行出具了正式盖章的《会议纪要》文件，其他各银行正在履行程序。
3、不影响划转资产、负债的完整性
根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。本次划转的资产除子公司股权外，主要为铜坑矿、车河选厂、再生资源分公司资产，剔除贷款利息费用影响，华锡矿业未经审计的模拟合并报表净利润情况如下：
单位：万元
- 61 -
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |
| 净利润 | 21,667.20 | 53,870.45 | 61,274.26 |
华锡矿业剔除划转贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。综上，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。
4、不会损害上市公司及股东利益
本次交易，标的资产的评估价值将扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，因此最终交易作价中将充分反映该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况。
综上该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，通知了各贷款行且标的资产的评估价值将充分反映出该部分负债的影响，不存在明显损害上市公司及其股东利益的情况，本次负债划转合法合规。
二、2家银行投出弃权票是否可能对标的资产的还款安排和融资能力造成不利影响，若是，请说明解决措施并充分提示风险 2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷
款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票），目前交易各方正在积极努力争取获得贷款行全部同意意见。上述两家银行如不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项，其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性，对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响。
重组预案中补充披露下列风险：
“（七）债务无法完成转移风险
因债务转移尚未获得全部相关债权人的书面同意，部分标的资产仍存在质押情况，相关资产交割及债务转移存在风险。负债转移相关沟通的事项仍在进行中，北部湾集团、华锡集团将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，若未能如期取得相关债权人同意，将可能会对本次交易造成一定影响。提请投资者关注相关风险。”
三、结合公司的资金及其受限情况、公司信用情况以及公司后续资金需求等，补充披露公司后续是否面对较大的流动性风险及应对措施，能否保障后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入等
截至报告期末，标的公司货币资金无受限情况,具体金额如下：
单位：万元
- 62 -
| 2020年6月末 | 2020年10月31日 | |
| 货币资金 | 11,018.62 | 68,126.35 |
标的公司及子公司自设立以来尚未出现贷款失信情况。后续大额资金需求主要为锌多金属矿采矿工程，预计投入规模超过2亿的项目情况如下：
- 63 -
| 计划投资 | 2020年投资计划 | 简介 | |
| 巴里选矿厂异地提标升级改造工程 | 4.24亿 | 20,800万 | 新建一座日处理矿石1000吨现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂 |
| 105号矿体深部开采工程 | 2.77亿 | 150万 | 建设105号矿体-200米水平以下深部开采的开拓工程、采准工程 |
| 铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程 | 14.43亿 | 1,000万 | 建设生产车间及生产线，建成年产100万吨锌多金属 |
标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性报告期内，标的公司经营状况正常，与贷款行合作关系良好，且标的公司作为国有企业，实际控制人是广西自治区国资委，贷款由北部湾集团提供了担保，银行停止提供贷款的概率较小。
（二）北部湾集团增信支持
北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。
四、标的资产偿债压力较大，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并范围。截至本回复出具日，会计师尚未完成审计及备考审阅报表编制工作，基于上市公司2019年1月1日已完成本次重组的假设，根据上市公司2019年度审计报告及2020年半年报，对本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的进行了初步测算，具体如下：
1、本次交易对资产结构的影响
- 64 -
项目
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,892.65 | 98.75% | 111,839.75 | 27.65% |
| 非流动资产 | 502.94 | 1.25% | 292,659.63 | 72.35% |
| 总资产 | 40395.59 | 100.00% | 404,499.38 | 100.00% |
| 项目 | ||||
| 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | |||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动资产 | 39,613.95 | 98.75% | 146,219.15 | 33.57% |
| 非流动资产 | 501.01 | 1.25% | 289,342.25 | 66.43% |
| 总资产 | 40,114.96 | 100.00% | 435,561.40 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围。2020年 6月30日，总资产规模由交易前的40,395.59万元增加至404,499.38万元，增长幅度为901.35%。流动资产占总资产的比例由交易前的98.75%下降至27.65%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
| 项目 | 2020年6月30日（本次交易前） | 2020年6月30日（备考） | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,327.87 | 82.82% | 228,409.78 | 70.31% |
| 非流动负债 | 1,312.20 | 17.18% | 96,456.95 | 29.69% |
| 总负债 | 7,640.07 | 100.00% | 324,866.73 | 100.00% |
| 项目 | ||||
| 2019年12月31日（本次交易前） | 2019年12月31日（备考） | |||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 流动负债 | 6,265.04 | 80.12% | 228,551.19 | 67.45% |
| 非流动负债 | 1,554.57 | 19.88% | 110,306.75 | 32.55% |
| 总负债 | 7,819.61 | 100.00% | 338,857.94 | 100.00% |
本次交易完成后，截至2020年6月30日，上市公司负债总额由交易前的7,640.07万元增加至324,866.73万元。2019年12月31日，上市公司负债总额由交易前的7,819.61万元增加至338,857.94万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
- 65 -本次交易前
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 |
| 流动比率（倍） | 6.30 | 0.49 | 6.32 | 0.64 |
| 资产负债率 | 18.91% | 80.31% | 19.49% | 77.80% |
从上表可以看出，本次交易完成后，2020年6月30日，上市公司流动比率较交易前的6.30倍下降到0.49倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，通常情况下到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年年度 | |||
| 本次交易前 | 备考 | 本次交易前 | 备考 | |
| 净利润 | 460.17 | 15,603.82 | 650.37 | 42,624.01 |
| 利息费用 | 6.90 | 6,530.44 | 106.56 | 12,003.37 |
| 利息收入 | 110.59 | 110.59 | 109.86 | 109.86 |
| 所得税费用 | 0.00 | 2,302.32 | 0.00 | 6,766.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 67.69 | 3.74 | 7.10 | 5.11 |
2020年1-6月，上市公司利息支出由交易前的6.90万上升至6,530.44万元，利息保障倍数由交易前的67.69倍下降至3.74倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大，但下降后仍然较为安全，不会出现利息偿付困难的情况。
同行业可比上市公司财务指标情况如下：
| 资产负债率 | 利息保障倍数（倍） | 流动比率（倍） | ||||
| 可比公司 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 兴业矿业 | 43.08% | 42.01% | -1.81 | 1.82 | 0.31 | 0.27 |
| 盛达资源 | 41.49% | 38.76% | 1.92 | 13.44 | 0.95 | 1.13 |
| 国城矿业 | 18.00% | 20.02% | 353.37 | 479.41 | 1.26 | 1.30 |
| 西藏珠峰 | 39.80% | 34.43% | 20.76 | 9.55 | 1.30 | 1.49 |
| 华钰矿业 | 39.24% | 37.85% | 2.17 | 4.35 | 0.22 | 0.48 |
注：利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出。
2020年6月末，上市公司资产负债率高于行业可比上市公司，流动比率高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴业矿业、盛达资源和华钰矿业，反
映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高，但偿债能力仍高于部分可比上市公司。综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，在标的公司贷款得以持续续贷的前提下不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
重组预案中补充披露下列风险：
“（八）资产负债率较高的风险根据未经审计的财务数据，2020年6月末，标的公司资产负债为87.13%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。本次交易完成后，2020年6月末，上市公司资产负债率由交易前的18.91%提高至80.31%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。”
5、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 本次交易后，上市公司将取得标的公司的有色金属勘探、采选业务资产，
增强了上市公司的竞争实力和盈利能力。本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。综上，本次交易完成后，上市公司将转型成为有色金属勘探、采选企业，利用区域优势整合周边资源，提升上市公司的综合竞争力与影响力。因此，虽本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
五、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展”之“4、负债变更”中补充披露了21 亿元银行贷款的相关情况及内容；
（二）在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（七）债务无法完成转移风险”；
（三）在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司资金及后续资金需求的内容；
（四）在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产结构的影响相关内容；
（五）在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第八节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露了“（八）资产负债率较高的风险”。
六、中介机构核查意见
经查阅华锡集团前次划转明细、银团《会议纪要》及标的公司出具的说明文件，独立财务顾问认为：鉴于华锡集团贷款均为流动性贷款，且资产划转前华锡集团资金施行统收统筹管理，较难区分贷款具体用途，将约21亿元贷款划转进入标的公司，主要由于划转进入标的公司的资产为华锡集团盈利能力最强的业务资产，经与贷款行协商，划转了与资产相匹配的贷款规模，相对比较合理；本次贷款划转已履行了华锡集团内部决策程序，并召开了银团会议审议了相关划转事宜，贷款划转程序合法合规。
两家投出弃权票银行如最终不赞成本次贷款划转进入华锡矿业相关事项，其贷款将继续留存在华锡集团或需偿还存、贷款到期后是否延续存在不确定性，对标的资产的还款安排和融资能力可能造成不利影响，上市公司已在重组预案中补充披露该风险；标的公司拟加强与银行的沟通与合作，维持贷款稳定存续，标的公司盈利能力能够覆盖后续勘探投入以及矿山固定资产建设投入，不存在重大流动性风险。
本次交易后，上市公司相关偿债能力指标有所下降，但随着上市公司盈利能
力增强、标的公司的融资渠道拓宽，上市公司的资产结构和偿债能力将逐步改善。本次交易后，上市公司将成为广西地区唯一的有色金属上市公司，后续将充分整合区域优质矿产资源，形成集群效应，改善标的公司负债率较高问题，有望促使标的公司盈利水平进一步提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
问题7：预案披露，铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨，高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨。请公司补充披露：（1）按照《固体矿产资源储量分类》的定义，披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;（2）结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况，综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。回复：
一、按照《固体矿产资源储量分类》的定义，披露两项采矿权涉及矿产资源的证实储量、可信储量或可采储量信息;
根据高峰公司锡矿及铜坑矿2019年度矿山储量年报，截至2019年9月30日矿石储量如下：
单位：万吨
- 68 -
| 矿山名称 | 类型 | 保有矿石量 | |
| 1 | 高峰公司锡矿 | 122b+333 | 573.67 |
| 2 | 铜坑矿 | 111b+122b+331+333 | 1,223.50 |
根据2020年发布的《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）、2020
年7月自然资源部办公厅下发的《自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知》（自然资办函〔2020〕1370号），老分类标准储量类型转换为新标准对应关系如下：
| 序号 | 新分类标准储量类型 | 老分类标准储量类型及储量 | |
| 1 | 储量 | 证实储量 | 111 |
| 121 | |||
| 2 | 可信储量 | 122 | |
| 3 | 资源量 | 探明资源量 | 111b |
- 69 -
121b
| 121b | |||
| 2M11 | |||
| 2M21 | |||
| 2S11 | |||
| 2S21 | |||
| 331 | |||
| 4 | 控制资源量 | 122b | |
| 2M22 | |||
| 2S22 | |||
| 332 | |||
| 5 | 推断资源量 | 333 |
根据上述新分类标准，高峰矿及铜坑矿只有资源量，无证实储量、可信储量。截至本回复出具之日，标的资产相关评估工作尚未完成，评估机构正在进行可采储量的核算工作，核算具体规则为：保有资源储量按可信度系数调整后，减去设计损失量再减去采矿损失量，得出可采储量。相关工作完成后，可采储量等相关信息将在重组报告书中进行披露。
二、结合公司及同行业可比公司的选矿回收率、矿石入选品位、单位综合成本等因素、以及金属价格波动情况，综合分析公司采矿业务毛利率与核心竞争力。
华锡矿业下属主要选矿单位车河选厂、巴里选厂近年各类矿石选矿回收率情况如下：
| 选矿单位 | 矿石种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 平均 |
| 车河选厂 | 锡 | 76.37% | 75.48% | 73.23% | 75.03% |
| 锌 | 71.24% | 71.04% | 69.66% | 70.65% | |
| 锑 | 63.63% | 56.39% | 53.97% | 58.00% | |
| 铅 | 61.77% | 56.44% | 57.01% | 58.41% | |
| 巴里选厂 | 锡 | 66.60% | 68.39% | 71.68% | 68.89% |
| 锌 | 83.97% | 84.25% | 85.00% | 84.41% | |
| 锑 | 84.50% | 85.40% | 85.74% | 85.21% | |
| 铅 | 85.42% | 85.65% | 84.87% | 85.31% |
车河选厂、巴里选厂近年各类矿石矿石入选品位：
- 70 -
铅原矿处理品位
| 铅原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2020年1月-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 巴里选厂 | 2.42% | 2.71% | 2.44% |
| 车河选厂 | 0.16% | 0.17% | 0.18% |
| 锌原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2020年1月-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 巴里选厂 | 10.59% | 10.83% | 11.38% |
| 车河选厂 | 1.59% | 1.76% | 1.81% |
| 锑原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2020年1月-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 巴里选厂 | 2.01% | 2.32% | 2.01% |
| 车河选厂 | 0.13% | 0.14% | 0.15% |
| 锡原矿处理品位 | |||
| 项目 | 2020年1月-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 巴里选厂 | 1.43% | 1.40% | 1.49% |
| 车河选厂 | 0.43% | 0.45% | 0.40% |
2018年后可比上市公司收购、出售矿权时的评估报告中披露了相关选矿厂的选矿回收率数据如下：
| 矿石种类 | 选矿单位 | 选矿回收率 | 平均选矿回收率 |
| 锡 | 云南华联锌铟股份有限公司下属矿山 | 42.24% | 42.24% |
| 锌 | 云南省会泽县大水井铅锌磷矿 | 86.00% | 87.49% |
| 云南华联锌铟股份有限公司下属矿山 | 90.21% | ||
| 内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿 | 79.00% | ||
| 天宝山铅锌矿立山矿区 | 88.32% | ||
| 驰宏锌锗 | 93.90% | ||
| 铅 | 云南省会泽县大水井铅锌磷矿 | 84.00% | 83.01% |
| 内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿 | 85.00% | ||
| 天宝山铅锌矿立山矿区 | 74.57% | ||
| 驰宏锌锗 | 88.46% |
数据来源：上市公司年报、公开信息
综合以上信息，华锡矿业下属车河选厂、巴里选厂的锡选矿回收率高于可比上市公司下属矿山选矿单位，主要由于原矿处理品位较高，特别是高峰矿供给巴里选厂的原矿，原矿处理品位高达1.40%以上，是罕见的富锡矿，根据公开披露
信息，可比上市公司锡业股份下属部分矿山矿石品位如下：
- 71 -
矿区
| 矿区 | 工业矿 | 低品位矿 | ||
| 金属量（吨） | 平均品位 | 金属量（吨） | 平均品位 | |
| 铜街、曼家寨矿区 | 272,154 | 0.57% | 17,827 | 0.21% |
| 马关县都龙金石坡锌锡矿 | 1,388 | 0.41% | 179 | 0.17% |
| 都龙锡矿花石头矿区 | 1,533 | 0.415% | - | - |
数据来源：云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案根据未经本次专项审计的华锡矿业财务数据，2018年、2019年、2020年上半年锡精矿、锌精矿及铅锑精矿的单位营业成本情况如下所示：
单位：元/吨
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精矿 | 51,349.79 | 60,743.14 | 64,840.80 |
| 锌精矿 | 5,089.46 | 4,990.45 | 4,409.59 |
| 铅锑精矿 | 7,622.08 | 7,361.97 | 8,303.54 |
同行业可比公司同时期、同类产品的单位营业成本情况如下所示：
单位：元/吨
| 产品类别 | 可比公司 | 2019单位成本 | 2018单位成本 |
| 锡精粉 | 兴业矿业 | 63,961.08 | 38,997.41 |
| 锌精矿/粉 | 兴业矿业 | 4,967.30 | 6,062.35 |
| 盛达资源 | 5,075.40 | 4,992.05 | |
| 国城矿业 | 8,658.57 | 7,647.16 | |
| 西藏珠峰 | 4,085.75 | 4,563.95 | |
| 华钰矿业 | 4,684.80 | 5,414.71 | |
| 平均 | 5,494.36 | 5,736.04 | |
| 产品类别 | 可比公司 | 2019单位成本 | 2018单位成本 |
| 铅锑精矿 | 华钰矿业 | 7,600.74 | 7,364.70 |
数据来源：可比上市公司年度报告
由于不同矿山的成本差异较大，尚无法通过公开信息判断华锡矿业锡精矿2018年单位成本高于可比上市公司兴业矿业的具体原因。2019年兴业矿业子公司银漫矿业因事故停产、融冠矿业和锡林矿业应政府非煤矿山停产排查的要求而阶段性停产导致锡精矿单位成本大幅上升，不具备可比性。
报告期内，标的公司锌精矿单位成本低于可比上市公司平均数，主要由于标的公司下属子公司高峰公司锌原矿处理品位高达10%以上，导致单位成本较低；锌精矿单位成本逐年上涨，主要由于原矿处理品位逐年小幅下降导致。
标的公司铅锑精矿单位成本基本与可比上市公司单位成本一致。
华锡矿业2018年、2019年、2020年上半年各产品的毛利率情况如下表所示：
- 72 -产品类别
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精矿 | 50.19% | 42.07% | 38.00% |
| 锌精矿 | 44.39% | 54.91% | 69.66% |
| 铅锑精矿 | 48.52% | 50.02% | 51.82% |
同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
| 产品类别 | 可比公司 | 2019年 | 2018年 |
| 锡精粉 | 兴业矿业 | 40.75% | 63.58% |
| 锌精矿/粉 | 兴业矿业 | 51.77% | 62.55% |
| 盛达资源 | 47.41% | 68.90% | |
| 国城矿业 | 19.05% | 47.82% | |
| 西藏珠峰 | 62.16% | 66.10% | |
| 华钰矿业 | 49.39% | 59.12% | |
| 铅锑精矿 | 华钰矿业 | 61.25% | 62.66% |
数据来源：可比上市公司年报
2018年兴业矿业锡精矿毛利率高于标的公司，2019年该公司停产时间较长，导致其毛利率下降。标的公司锡精矿毛利逐年上升，主要由于单位成本下降导致。2020年上半年，标的公司锡精矿单位成本大幅下降主要原因如下：
1、人工成本：2019年人工成本单位处理量采矿成本为82.95元/吨，2020年1-6月累计为63.98元/吨，减少18.98元/吨；2019年人工成本单位处理量选矿成本为38.76元/吨，2020年1-6月累计为31.13元/吨，减少7.63元/吨。主要原因一是积极关注疫情优惠政策，享受社保减免，采矿人工成本合计减少965.56万元；二是2020年集团改变绩效考核方法，相比原绩效模式工资成本减少。
2、动力成本：2020年1-6月采矿单位处理量成本比2019年减少2.15元/吨，选矿单位处理量成本比2019年减少0.04元/吨。主要原因为：对能耗重点设备严
格管控，利用循环水对空压机进行冷却、建立单机考核台账，减少空机运转等措施，大大减少动力消耗，2020年1-6月采矿动力成本比预算节约71万元；因疫情优惠政策，电费价格降低，减少动力成本81万元。
3、材料备件成本：2020年1-6月采矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少1.35元/吨，制造费用中机物料消耗减少2.56元/吨,措施费减少7.56元/吨;2020年1-6月选矿辅材及备件单位处理量成本比2019年减少3.39元/吨，制造费用中机物料消耗增加0.38元/吨。主要原因为：选矿药剂及其他辅材因价格降影响成本减少190万元，因消耗量减少成本291万元；整合并发挥机加工业务技术和人员优势，积极开展修旧利废、以修代购工作，上半年通过开展修旧利废共实现产值267.26万元，降低生产成本152.75万元；受疫情影响，安措事项未能开展，2020年上半年调整2019年暂估措施费用减少124万元。
锌精矿由于市场价格下跌，导致毛利率逐年下降，与可比上市公司趋势相同。
综上，标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司存在差异但具有合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势，特别是下属高峰矿，是国内罕见的富锡矿，下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手续，综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。
三、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（六）标的资产核心竞争力”中补充披露了上述关于公司采矿业务毛利率与核心竞争力的分析。
四、中介机构核查意见
经查阅标的公司出具的矿石选矿回收率、矿石入选品位说明文件、上市公司年报等公开披露信息、标的公司未经审计的财务数据，独立财务顾问认为：标的公司采选业务主要产品毛利率与可比上市公司不存在明显差异，具备合理性。标的公司在广西区域内拥有较强的资源优势，特别是下属高峰矿，是国内罕见的富锡矿，下属铜坑矿深部开采项目锌多金属矿目前正在办理探矿权转采矿权相关手
续，预计投产后标的公司业绩将得到近一步提升，综上标的公司相对资源优势是其核心竞争力。
问题8：关于探矿权及勘探进展。预案披露，标的资产目前拥有5宗探矿权，且临近过期时间。请公司补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，以及评估作价时的考虑。请财务顾问发表明确意见。
一、补充披露目前矿山勘探、选冶工程项目核准、相关探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍
截至本回复出具之日，预案披露的5宗探矿权具体进展情况如下：
- 74 -序号
| 序号 | 探矿权名称 | 探矿权人 | 勘查许 可证号 | 勘查面积 （平方公里） | 矿权首立时间 | 有效期限 （起止时间） | 备注 |
| 1 | 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探 | 广西华锡集团股份有限公司 | T4500002009083010033417 | 3.54 | 2007年10月8日 | 2020.10.8-2025.10.8 | 正在进行勘探报告评审、备案等工作 |
| 2 | 广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120090802033219 | 3.51 | 1998年2月12日 | 2019.06.25-2021.06.25 | 第三次保留 |
| 3 | 广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120090802033220 | 6.24 | 1999年2月4日 | 2019.07.09-2021.07.09 | 第二次保留 |
| 4 | 广西临桂县龙口铅锌矿勘探 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120081102017888 | 17.17 | 2005年9月16日 | 2018.08.31-2020.08.31 | 矿权已经获得延续，勘查阶段为详查 |
- 75 -
| 5 | 广西全州县冷水塘锌矿详查 | 广西二一五地质队有限公司 | T45120091102036681 | 11.95 | 2004年8月31日 | 2019.05.28-2021.05.28 | 详查阶段 |
具体情况如下：
（一）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
1、矿山勘探：正在进行《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌矿勘探报告》评审、备案等工作，评审、备案等工作完成后，标的公司将申请矿区范围划定，并办理其他审批备案手续，初步预计将于2022年之前完成该探矿权转采矿权相关手续。
2、选冶工程项目核准：标的公司委托柳州华锡有色设计研究院有限责任公司出具了《铜坑锌多金属矿补充小型全流程选矿试验报告》（实验室流程试验），并通过了选冶工程项目核准。
（二）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
1、矿山勘探：标的公司已完成详查工作，2013年5月编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》，并于2013年6月以会议评审方式经过评审备案（桂规储评字[2013]39号），2017年7月24日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号）。
2、选冶工程项目核准：尚未进行。
3、探矿权延期手续办理：该探矿权目前处于探矿权第三次保留阶段。
（三）广西临桂县龙口铅锌矿勘探
1、矿山勘探：二一五公司与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
2、选冶工程项目核准：尚未进行。
3、探矿权延期手续办理：广西壮族自治区自然资源厅已对探矿权延续申请
准予许可，待与自治区自然资源厅签订探矿权延续合同后，将领回探矿证。
（四）广西全州县冷水塘锌矿详查
1、矿山勘探：该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
2、选冶工程项目核准：尚未进行。
3、探矿权延期手续办理：目前为详查有效期内。
（五）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
1、矿山勘探：二一五公司与南丹县欣南矿业有限责任公司已合作完成矿山详查工作， 2017年6月编制完成《广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告》，编制了《详查报告》，并于2017年6月以会议评审方式完成评审（桂储评字[2017]7号），2017年10月20日取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县翁罗-贯洞矿区详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号）。
2、选冶工程项目核准：尚未进行。
3、探矿权延期手续办理：目前为探矿权二次保留期。
综上所述，前述5宗探矿权的选冶工程项目核准、探矿权延期等审批备案手续正在办理中，不存在实质性障碍。
二、评估作价时的考虑
由于标的资产相关评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，5宗探矿权临近过期对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。
三、补充披露情况
关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：
（一）在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司拥有的探矿权”中补充披露了上述探矿权延期或转采矿权等手续
的具体进展情况。
四、中介机构核查意见
经查阅标的公司探矿权相关文件，标的公司核心探矿权为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探，截至本回复出具之日，该探矿权延续已经通过，正在办理延续及探转采相关手续，其他探矿权正处于保留状态或办理延期手续中，不存在实质性障碍；由于标的资产相关评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，5宗探矿权对于标的资产评估作价的影响需待评估工作完成后确定。
（本页无正文，中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
刘二东 徐有朋
中银国际证券股份有限公司
2020年11月17日