上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕140号───────────────
关于对维维食品饮料股份有限公司时任
总经理熊铁虹予以通报批评的决定
当事人：
熊铁虹，维维食品饮料股份有限公司时任总经理。
经查明，根据维维食品饮料股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月24日、7月6日披露的专项报告及相关监管工作函回复公告，公司原控股股东维维集团股份有限公司（以下简称维维集团）存在非经营性占用公司资金的情况。2016年5月、8月和2019年至2020年期间，公司或其子公司维维六朝松面粉产业有限公司、维维国际贸易有限公司通过支付货款或担保方式将资金划转至徐州正禾食品饮料有限公司、密山金源油脂油料有限
公司等中间方，并通过中间方将资金划转至维维集团。公司与维维集团之间发生非经营性资金往来63笔，累计发生金额9.47亿元。其中，2016年发生3笔资金往来，累计发生额5,000万元，占公司上一年末经审计净资产的1.86%；2019年发生8笔资金往来，累计发生额2.8亿元，占公司上一年末经审计净资产的
10.57%；2020年发生52笔资金往来，累计发生额6.17亿元，占公司上一年末经审计净资产的25.04%。截至2020年12月31日，上述资金占用本金9.47亿元已全部收回，资金占用形成的利息余额2,692.29万元已于2021年4月22日前全部清偿完毕。
根据公司对监管工作函的回复公告，上述占用资金事项系公司时任财务负责人张明扬和维维集团时任财务总监宋晓梅造成，公司时任财务负责人张明扬未经履行内部决策、审议程序，直接和维维集团财务总监宋晓梅协商，并与维维集团发生资金往来。公司时任董事长杨启典知悉资金占用事项，且在资金占用相关的付款申请单上签字。上述3人为上述违规占用资金事项直接负责的主管人员。此外，因公司内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，年审会计师事务所认为公司于2020年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司内部控制报告出具否定的审计意见。
公司与原控股股东维维集团发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第
2.1条等有关规定。
原控股股东维维集团长期占用公司资金。公司原实际控制人
暨时任董事长杨启典利用对公司的控制地位损害公司独立性；同时，杨启典作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，未能保障公司依法合规运作，对上述违规行为负有主要责任。维维集团和原实际控制人杨启典的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第2.2条、第2.4条等有关规定。作为公司时任董事长，杨启典还违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
其他责任人方面，公司时任董事兼副总经理张明扬、维维集团时任财务总监宋晓梅作为相关违规事项的直接责任人，公司时任总经理熊铁虹、时任董事兼总经理赵惠卿作为公司经营管理的主要人员，公司时任财务总监赵昌磊作为公司财务事项负责人，时任董事兼董事会秘书孟召永作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，未能督促上市公司依法合规运作，对其任期内发生的资金占用违规行为负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任总经理熊铁虹提出异议称，一是对于资金占用事项，公司董事会发现后，已积极责成相关人员尽快归还了占用资金的本金、利息，没有给公司和其他中小股东造成损失，其不存在主观故意，未从中获益；二是未造成公司股票价格异动，未对
股票市场及投资者的投资决策产生明显的不良影响；三是未参与资金占用的决策，其虽为公司时任总经理，但不分管资金调配，在实际资金占用的具体操作中，未签署任何一份资金占用凭证。其自2017年7月31日起已退休，便不再担任公司总经理及其他职务，亦未参与公司经营管理，仅2016年5月、8月形成的资金占用5000万元发生在其任期内且其未参与。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。公司资金使用不规范，控股股东非经营性占用公司资金，违规事实清楚。作为负责经营管理事务的时任总经理，熊铁虹应当勤勉尽责，保证公司依法合规运行，对其任期内发生的5,000万元资金占用负有相应责任。没有主观故意、未从中获利、未造成公司股票价格异动、不分管财务等理由，不影响违规事实的成立和责任认定，其所称积极责成相关人员尽快归还占用资金本金、利息事项已经在纪律处分决定作出过程中予以考虑，相关异议理由不能成立。
本次查明的资金占用违规行为，系公司在同一时期内连续发生多笔资金占用违规的一部分。针对前期已查明的部分资金占用违规行为，本所已于2021年3月22日作出《关于对维维食品饮料股份有限公司、原控股股东维维集团股份有限公司、原实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕29号），对维维集团、杨启典、张明扬、宋晓梅、赵惠卿予以公开谴责，对公司、赵昌磊、孟召永予以通报批评。此外，本次查明的资金占用违规行为涉及的资金和利息，已全部清偿完毕。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》相关规定，
结合前次已处理情况，合并记录违规事实，本所决定：对维维食品饮料股份有限公司、公司原控股股东维维集团股份有限公司、原实际控制人暨时任董事长杨启典、时任董事兼副总经理张明扬、维维集团时任财务总监宋晓梅、公司时任董事兼总经理赵惠卿、时任财务总监赵昌磊、时任董事兼董事会秘书孟召永按已作出的纪律处分决定（〔2021〕29号）执行；根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对维维食品饮料股份有限公司时任总经理熊铁虹予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。上海证券交易所
二○二一年十月二十九日