维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二一年九月十五日
维维食品饮料股份有限公司
二〇二一年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2021年9月15日14点00分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）会议主持：董事长林斌先生议 程：
一、董事长林斌先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案；
2、议案二：关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案；
3、议案三：关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案。
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案一
关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营需要，2021年下半年新增日常关联交易预计事项如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额（元） | 前次实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品 | 维维天山雪乳业（上海）有限公司 | 14,400,000.00 | 6,217,983.83 | 不适用 |
| 徐州市新盛投资控股集团有限公司 | 2,800,000.00 | 48,903.45 | 不适用 | |
| 杭州维维千策食品科技有限公司 | 5,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 青岛灵狐电子商务有限公司 | 1,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 湖南省山水悠悠生物科技有限公司 | 300,000.00 | 19,875.41 | 不适用 | |
| 小计 | 23,500,000.00 | 6,286,762.69 | ||
| 转供电费 | 中储粮绥化仓储有限公司 | 100,000.00 | 97,557.93 | 不适用 |
| 场地租金 | 徐州远景牧业有限公司 | 2,200,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 劳务及培训费 | 徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司 | 2,600,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 采购原材料 | 徐州嘉恒建材实业有限公司 | 70,000,000.00 | 0.00 | 暂未发生 |
| 餐饮住 | 徐州市豪雅酒店管理 | 500,000.00 | 91,300.00 | 不适用 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品 | 徐州中山源昌物业管理有限公司 | 100 | 0 | 0 | 新增业务 |
| 江苏维维新物流运营管理有限公司 | 500 | 0 | 0 | 新增业务 | |
| 小计 | 600 | 0 | 0 | ||
| 采购原料、销售商品 | 徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司 | 150 | 65 | 0 | 新增业务 |
| 江苏一鸣纸业有限公司 | 700 | 526 | 0 | 新增业务 | |
| 小计 | 850 | 591 | 0 | ||
| 房屋租赁 | 徐州鲁创商业管理有限公司 | 5 | 1.2 | 0 | 新增业务 |
| 餐饮服务 | 徐州汉风宴餐饮管理有限公司 | 5 | 0.5 | 0 | 新增业务 |
| 转供电、蒸汽等费用 | 徐州方德食品有限公司 | 250 | 112 | 0 | 新增业务 |
| 公寓房租赁 | 江苏淮海科技城投资发展有限公司 | 50 | 0 | 0 | 新增业务 |
| 合计 | 1760 | 704.7 | 0 |
| 宿服务 | 有限公司 | |||
| 房产租金 及物业费 | 徐州太阳广场物业管理有限公司 | 1,200,000.00 | 460,978.08 | 不适用 |
| 采购资产 | 维维集团股份有限公司 | 400,000.00 | 400,016.27 | 不适用 |
| 物业费及电费 | 徐州昆仑汇假日酒店有限公司 | 150,000.00 | 15,715.12 | 不适用 |
| 合计 | 100,650,000.00 | 7,352,330.09 |
1、徐州中山源昌物业管理有限公司
注册资本：500万元法定代表人：陈刚企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）住 所：徐州新城区汉风路1号经营范围：烟零售（限分支机构经营）；物业管理；餐饮企业管理服务；清洗服务；保洁服务；机电设备维修及保养、花卉租售；会议接待服务；车辆出租；预包装食品兼散装食品、生鲜食用农产品、日用品、化妆品、办公用品、工艺品、个人职业安全防护用品、计算机及辅助设备销售。主要财务数据：截至2020年12月31日总资产411.6万元，净资产-81.5万元，营业收入1,133.9万元，净利润39.7万元。
股东情况：徐州中山饭店持股100%关联关系：徐州中山源昌物业管理有限公司为公司股东的控股子公司的关联人（少数股东的全资子公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
2、江苏维维新物流运营管理有限公司
注册资本：1000万元法定代表人：黄银坡企业性质：其他有限责任公司住 所：无锡新吴区菱湖大道200号经营范围：许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；企业管理；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；外卖递送服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；家用电器销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要财务数据：该公司成立于2021年7月23日，暂未经营。股东情况：江苏德益州开发集团有限公司持股49%，江苏茗地餐饮管理有限公司持股32%，维维食品饮料股份有限公司持股19%。
关联关系：江苏维维新物流运营管理有限公司为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
3、徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：叶敏
企业性质：有限责任公司
住 所：铜山新区东风路西
经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；纸及纸制品、塑料制品、日用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日总资产111.9万元，净资产19.9万元，营业收入22.6万元，净利润-18.4万元。
股东情况：费大燕持股42%，叶敏持股33%，范磊持股25%。
关联关系：徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（直系亲属的参股公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
4、江苏一鸣纸业有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：袁吉贞
企业性质：有限责任公司
住 所：徐州市云龙区翠屏山办事处乔家湖邻里中心1503室
经营范围：纸制品加工、销售；包装材料、文具用品、办公用品、日用品、钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2020年12月31日总资产1,451.4万元，净资产511.4万元，营业收入1,127.4万元，净利润220.6万元。股东情况：袁吉贞持股45%，江苏鲁商实业集团有限公司持股45%，黄胜持股10%
关联关系：公司子公司的少数股东的关联人（联营公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
5、徐州鲁创商业管理有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：杨依兵
企业性质：有限责任公司
住 所：徐州市云龙区彭旅路云铁大厦
经营范围：商场管理；连锁酒店、宾馆管理；建材、灯具、酒店用品销售；市场管理服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日总资产1,675.3万元，净资产1,550.4万元，营业收入1,364.6万元，净利润162.4万元。
股东情况：杨依兵持股100%
关联关系：徐州鲁创商业管理有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（实际控制人个人独资的公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
6、徐州汉风宴餐饮管理有限公司
注册资本：50万元
法定代表人：徐军
企业性质：有限责任公司
住 所：徐州云龙区乔家湖邻里中心二楼
经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2020年12月31日总资产425.3万元，净资产332.3万元，营业收入430万元，净利润-36.2万元。股东情况：徐军持股50%，徐州飞信商业管理公司持股50%关联关系：徐州汉风宴餐饮管理有限公司为公司子公司的少数股东的关联人（同一法定代表人），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
7、徐州方德食品有限公司
注册资本：2100万美元
法定代表人：张骐牧
企业性质：有限责任公司（外商投资非独资）
住 所：铜山区张集工业园
经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；乳制品生产；饮料生产；调味品生产；食品添加剂生产；食品经营（销售散装食品）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要财务数据：该公司正在建设中，截至2020年12月31日总资产4,522.1万元、净资产4,522.1万元。
股东情况：方德食品有限公司持股70.24%，维维控股有限公司持股25%，李鸿持股4.76%
关联关系：徐州方德食品有限公司为公司股东的关联人（其母公司的参股公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五款相关规定，该公司为公司关联法人。
8、江苏淮海科技城投资发展有限公司
注册资本：200,000万元法定代表人：林斌企业性质：有限责任公司住 所：徐州市泉山区软件园6号经营范围：对建筑项目、科技项目、商业项目、教育项目、创业项目、股权项目投资；土地整理、开发；基础设施建设；房地产开发、销售、租赁；商务信息咨询服务；金融信息咨询服务；园区管理服务；非金融性资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2020年12月31日总资产412,187.2万元，净资产60,847.6万元，营业收入734.8万元，净利润36.6万元。
股东情况：徐州市新盛投资控股集团有限公司持股70%，徐州市泉山区国有资产投资经营有限公司持股30%
关联关系：江苏淮海科技城投资发展有限公司为公司股东徐州市新盛投资控股集团有限公司的控股子公司，林斌先生为徐州市新盛投资控股集团有限公司的董事长，且为本公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定，该公司为公司关联法人。
（二）履约能力
公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与关联方徐州中山源昌物业管理有限公司、江苏维维新物流运营管理有限公司、徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司、江苏一鸣纸业有限公司、徐州鲁创商业管理有限公司、徐州汉风宴餐饮管理有限公司、徐州方德食品有限公司、江苏淮海科技城投资发展有限公司发生销售产品、采购原料、房屋租赁、餐饮服务等关联交易事项，预计交易总金额为1760万元。
本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市
场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增预计日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司开展正常的生产经营活动，对公司主营业务发展具有积极意义。
上述新增预计关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案二
关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
维维东北食品饮料有限公司（以下简称“东北食品”）为公司的全资子公司，其为大连商品交易所指定交割仓库。根据《大连商品交易所指定交割仓库资格管理工作办法》及《大连商品交易所指定交割仓库年审及等级评定工作办法》规定，指定交割仓库申请人注册资本或净资产不足10亿元的，应当具有担保单位出具的担保函，指定交割仓库设立或年审时担保单位应当出具有关担保材料。东北食品指定交割仓库的原担保单位为维维集团股份有限公司，现担保单位拟变更为本公司，公司拟为其大连商品交易所指定交割仓库资格提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。
一、被担保人基本情况
维维东北食品饮料有限公司
注册地点：黑龙江省绥化市经济开发区
法定代表人：李军
经营范围：粮食收购；饮料生产；粮食仓储；进出口贸易（不含国家禁止类项目）。
财务状况：截至2020年12月31日，资产总额32,540.61万元，负债总额21,507.41万元，其中银行贷款总额为0.00万元和流动负债总额21,507.41万元，资产净额11,033.20万元，营业收入13,049.61万元，净利润-102.78万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
截至2021年6月30日，资产总额35,137.57万元，负债总额23,885.53万元，其中银行贷款总额为0.00万元和流动负债总额23,885.53万元，资产净额11,252.04万元，营业收入5,296.66万元，净利润218.84万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与上市公司关系：公司全资子公司。
二、担保的主要内容
公司拟为东北食品成为大连商品交易所指定交割仓库提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保风险分析：东北食品为公司的全资控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，且东北食品企业管理规范，在开展相关业务时执行标准化程序，其经营状况良好，资信状况良好，该担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。风险防控措施：公司针对可能出现的风险进行事前、事中、事后风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险；公司成立项目组，按照决策、分析、交易、风控、交割等岗位相分离的原则，各司其职；公司开展相关业务，以保证主体业务经营为前提，杜绝一切以投机为目的的交易行为。东北食品将根据市场行情走势进行相应业务操作，当市场行情发生重大变化时，公司将相应增加或减少交割业务，业务总量难以确定，故无法预计本次担保总额。
三、董事会意见
公司为东北食品提供担保事项是综合考虑其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事会同意公司为东北公司大连商品交易所指定交割仓库资格提供担保，对其按照有关规定参与黄大豆一号期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司对外担保总额为0.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%，公司对控股子公司提供的担保总额为1000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.34%，无逾期担保。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案三
关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
自2000年至2011年期间，公司与维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）签订了四次《商标使用许可协议》，维维集团同意将其合法注册并享有的“维维”系列15项商标使用权先后授予公司独占使用，上述协议所涉商标使用费为零元，即公司无偿独占使用上述15项“维维”系列商标，商标使用许可期限与商标的有效注册期限及其续展期限相同。截至公告披露日，上述15项商标中有10项商标处于有效期限内，均包含在本次交易涉及的172项标的商标内，该10项商标为公司在主要产品品种上所使用的商标，为基础性商标，涉及的产品主要分为三大板块，分别为固体冲饮板块（主要产品为豆奶粉、麦片、芝麻糊等）、动植物蛋白饮料板块（主要产品为豆奶等）及粮食板块（主要从事粮食初加工等）；其余5项商标的有效期限已届满，已经注销，未包含在本次交易涉及的172项标的商标内。
除上述10项商标，其余162项“维维”系列商标为防御性商标，主要起保护性或防御性作用。公司与维维集团就该162项防御性商标未签署相关协议。
关于公司与维维集团签署的《商标使用许可协议》所涉15项商标（5项已经注销）具体情况如下：
2000年12月8日，公司与维维集团签订《商标使用许可合同》，合同约定公司在豆奶粉系列产品上可无偿独占使用维维集团持有的第“1420552”号“维维”商标，公司应保证使用商标的产品质量并维护商标声誉。如果由于公司使用商标不当给维维集团造成不良影响的，公司应消除影响，并承担因此而给其造成的经济损失。双方未具体约定其他终止商标许可的情形。
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2011年8月7日，公司与维维集团签订《商标使用许可协议》，协议约定允许公司或其下属企业无偿独占使用注册号为“8479718”的商标，除非维维集团终止许可，商标许可使用期限与商标的有效注册期限和其续展期限相同。公司应保证使用标的商标的商品质量并维护商标声誉，依法使用、再许可本协议项下商标。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，违约方造成守约方经济损失的，应承担赔偿责任。除双方协商修改与变更合同外，未具体约定其他终止许可的情形。
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 有效期 |
| 1 | 8479718 | 30 | 2031/8/6 |
司与股东间的商标权属关系，维护上市公司资产的完整性、独立性，公司拟受让股东维维集团所持有的“维维”系列172项商标，其中136项商标纳入本次评估范围，等待实质审查的商标19个和初审阶段的商标17个均未列入本次评估范围。根据《维维食品饮料股份有限公司拟收购资产所涉及的维维集团股份有限公司“维维”系列商标价值评估报告》（银信评报字（2021）沪第(2372号）（以下简称“《商标价值评估报告》”），经评估，在评估基准日2020年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，“维维”系列商标评估值为57,300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。本次交易价格经双方协商确定为57,300万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。维维集团持有公司15.91%的股份，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司与维维集团之间未发生过与此次交易类别相关的关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，维维集团持有公司15.91%的股份，是公司第二大股东，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、维维集团股份有限公司
统一社会信用代码：9132030013477938X6
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：徐州市维维大道300号
法定代表人：崔超
注册资本：16108.02万元人民币
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：维维控股有限公司持股65.1006%，徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司持股20%。
2、维维集团主要业务最近三年发展状况
维维集团成立于1992年，近三年其主要业务是预包装食品、乳制品批发与零售、粮食收购、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、维维集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、维维集团最近一年主要财务指标
截至2020年12月31日，维维集团资产总额为566,799.83万元，负债总额为427,281.68万元，资产净额为139,518.15万元，营业收入为483,564.34万元，净利润为55,364.27万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的为维维集团所持“维维”系列172项商标，纳入本次评估范围的商标136项，等待实质审查的商标19项和初审阶段的商标17项均未列入本次评估范围（待转让条件具备时一并转让）。本次交易类别为购买资产。上述商标明细如下：
纳入本次评估范围的商标
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第 18 页 共 38 页序号
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第 19 页 共 38 页序号
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 有效期 | 备注 |
| 23 | 7601387 | 31 | 2030/11/20 | ||
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第 21 页 共 38 页序号
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第 22 页 共 38 页序号
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第 23 页 共 38 页序号
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第 24 页 共 38 页序号
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| 113 | 1403114 | 32 | 2030/5/27 | ||
| 114 | 44418286 | 32 | 2030/11/13 | ||
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第 25 页 共 38 页序号
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 有效期 | 备注 |
| 131 | 7597648 | 19 | 2031/2/6 | ||
| 132 | 7597740 | 28 | 2031/1/6 | ||
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| 135 | TMA467；782 | 2026/12/17 | |||
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| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 申请日期 |
| 1 | 53962259 | 29 | 2021/3/2 | |
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第 26 页 共 38 页序号
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 申请日期 |
| 11 | 47345343 | 35 | 2020/6/17 | |
| 12 | 53986896 | 35 | 2021/3/2 | |
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| 15 | 47343448 | 35 | 2020/6/17 | |
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| 1 | 53976081 | 29 | 2021/3/2 | |
| 2 | 53976057 | 29 | 2021/3/2 | |
| 3 | 54197712 | 29 | 2021/3/10 | |
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第 27 页 共 38 页序号
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 申请日期 |
| 8 | 53973126 | 30 | 2021/3/2 | |
| 9 | 53959765 | 31 | 2021/3/2 | |
| 10 | 53974845 | 31 | 2021/3/2 | |
| 11 | 55155586 | 32 | 2021/4/12 | |
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| 17 | 53964195 | 33 | 2021/3/2 |
体现其实际市场价值，故不宜采用成本法测算其价值；又由于评估对象具有较强的获利能力，持有该无形资产可使企业未来经济效益持续增长，对未来收入和利润状况能够作出合理预测，符合收益法评估的有关要求，故本次评估可采用收益法。本次评估选用无形资产技术提成法对产权持有单位的无形资产进行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
n
PS＝∑KRi(1+r)-i
i=1
式中：Ps----无形资产的评估值
Ri----第i年企业的预期销售收入n----收益期限K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
2、评估假设
①、本次收益法评估中涉及的维维股份未来收入预测，是建立在无形资产收购方与产权持有单位共同确认的未来销售收入预测基础上；
②、假设评估对象所涉及维维股份在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、经营条件持续经营下去，其收益可以预测；
③、维维股份的产品价格无不可预见的重大变化；
④、收益的计算以中国会计年度为准，假设在年中发生；
⑤、无其他不可预测和不可抗力因素对维维股份的经营造成重大影响；
⑥、“维维”系列商标注册期满，到期后可以正常延期注册。
3、评估参数以及计算过程
2016至2020年度，公司使用“维维”系列商标实现的对应产品收入分别为2020年233,804.06万元、2019年231256.03万元、2018年209,465.32万元、2017年185,556.93万元、2016年176,360.09万元。具体情况如下：
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| “维维”系列商标产品收入 | 176,360.09 | 185,556.93 | 209,465.32 | 231,256.03 | 233,804.06 |
| 营业收入 | 446,359.53 | 464,654.46 | 503,291.82 | 503,916.48 | 479,881.70 |
| 占营业收入的比例 | 39.51% | 39.93% | 41.62% | 45.89% | 48.72% |
| 产品名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、固体饮料系列：收入 | 195,648.62 | 215,054.57 | 236,858.80 | 261,230.70 | 288,773.67 | 288,773.67 |
| 1、豆奶粉营业收入 | 173,250.00 | 187,369.88 | 202,640.52 | 219,155.72 | 237,016.91 | 237,016.91 |
| 销售数量（吨） | 87,500.00 | 91,875.00 | 96,468.75 | 101,292.19 | 106,356.80 | 106,356.80 |
| 平均增长率 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 平均单价 | 1.98 | 2.04 | 2.10 | 2.16 | 2.23 | 2.23 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 2、豆浆粉营业收入 | 5,920.00 | 7,317.12 | 9,043.96 | 11,178.33 | 13,816.42 | 13,816.42 |
| 销售数量（吨） | 3,700.00 | 4,440.00 | 5,328.00 | 6,393.60 | 7,672.32 | 7,672.32 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
| 平均单价 | 1.60 | 1.65 | 1.70 | 1.75 | 1.80 | 1.80 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 3、燕麦片、糊 | 15,088.00 | 18,648.77 | 23,049.88 | 28,489.65 | 35,213.21 | 35,213.21 |
| 销售数量（吨） | 9,200.00 | 11,040.00 | 13,248.00 | 15,897.60 | 19,077.12 | 19,077.12 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
| 平均单价 | 1.64 | 1.69 | 1.74 | 1.79 | 1.85 | 1.85 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 4、其他（嚼益嚼\工业粉\包装\新产品） | 1,390.62 | 1,718.81 | 2,124.44 | 2,407.00 | 2,727.13 | 2,727.13 |
第 30 页 共 38 页销售数量（吨）
| 销售数量（吨） | 158.00 | 189.60 | 227.52 | 250.27 | 275.30 | 275.30 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
| 平均单价 | 8.80 | 9.07 | 9.34 | 9.62 | 9.91 | 9.91 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 二、动植物蛋白饮料：收入 | 21,758.76 | 26,893.83 | 33,240.77 | 40,876.94 | 50,276.76 | 50,276.76 |
| 1、PET豆奶 | 11,904.00 | 14,713.34 | 18,185.69 | 22,477.52 | 27,782.21 | 27,782.21 |
| 销售数量（吨） | 18,600.00 | 22,320.00 | 26,784.00 | 32,140.80 | 38,568.96 | 38,568.96 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
| 平均单价 | 0.64 | 0.66 | 0.68 | 0.70 | 0.72 | 0.72 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 2、谷物饮料、茶饮料、速能肽等液体产品 | 2,652.00 | 3,277.87 | 4,051.45 | 4,798.94 | 5,684.35 | 5,684.35 |
| 销售数量（吨） | 5,200.00 | 6,240.00 | 7,488.00 | 8,611.20 | 9,902.88 | 9,902.88 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | |
| 平均单价 | 0.51 | 0.53 | 0.54 | 0.56 | 0.57 | 0.57 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 3、玻璃瓶豆奶 | 7,202.76 | 8,902.61 | 11,003.63 | 13,600.48 | 16,810.20 | 16,810.20 |
| 销售数量（吨） | 15,000.00 | 18,000.00 | 21,600.00 | 25,920.00 | 31,104.00 | 31,104.00 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |
| 平均单价 | 0.48 | 0.49 | 0.51 | 0.52 | 0.54 | 0.54 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 三、粮油加工系列 | 59,775.60 | 64,711.55 | 70,253.85 | 75,347.32 | 80,859.37 | 80,859.37 |
| 1、面粉 | 52,376.35 | 55,566.07 | 58,950.04 | 62,540.10 | 66,348.79 | 66,348.79 |
| 销售数量（吨） | 188,639.22 | 194,298.40 | 200,127.35 | 206,131.17 | 212,315.11 | 212,315.11 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.03 |
| 平均单价 | 0.28 | 0.29 | 0.29 | 0.30 | 0.31 | 0.31 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.03 |
| 2、米 | 3,498.70 | 4,324.39 | 5,344.94 | 6,055.82 | 6,861.24 | 6,861.24 |
| 销售数量（吨） | 8,000.00 | 9,600.00 | 11,520.00 | 12,672.00 | 13,939.20 | 13,939.20 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% | 0.10 | |
| 平均单价 | 0.44 | 0.45 | 0.46 | 0.48 | 0.49 | 0.49 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.03 |
| 3、油 | 3,900.56 | 4,821.09 | 5,958.87 | 6,751.40 | 7,649.33 | 7,649.33 |
| 销售数量（吨） | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 | 4,752.00 | 5,227.20 | 5,227.20 |
| 平均增长率 | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% | 0.10 | |
| 平均单价 | 1.30 | 1.34 | 1.38 | 1.42 | 1.46 | 1.46 |
| 平均增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.03 |
| 合计 | 277,182.98 | 306,659.94 | 340,353.43 | 377,454.96 | 419,909.79 | 419,909.79 |
（2）广告费的预测：
历史年度广告费基本上均为宣传“维维”系列商标的费用，占比情况如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一、营业收入 | 168,780.52 | 176,360.09 | 185,556.93 | 209,465.32 | 231,256.03 | 233,804.06 |
| 二、广告费 | 12,245.46 | 12,971.38 | 9,546.62 | 8,638.91 | 10,996.85 | 8,359.52 |
| 广告费/收入 | 7.26% | 7.36% | 5.14% | 4.12% | 4.76% | 3.58% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 收入 | 277,182.98 | 306,659.94 | 340,353.43 | 377,454.96 | 419,909.79 | 419,909.79 |
| 广告费 | 11,507.69 | 12,731.47 | 14,130.31 | 15,670.64 | 17,433.22 | 17,433.22 |
| 营业收入扣减广告费 | 265,675.29 | 293,928.47 | 326,223.11 | 361,784.32 | 402,476.57 | 402,476.57 |
| 对比对象 | 国投中鲁 | 香飘飘 | 承德露露 | 养元饮品 | 平均值 | |
| 股票代码 | 600962 | 603711 | 000848 | 603156 | ||
| 营运资金比重％ | 2018-12-31 | 32.96% | 11.39% | 17.86% | 33.21% | 18.69% |
| 2019-12-31 | 37.70% | 5.04% | 19.69% | 3.30% | ||
| 2020-12-31 | 36.74% | 10.25% | 22.86% | -6.74% | ||
| 有形非流动资产比重％ | 2018-12-31 | 27.60% | 14.84% | 7.49% | 2.95% | 13.70% |
| 2019-12-31 | 22.92% | 16.57% | 7.31% | 6.49% | ||
| 2020-12-31 | 19.48% | 22.05% | 7.00% | 9.71% | ||
| 无形非流动资产比重％ | 2018-12-31 | 39.44% | 73.78% | 74.64% | 63.84% | 67.61% |
| 2019-12-31 | 39.38% | 78.40% | 73.00% | 90.20% | ||
| 2020-12-31 | 43.78% | 67.70% | 70.15% | 97.03% | ||
| 对比公司名称 | 股票代码 | 年份 | 无形非流动资产在资本 | 商标在无形非流动资产中所占比重 | 商标在资本结构中所占比重 | 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA | 商标对主营业务收入的贡献 | 相应年份的主营业务收入 | 商标提成率 | 提成率平均值 |
第 32 页 共 38 页结构中所占比
例
| 结构中所占比例 | ||||||||||
| B | C | D | E | F | G=E*F | H | I=G*H | J | K=I/J | |
| 国投中鲁 | 600962 | 2018-12-31 | 39.4% | 12.00% | 4.73% | 12,058.8 | 570.7 | 96,319.1 | 0.59% | 0.36% |
| 2019-12-31 | 39.4% | 12.00% | 4.73% | 9,363.3 | 442.5 | 133,010.2 | 0.33% | |||
| 2020-12-31 | 43.8% | 12.00% | 5.25% | 3,324.4 | 174.6 | 114,753.2 | 0.15% | |||
| 香飘飘 | 603711 | 2018-12-31 | 73.8% | 12.00% | 8.85% | 43,771.8 | 3,875.3 | 325,109.0 | 1.19% | 1.24% |
| 2019-12-31 | 78.4% | 12.00% | 9.41% | 55,434.6 | 5,215.0 | 397,799.6 | 1.31% | |||
| 2020-12-31 | 67.7% | 12.00% | 8.12% | 56,274.1 | 4,571.7 | 376,085.0 | 1.22% | |||
| 承德露露 | 000848 | 2018-12-31 | 74.6% | 12.00% | 8.96% | 58,885.6 | 5,274.4 | 212,196.7 | 2.49% | 2.65% |
| 2019-12-31 | 73.0% | 12.00% | 8.76% | 66,999.2 | 5,868.9 | 225,539.4 | 2.60% | |||
| 2020-12-31 | 70.1% | 12.00% | 8.42% | 63,004.4 | 5,303.4 | 186,064.4 | 2.85% | |||
| 养元饮品 | 603156 | 2018-12-31 | 63.8% | 12.00% | 7.66% | 305,024.7 | 23,365.8 | 814,424.4 | 2.87% | 3.65% |
| 2019-12-31 | 90.2% | 12.00% | 10.82% | 286,342.1 | 30,995.0 | 745,929.1 | 4.16% | |||
| 2020-12-31 | 97.0% | 12.00% | 11.64% | 149,315.6 | 17,385.9 | 442,711.6 | 3.93% | |||
| 对比公司商标提成率平均值 | 8.11% | 1.97% |
根据《对比公司无形资产商标提成率计算表》可以得到可比公司商标在资本结构中所占比重的平均值，即为8.11%，以四家对比公司的商标无形资产贡献率的平均值1.97%为基础，根据委估商标无形资产使用单位（维维股份）的毛利率水平修正提成率。根据2018年至2020年（扣减广告费用后）毛利率作比较，对可比公司提成率进行修正，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 对比公司 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 | 平均值 |
| 销售收入 | 国投中鲁 | 96,319.06 | 133,010.15 | 114,753.22 | 114,694.15 |
| 香飘飘 | 325,108.96 | 397,799.56 | 376,084.97 | 366,331.17 | |
| 承德露露 | 212,196.66 | 225,539.41 | 186,064.37 | 207,933.48 | |
| 养元饮品 | 814,424.39 | 745,929.07 | 442,711.57 | 667,688.34 | |
| 销售成本 | 国投中鲁 | 71,250.10 | 106,426.65 | 95,393.63 | 91,023.46 |
| 香飘飘 | 193,803.15 | 233,897.88 | 239,930.67 | 222,543.90 | |
| 承德露露 | 104,490.81 | 106,870.66 | 92,799.01 | 101,386.83 | |
| 养元饮品 | 407,501.39 | 351,822.95 | 230,996.75 | 330,107.03 | |
| 销售费用-广告费 | 国投中鲁 | ||||
| 香飘飘 | 29,874.99 | 35,762.31 | 16,953.62 | 27,530.31 | |
| 承德露露 | 23,514.75 | 20,790.90 | 12,307.10 | 18,870.91 | |
| 养元饮品 | 27,938.15 | 37,693.12 | 17,524.52 | 27,718.60 | |
| 毛利率 | 国投中鲁 | 26.03% | 19.99% | 16.87% | 20.96% |
| 香飘飘 | 31.20% | 32.21% | 31.70% | 31.70% | |
| 承德露露 | 39.68% | 43.40% | 43.51% | 42.19% | |
| 养元饮品 | 46.53% | 47.78% | 43.86% | 46.06% | |
| 对比公司平均值 | 35.86% | 35.84% | 33.99% | 35.23% | |
| 维维股份 | 38.90% |
| 产品名称 | 对比公司前三期平均毛利率 | 企业前三期平均毛利率 | 毛利率差异 | 商标占全部资本结构比重平均值 | 对比公司商标提成率 | 商标提成率 |
| A | B | C=A-B | D | E | F=E-C*D | |
| 被评估商标 | 35.23% | 38.90% | -3.67% | 8.11% | 1.97% | 2.27% |
第 34 页 共 38 页对比对象
| 对比对象 | 营运资金比重(Wc) | 营运资金回报率(Rc) | 有形非流动资产比重(Wf) | 有形非流动资产回报率(Rf) | 无形非流动资产比重(Wi) | 无形非流动资产回报率(Ri) |
| 国投中鲁 | 36.74% | 3.85% | 19.48% | 4.65% | 43.78% | 15.23% |
| 香飘飘 | 10.25% | 3.85% | 22.05% | 4.65% | 67.70% | 16.80% |
| 承德露露 | 22.86% | 3.85% | 7.00% | 4.65% | 70.15% | 14.78% |
| 养元饮品 | -6.74% | 3.85% | 9.71% | 4.65% | 97.03% | 14.54% |
| 对比公司平均值 | 15.78% | 14.56% | 69.66% | 15.34% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 收入 | 265,675.29 | 293,928.47 | 326,223.11 | 361,784.32 | 402,476.57 | 402,476.57 |
| 销售提成率 | 2.27% | 2.27% | 2.27% | 2.27% | 2.27% | 2.27% |
| 销售提成额 | 6,034.07 | 6,675.76 | 7,409.25 | 8,216.92 | 9,141.13 | 9,141.13 |
| 折现率 | 15.34% | 15.34% | 15.34% | 15.34% | 15.34% | 15.34% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折线系数 | 0.9311 | 0.8073 | 0.6999 | 0.6069 | 0.5262 | 3.4303 |
| 折现值 | 5,618.54 | 5,389.40 | 5,186.08 | 4,986.55 | 4,809.70 | 31,357.27 |
| 评估值 | 57,300.00 | |||||
此项关联交易待2021年第一次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披露协议主要内容和履约安排。
四、交易标的定价情况的说明
标的商标已经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日进行评估。
截至评估基准日，产权持有人维维集团拥有“维维”系列商标共172项，其中136项已正式注册，状态有效，等待实质审查的商标19项，处于初审阶段的商标17项。处在初审阶段和等待实质审查共计36项商标因最终注册情况的不确定性，均未列入本次评估范围。上述处在审查阶段的36项商标，评估基准日没有价值（评估值为零），但考虑到未来“维维”系列商标的完整性，将正在审查阶段的上述36项在申请商标，一并纳入转让范围。
列入评估范围的共计136项商标，维维股份评估基准日经常使用的商标约10项，其余多数为防御性的注册商标（防止“山寨”产品），其价值体现在正常使用的商标价值中。由于维维股份本次对于“维维”系列商标是整体打包收购，没有对单个商标进行收入统计，本次将“维维”系列商标无形资产作为一个整体，进行收入统计和预测，将“维维”系列商标无形资产作为一个整体打包评估，总估值为57,300万元。经双方协商，本次交易以评估值57,300万元作为转让对价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
“维维”系列商标为公司开展生产、销售、宣传推广等各项日常经营活动所必需，与公司产品、品牌、形象等各方面息息相关，是公司产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但公司未拥有该系列商标的所有权。公司将通过受让维维集团旗下“维维”系列商标，从根本上解决旗下“维维”系列商标使用权和所有权分离的问题，理顺公司与股东间的商标权属关系，保证公司资产的完整性、独立性。
公司主营业务收入中，使用“维维”系列商标的产品直接贡献的收入占比较大，达40%以上，是公司营业收入中的重要组成部分。同时，公司将“维维”品牌置于战略核心地位，并将长期以“维维”品牌为引领实施品牌发展战略，以“维维”产品为抓手打造产品族群，“维维”系列商标对公司发展有着重要不可替代作用。
公司受让“维维”系列商标可以使公司有效规避潜在同业竞争问题，提高商标运营能力，增强商标使用效益，独享商标增值成果，完善公司无形资产，提升公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，自2021年年初至今，公司与关联人维维集团没有需要特别说明的历史关联交易。
七、其他说明
维维股份受让维维集团名下172项“维维”系列商标之交易系经双方协商一致作出，本次交易不构成双方任何一方违反之前已签署的《商标使用许可协议》之约定，双方签署商标转让协议且协议生效后，公司与维维集团之前签署的《商标使用许可协议》即终止。
维维集团与公司签署商标转让协议后，双方将密切合作，并采取一切必要的措施努力促使标的资产尽快完成所有必要的变更登记手续。待相关手续完成后，本次交易所涉及“维维”系列172项商标的一切权利正式转归本公司，公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利，维维集团将不再拥有使用上述商标的权利。
除本次交易涉及的172项“维维”系列商标外，维维集团还持有与公司不属于同一种或者类似商品或服务上的“维维”商标合计3项，该3项商标的核定使用商品或服务与公司不属于同一种且不类似，在业务经营上不会导致相关公众混淆，在行政审查和批准流程上也不存障碍。具体情况如下：
| 序号 | 商标注册号 | 商标图样 | 国际分类 | 有效期 | 核定使用商品或服务 |
| 1 | 55744396 | 37 | 建筑；室内装潢；机械安装、保养和修理；汽车保养和修理；运载工具清洗服务；电梯安装和修理；干洗；钟表修理；娱乐体育设备的安装和修理；建筑信息 |
| 2 | 4174424 | 37 | 2027/10/13 | 建筑信息；建筑；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；造船；照相器材修理；干洗 | |
| 3 | 4174422 | 39 | 2027/10/13 | 运输；海上运输；汽车运输；公共汽车运输；铁路运输；空中运输；停车场；货物贮存；给水；旅行社（不包括预定旅馆） |