维维食品饮料股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年九月十五日
维维食品饮料股份有限公司
二〇二〇年第四次临时股东大会会议议程
时 间：2020年9月15日14点00分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）会议主持：杨启典先生议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、审议关于拟为子公司贷款提供担保的议案
2、审议关于拟为子公司粮食收储提供担保的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案一
关于拟为子公司贷款提供担保的议案各位股东及股东授权代表：
根据子公司经营发展的需要，公司拟对维维六朝松面粉产业有限公司和江苏维维包装印务有限公司提供总额不超过人民币11,000万元的贷款担保。
一、被担保人基本情况
（一）维维六朝松面粉产业有限公司（以下简称“维维六朝松”）注册地点：徐州市铜山区张集镇工业园法定代表人：杨启典经营范围：面粉生产加工；粮食收购；农产品销售；厂房租赁；装卸服务；预包装食品、散装食品销售；橡胶及橡胶制品、化工产品及原料(危险品除外)、金属材料、油脂销售，仓储服务，国内道路普通货物运输，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
财务状况：截至 2019年 12月31日，资产总额73,478.79万元、负债总额72,103.15万元（其中流动负债总额 72,103.15 万元）、净资产1,375.64万元、营业收入55,617.30万元、净利润-631.51万元；截至 2020年6月30日，资产总额72,594.26万元、负债总额61,704.21万元（其中流动负债总额61,704.21万元）、净资产10,890.06万元、 营业收入31,232.54万元、净利润9,514.42万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司的全资子公司维维创新投资有限公司持有维维六朝松91.81%股权。
（二）江苏维维包装印务有限公司（以下简称“维维包装”）
注册地点：徐州市铜山区张集镇
法定代表人：杨启典
经营范围：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。纸箱、纸板、包装制品加工、销售。（涉及审批的除外）；
财务状况：截至 2019年 12月31日，资产总额2,129.24万元、负债总额-369.85万元（其中流动负债总额-369.85 万元）、净资产2,499.09万元、 营业收入4,459.14万元、净利润294.26万元；截至 2020年6月30日，资产总额3,777.86万元、负债总额1,169.35万元（其中流动负债总额1,169.35万元）、净资产2,608.51万元、 营业收入1,625.22万元、净利润109.42万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
(一)维维六朝松面粉产业有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
(二)江苏维维包装印务有限公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币1,000万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、董事会意见
公司对上述子公司提供担保事项是综合考虑各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事会同意公司拟为上述子公司提供总金额不超过人民币11,000万元担保，并拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年6月30日，公司为子公司银行贷款担保人民币31,500万元，无逾期担保。
本议案须经股东大会批准，有效期为自股东大会批准之日起36个月。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案二
关于拟为子公司粮食收储提供担保的议案各位股东及股东授权代表：
维维粮油（正阳）有限公司是维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的全资子公司，现拥有18万吨标准粮食仓库，可从事小麦、稻谷等粮食的收储业务，为河南省粮食最低收购价收储库点。根据中储粮豫[2019]101号文件规定：非国有粮食企业作为委托收储库点要提供不低于预计收购粮食数量之价值的合法有效资产抵押担保或第三方提供抵押担保。该公司拟收购10万吨小麦（价值约为24,000万元），8万吨稻谷（价值约为24,000万元），需用维维股份及其子公司等公司的土地、房产等进行抵押为其粮食收储进行担保，协议尚未签署，被担保人为维维粮油（正阳）有限公司，债权人为中央储备粮新蔡直属库,担保资产评估值为436,265,388.00元，担保总金额为436,265,388.00元，按实际粮食收购量分期分批进行担保。
根据子公司经营发展的需要，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟为子公司粮食收储提供担保的议案》，本担保事项须经股东大会批准。
一、被担保人基本情况
（一）维维粮油（正阳）有限公司
注册地点：河南省正阳县维维大道一号
法定代表人：刘军林
经营范围：粮油、花生食品、饮品、饲料、蛋白粉生产销售；粮油收购、粮食、油料及粮油成品的仓储、储运、进出口业务。
财务状况：2019年12月份财务报表情况如下：资产总额19,771.37万元，负债总额20,257.68万 元，其中银行贷款总额为1,000万元和流动负债总额20,257.68万元，资产净额-486.32万元，营业收入6,218.18万元，净利润-515.36万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
2020年6月份财务报表情况如下：资产总额20,608.03万元，负债总额
21,026.6万元，其中银行贷款总额为0元和流动负债总额21,026.6万元，资产净额-418.57万元，营业收入2,760.04万元，净利润67.74万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与上市公司关系：公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
担保的方式为抵押担保，期限为36个月，担保金额根据实际入库的粮食数量确定。抵押资产明细详见附件，上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
三、董事会意见
董事会认为：维维粮油（正阳）有限公司是维维股份全资子公司，该项担保是其开展粮食收储业务所必需的条件，对应的担保物为粮权，其员工队伍有着丰富的粮食收储经验，具有较高的管理水平，其保管的粮食灭失的可能性极小，因此担保存在的风险就极小，上述抵押担保实现后，维维粮油（正阳）有限公司可正常开展粮食收储业务，每年每吨粮食向中储粮收取保管费66元，入库费20元，出库费20元，为公司带来稳定的收益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元。
该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司2020年第四次临时股东大会审议。