维维食品饮料股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年八月二十一日
维维食品饮料股份有限公司
二〇二〇年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2020年8月21日14点00分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）会议主持：杨启典先生议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、审议关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%股份的议案
2、审议关于子公司济南维维农牧发展有限公司厂区被征收的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案一
关于拟转让公司所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%股份的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司总体战略规划，为进一步聚焦主业，公司拟转让所持有的湖北枝江酒业股份有限公司71%的股份。转让方为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”），现持有湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）71%的股份；受让方为江苏综艺控股有限公司（以下简称“江苏综艺”），标的公司为湖北枝江酒业股份有限公司，公司拟将上述71%的股份以46,150.00万元的对价转让给江苏综艺，交易完成后公司不再持有枝江酒业股份。
一、上述71%的股份由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第0988号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值22,234.43万元增值42,626.60万元，增值率191.71%。经过双方协商确定股东全部权益价值为650,000,000.00元，较评估价值溢价1,389,700.00元，溢价率为0.21%，公司对应71%股份的价格为46,150.00万元。
二、本次交易的相关议案已经第七届董事会第二十四次会议审议，全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则；该次交易
是公司发展战略的需要，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
三、交易方的基本情况
公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、受让方基本情况如下：
公司名称：江苏综艺控股有限公司
统一社会信用代码：91320612331077926A
类型：有限责任公司
住所：南通高新区世纪大道170号
法定代表人：昝圣达
注册资本：10000万元人民币
经营范围：实业投资；投资项目管理；财务咨询服务；机械设备、电子设备的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏综艺控股有限公司的实际控制人为昝圣达先生，昝圣达先生持有其72%的股份。
2、江苏综艺控股有限公司近三年主要从事实业投资、投资项目管理等业务。
3、江苏综艺控股有限公司与公司不存在关联关系。
4、最近一年主要财务指标（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 157,719.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,099.28 |
| 营业收入 | 26,974.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,346.40 |
四、交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、交易标的为湖北枝江酒业股份有限公司71%股份。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、上述71%的股份，由公司分两次购入，第一次于2009年10月16日收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有的枝江酒业
51.00%的股份，即40,800,000 股，股份转让对价为348,024,000.00元；第二次于2013年8月31日收购蒋红星、曹生武、谭崇尧和薛传全所持有枝江股份20.00%的股份，即15,999,844股的股份，占枝江股份股本总额的20%，股份转让对价为239,997,660.00元。
4、本次交易经有证券期货从业资格的立信会计师事务所审计，出具了信会师报字[2020] 第ZA15239号审计报告，枝江酒业2019年合并报表的主要财务指标如下：资产总额为1,084,796,087.84元，负债总额为847,385,028.48元，资产净额为237,411,059.36元，营业收入为438,391,890.33元，净利润为-28,037,233.35元；2020年3月31日合并报表的主要财务指标如下：资产总额为975,691,114.31元，负债总额为753,346,784.15元，资产净额为222,344,330.16元，营业收入为66,834,070.84元，净利润为-15,066,729.20元。
5、交易标的公司基本情况如下：
名 称：湖北枝江酒业股份有限公司统一社会信用代码：91420500182661212G类 型：有限责任公司住 所：枝江市马家店迎宾大道西段法定代表人：张春雷注册资本：8000万元整成立日期：2001年7月5日营业期限：2001年7月5日至2031年7月4日经营范围：白酒、其他酒（配制酒）、保健食品生产、销售；纸箱及包装品生产、销售；酒类进出口；饲料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股份结构如下：
| 投资者名称 | 投入资本（万元） | 投资比例 |
| 维维食品饮料股份有限公司 | 5,679.98 | 71.00% |
| 枝江市金润源建设投资开发有限公司 | 1,520.02 | 19.00% |
| 徐州正禾食品饮料有限公司 | 800.00 | 10.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00％ |
（二）交易标的评估情况
本次交易由具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2020）沪第0988号《维维食品饮料股份有限公司拟股份转让所涉及的湖北枝江酒业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经采用资产基础法评估结果，在评估基准日2020年3月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，股东全部权益价值评估值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整），相比合并报表股东全部权益价值22,234.43万元增值42,626.60万元，增值率191.71%。
本次评估报告采用的评估方法为资产基础法、收益法，评估结论如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2020年3月31日，湖北枝江酒业股份有限公司经审计后的总资产价值99,334.22万元，总负债91,984.73万元，所有者权益价值7,349.48万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值155,862.61万元，总负债91,001.58万元，股东全部权益价值64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整）。
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 67,375.89 | 69,207.69 | 1,831.80 | 2.72 |
| 非流动资产 | 31,958.33 | 86,654.92 | 54,696.59 | 171.15 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 7,038.71 | 29,092.04 | 22,053.33 | 313.31 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 19,533.07 | 30,872.41 | 11,339.34 | 58.05 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 |
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 5,386.55 | 26,690.47 | 21,303.92 | 395.50 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 99,334.22 | 155,862.61 | 56,528.39 | 56.91 |
| 流动负债 | 90,673.86 | 90,673.86 | ||
| 非流动负债 | 1,310.87 | 327.72 | -983.15 | -75.00 |
| 负债总计 | 91,984.73 | 91,001.58 | -983.15 | -1.07 |
| 所有者权益（或股东权益） | 7,349.48 | 64,861.03 | 57,511.55 | 782.53 |
评估结论的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
在评估基准日2020年3月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，合并报表账面所有者权益为22,234.43万元，收益法评估值为52,400.00万元（人民币大写：伍亿贰仟肆佰万元整）。
3、评估结论选择
经采用两种方法评估，收益法评估结果低于资产基础法，资产基础法的评估值为64,861.03万元，收益法的评估值为52,400.00万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户资源、生产经营管理水平、资产效用等因素，且收益法是基于对企业未来盈利能力的预测。
因收益法主观判断的因素较多，经营性资产利用效率不高，导致收益法的评估结果与资产基础法的评估结果存在差异。我们认为资产基础法的评估结果是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，更接近企业的真实价值。综上考虑，本次评估采用资产基础法的结论，枝江酒业股东全部权益价值为64,861.03万元（人民币大写：陆亿肆仟捌佰陆拾壹万零叁佰元整）。
（三）交易标的定价情况
本次交易参照评估结果，经过双方友好协商确定枝江酒业股东全部权益价值
为650,000,000.00元，较评估价值溢价1,389,700.00元，溢价率为0.21%，公司对应71%股份的价格为46,150.00万元。因此定价是公平合理的。
五、股份转让合同的主要内容
股份转让合同尚未签订。
六、涉及转让股份的其他安排
本次股份转让不涉及人员安置，取得的股份转让款主要用于补充公司流动资金，更好地聚焦主业发展。
七、本次股份转让的目的和对公司的影响
本次股份转让是公司为进一步聚焦主业的总体战略规划安排，交易完成后公司将产生股份转让收益117,373,482.37 元，增加上市公司净利润117,373,482.37 元，最终须以年度会计师审计确认后的结果为准。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司2020年第三次临时股东大会议案二
关于子公司济南维维农牧发展有限公司
厂区被征收的议案
各位股东及股东授权代表：
根据济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道总体规划要求，济南维维农牧发展有限公司厂区需拆迁征收。
一、上述土地及附属设施由具有证券期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2020】第B05-0015号《资产评估报告》，评估基准日为2020年4月30日，济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施在评估基准日账面价值为1,107.38万元，采用成本法评估价值为3,872.53万元，评估增值额为2,765.15万元，增值率249.70%。本次交易参照评估价值，经过双方协商确定征收补偿共计41,682,942.00元，较评估价值溢价2,957,642.00元，溢价率为7.64%。
二、本次交易的相关议案已经第七届董事会第二十四次会议审议，全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。独立董事发表了独立意见，认为：本次交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则；该次交易是公司发展战略的需要，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。
三、公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方的情况如下：
1、被征收方：
名 称：济南维维农牧发展有限公司
统一社会信用代码：91370112664882843B类 型：有限责任公司住 所：济南市历城区遥墙镇李牌村东小杜家村北法定代表人：崔桂民注册资本：500.00万元整成立日期：2007年11月20日经营范围：畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、征收方：济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道办事处。
四、交易标的基本情况
本次征收的是济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施。评估范围为济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施，包括房屋建（构）筑物、树木、机器设备等。上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。上述房产及附属设施由具有证券期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字【2020】第B05-0015号《资产评估报告》，评估基准日为2020年4月30日，济南维维农牧发展有限公司持有的房产及附属设施在评估基准日账面价值为1,107.38万元，采用成本法评估价值为3,872.53万元，评估增值额为2,765.15万元，增值率249.70%。本次交易参照评估价值，经过双方协商确定征收补偿共计41,682,942.00元，较评估价值溢价2,957,642.00元，溢价率为7.64% 。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法。成本法亦称重置成本法，是指按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定被评估资产价值的一种方法。
五、涉及本次征收的其他安排
本次土地征收不涉及人员安置等情况。
六、本次征收的目的和对公司的影响
本次土地征收是根据济南高新技术开发区管理委员会遥墙街道总体规划要求
做出的，本次交易完成后济南维维农牧发展有限公司将产生资产处置收益21,987,900.06 元，增加上市公司净利润 21,987,900.06 元。该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2020年第三次临时股东大会审议。