维维食品饮料股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二〇年一月十七日
维维食品饮料股份有限公司二○二〇年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2020年1月17日 14点00 分地 点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）会议主持：杨启典先生议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区被征收的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案一
关于子公司维维六朝松面粉产业有限公司
下淀厂区被征收的议案各位股东及股东授权代表：
接徐州市鼓楼区人民政府通知，根据《徐州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《徐州市土地利用总体规划（2006—2020年）》、《徐州市城乡总体规划（2007—2020年）》以及《鼓楼区2019年度国民经济和社会发展年度计划》的要求，依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》的规定，徐州市鼓楼区人民政府决定对下淀六朝松面粉厂地块改造项目范围内的房屋实施征收，详见徐州市鼓楼区人民政府房屋征收决定公告（徐鼓政征字[2019]第07号）。
（一）上述土地、设备及地面附着物等由江苏中远土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具了苏中远房估字[2019]第25号《房地产征收估价报告》，评估基准日为2019年12月28日，房地产、附属物及设备的评估总价值为141,991,473.00元，大写人民币壹亿肆仟壹佰玖拾玖万壹仟肆佰柒拾叁元整。经过双方协商确定征收补偿共150,000,000.00元，较评估价值溢价8,008,527.00元，溢价率为5.64%。
（二）本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过并经2020年第一次临时股东大会批准后方可生效。
（三）、公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方的情况如下：
1、转让方情况如下：
名 称：维维六朝松面粉产业有限公司
统一社会信用代码：913203007293151118
类 型：有限责任公司
住 所：徐州市铜山区张集镇工业园区法定代表人：杨启典注册资本：6000万元整成立日期：2001年7月5日营业期限：2001年7月5日至2031年7月4日经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、征收方：徐州市鼓楼区住房和城乡建设局
（四）、交易标的基本情况
1、本次估价对象为维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区所属工业用途房地产、设备及地面附属物。
2、上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、维维六朝松面粉产业有限公司下淀厂区土地、设备及地面附着物等账面净值为2,608万元，其中土地净值为1,045万元、房屋及设备净值为1,563万元。根据政府征收的相关要求，上述资产由江苏中远土地房地产资产评估测绘咨询有限公司出具了苏中远房估字[2019]第25号《房地产征收估价报告》，评估基准日为2019年12月28日，房地产、附属物及设备的评估总价值为141,991,473.00元，大写人民币壹亿肆仟壹佰玖拾玖万壹仟肆佰柒拾叁元整。经过双方协商确定征收补偿共150,000,000.00元，较评估价值溢价8,008,527.00元，溢价率为
5.64%。具体明细详见下表：
| 序号 | 项目 | 标准 | 总价（元） | 备注 |
| 1 | 有证建筑物 | / | 69618101 | 建筑总面积为45491.18 m2，详见评估报告附件1 |
| 自建建筑物 | 21091579 | |||
| 合计 | 90709680 |
| 2 | 土地 | 450元/m2 | 32760378 | 土地面积为72800.84m2 |
| 3 | 附属物 | / | 9488155 | 详见评估报告附件1 |
4、采用的评估方法如下：
（1）、房产、设备部分评估采用了成本法
成本法适用于那些既无收益又很少发生交易的房地产，估价对象用途为工业用途房地产、设备及地面附属物，为已建成使用的房地产，房地产、设备及地面附属物价值与成本关联性强，房地产开发成本和设备、附属物重新购建成本能准确反映的实际市场价值，因此适宜采用成本法进行评估。成本法估价的公式为：
房地产价值＝建筑物价值+国有土地使用权价值
本次估价首先采用重置成本法计算建筑物价值，然后采用市场比较法和基准地价系数修正法计算国有出让土地使用权价值，最后加总得到估价对象房地产价值。
建筑物价值＝完全重置价×年期修正系数×层高修正系数×成新率
（2）、土地部分采用了市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算估价对象宗地客观合理价格的方法。根据估价委托人提供和估价人员收集的资料，估价对象宗地区域位于徐州市鼓楼区下淀路，宗地所在同一供需圈和相似供需圈内相同用途和相似用途开发用地挂牌、拍卖案例较多，故可采用市场比较法评估估价对象宗地地价。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V----估价宗地价格;
VB----可比实例价格;
A----估价对象宗地交易情况指数/可比实例交易情况指数;
B----估价对象宗地估价期日地价指数/可比实例交易期日地价指数;
C----估价对象宗地区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数;
D----估价对象宗地个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数;
基准地价系数修正法
徐州市国土资源局于2017年完成了徐州市区土地定级估价工作，其主要成果有《徐州市市区地价动态监测与基准地价更新技术报告（2017年度）》（下简称《报
告》）和2017年相关土地定级估价图件，基准日为2018年1月1日，距估价期日时间较近，根据土地定级估价图件，估价对象位于徐州市工业用地一级地，故适宜采用基准地价系数修正法评估。基准地价修正系数的公式为：
土地价格=估价对象宗地所在区域的级别基准地价×期日修正系数×综合修正系数×年期修正系数±开发水平差异修正。
（五）、涉及土地征收的其他安排
本次土地征收不涉及人员安置等情况。
（六）、土地征收的目的和对公司的影响
本次土地征收是根据徐州市城市规划建设需要，交易完成后子公司维维六朝松面粉产业有限公司将产生资产处置收益9,294.00万元，增加上市公司净利润8,532.82万元。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2020年第一次临时股东大会审议。