蓝星安迪苏股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年，作为蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股、股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2019年度的工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事为宋立新女士、丁远先生和Jean Falgoux 先生。
各独立董事的基本情况如下:
宋立新女士：生于1967年，工商管理硕士。1989年7月毕业于中国人民大学新闻系，获法学学士学位；2006年毕业于清华大学经管学院，获工商管理硕士学位。1998年10月获新闻专业主任编辑职称。自一九九七年起担任《英才》杂志社总编辑,及后担任《英才》杂志社社长一职至今,在文化和财经领域拥有二十余年的丰富经验。于二零零一年创办“中国年度管理大会”,至今大会已连续举办十余届。于2015年开始担任公司董事会独立董事，并担任薪酬委员会主席。
丁远先生：生于1969年，法国国籍。丁先生于2000年5月毕业于法国波尔多第四大学企业管理学院，获管理学哲学博士学位。丁先生在财务会计、财务报表分析、企业管治及合并与收购的教学及研究方面拥有逾十年经验。自1999年9月至2006年9月，丁先生在法国巴黎HEC管理学院担任会计与管理控制系的终身教授；自2006年9月以来，加入中欧国际工商学院，目前担任法国凯辉会计学教席教授、副院长兼教务长；自2013年7月以来，担任朗诗绿色地产有限公司（于香港联交所上市，证券代码：
106）独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员；自2016年12月以来，担任敏华控股有限公司（于香港联交所上市，证券代码：1999）独立非执行董事、薪酬委员会主席、以及提名委员会及审核委员会成员；目前担任JaccarHoldings（一家私人投资公司）董事；自2008年6月至2011年6月，担任安徽古井贡酒股份有限公司（于深圳证券交易所上市，证券代码：000596）独立董事及审核委员会主席；自2008年6月至2014年6月，担任TCL集团股份有限公司（于深圳证券交易所上市，证券代码：000100）独立董事及审核委员会主席，自2012年3月至今，担任红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事。自2011年7月至2015年6月，担任MagIndustries Corp.（于多伦多证券交易所上市，证券代码：MAA）董事及审核委员会主席。于2018年被选举为公司第七届董事会独立董事，并担任审计委员会主席。
Jean Falgoux先生：生于1952年，法国国籍。法国农业科学研究院实习，拥有农业工程师职称，统计学硕士学位和工商管理硕士学位。有着40年丰富的国际化行业运作经验，主要集中于动物饲料添加剂、动物保健，农作物保护，食品添加以及医药等行业。历任罗赛洛（法国）销售经理、赫斯特罗素优克福动物保健和饲料添加事业部高级副总裁及董事会成员、味之素法国公司的董事长和首席执行官、味之素欧洲区副总裁及各家欧洲子公司的主席或执行董事。现任多家创始公司（股权/私募投资）的非执行董事。于2015年开始担任公司董事会独立董事，并担任提名委员会主席。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会情况
本年度公司共召开董事会会议6 次(其中以现场结合通讯方式召开并表决的会议4次) ；并分别召开了董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议5次，战略委员会会议3次；召开股东大会3次。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 出席专门委员会 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席专门委员会的次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 宋立新 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 5 | 2 |
| 丁远 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 11 | 0 |
| Jean Falgoux | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 14 | 3 |
2. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
在2019年度参与公司编制定期报告过程中，我们通过出席公司会议、与公司管理层进行深入交流，及时熟悉掌握公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，促进了公司内部管理工作的规范运行。
公司管理层高度重视与我们的沟通，能定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 重大投资情况
对公司计划开展的重大项目，独立董事向公司了解并购标的相关信息，公司做出决定的原因，从专业角度进行判断并发表意见，切实保护公司股东，特别是中小投资者的利益。对正在进行中的重大投资项目，独立董事也进行了持续关注，保护广大投资者的权益。
2. 关联交易情况
对公司2019年度日常关联交易事项发表的独立意见：经独立董事核查，公司管理层在日常经营活动中能认真执行公司章程，2019年度日常关联交易做到遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，保证了关联交易的公平、公正、公开。因此，2019年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
对公司2019年度重大关联交易事项发表的独立意见：在独立、客观判断原则基础上，经核查，公司2019年收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项，符合上市公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
3. 对外担保及资金占用情况
对2019年度公司当期对外担保情况发表的独立意见:公司在本年度不存在对外担保，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4. 高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员2019年薪酬符合公司董事会批准的高管薪酬政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
5. 聘任或者更换会计师事务所的情况
通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。
6. 现金分红及其他投资者回报情况
对公司利润分配计划发表专业意见：公司利润分配的议案在综合分析经营环境、资本需求、资金成本、外部融资环境、中小股东利益和监管政策等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来的发展、盈利规模、投资资金需求等情况，既满足了公司自身发展需要，也对投资者做出了积极回报。
公司2019年的两次分红，现均已成功实施，切实提高了投资者回报率。
7. 公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东严格遵守各项承诺，未发现违背承诺事项的情形。
8. 信息披露的执行情况
本年度公司严格按照《中华人氏共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，做到了及时、有效、真实、准确地公开公司信息，切实维护了投资者利益。
9. 内部控制的执行情况
独立董事多次听取管理层对于内部控制进度的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。2019年度公司继续完善、健全公司的内部控制体系，并且能够有效执行，未发生违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。
10. 董事会及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会全年召开6 次会议，审议通过了公司2018年年度报告、日常关联交易、重大关联交易、重大投资等事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计委员会主要开展的工作包括：审议2018年度财务报告、听取审计机构对2019 年度审计计划的报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作等；公司战略委员会主要是听取管理层提出的，关于未来商业计划、重大投资项目的议案并提
出自己的建议；公司薪酬与考核委员会的主要工作是评估并批准公司考核薪酬政策的更新和执行。
11. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
2019年度，公司日常经营规范，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公平、公正、公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2020年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。