证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-032号
安琪酵母股份有限公司关于变更股份总数、注册资本及经营范围
并修改《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改<公司章程>有关条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
一、变更公司股份总数及注册资本
2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 》。根据回购议案，公司将回购注销杨子忠、陈佳、耿震、张九洋、许林、迟尧丰、杨权、何新章、郑婧婧持有的尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，
公司股份总数相应减少82,500股。公司注册资本将由868,752,279元变更至868,669,779元，总股本相应由868,752,279股变更为868,669,779股。
二、修改公司经营范围
结合公司实际经营需求，考虑到公司饲料生产、研究院开展研发、生产和销售体外诊断试剂及原料活动需求，拟增加经营范围，在许可项目中增加“饲料生产、第二类医疗器械生产”，一般项目中增加“第一类医疗器械生产”。
三、修改《公司章程》有关条款具体内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币868,752,279元。 | 第六条 公司注册资本为人民币868,669,779元。 |
| 第十七条 经依法登记，公司的经营范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；危险化学品经营；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和技术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 | 第十七条 经依法登记，公司的经营范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；危险化学品经营；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第二类医疗器械生产；检验检测服务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和技术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售； |
| 品销售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十三条 公司股份总数为868,752,279股，全部为人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为868,669,779股，全部为人民币普通股。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 | 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 |
| 数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内，且绝对金额在 8000 万元人民币以内； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内，且绝对金额在500万元人民币以内； （四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的 5% 以内, 且绝对金额在10,000 万元人民币以内； （五）经批准的单个项目实际投资金额（以合同金额）超过批准金额 20%以上的，需重新提交董事会审议；项目实际投资金额超过董事会审批权限的需提交股东大会审议。 （六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含 30 万元）-300 万元（不含 300 万元）人民币以内，与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不含 300 万元）-3000 万元人民币（不含 3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含 5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。 （七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过前款规定的任一标准的，应提交股东大会审批。 （八）在股东大会职责范围内，股东大会可以以决议的形式就本章程第五十二条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授与董事会代为行使。 （九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。 | 数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内，且绝对金额在 8000 万元人民币以内； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内，且绝对金额在 500万元人民币以内； （四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的 5% 以内, 且绝对金额在10,000 万元人民币以内； （五）经批准的单个项目实际投资金额（以合同金额）超过批准金额 20%以上的，需重新提交董事会审议；项目实际投资金额超过董事会审批权限的需提交股东大会审议。 （六)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东大会审议。 公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。 （七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过前款规定的任一标准的，应提交股东大会审批。 （八）在股东大会职责范围内，股东大会可以以决议的形式就本章程第 |
| 五十二条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他事项，授与董事会代为行使。 （九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。 | |
| 第一百三十六条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 （二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 （三）公司不得为非法人单位或个人提供担保。 （四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。 （五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 （十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告； 1．被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2．被担保人出现破产、清算及其 | 第一百三十六条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 （二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （三）公司不得为非法人单位或个人提供担保。 （四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 （十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告； 1．被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； |
| 他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 2．被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1．结合所处行业特点、发展阶段 | 第一百九十条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的预计用途及收益情况； |
| 和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3．董事会会议的审议和表决情况； 4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （三) 公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和 | 3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （三) 公司实行持续、稳定的利润分配政策。董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。 当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配： 1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2．资产负债率高于70%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 |
| 交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。 （六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。 （六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定。 （七）删除。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 |
| （七）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （九）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求，公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真：0717-6369865 邮箱：gaolu@angelyeast.com 网站：www.angelyeast.com | 完备，未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求，公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真：0717-6369865 邮箱：gaolu@angelyeast.com 网站：www.angelyeast.com |
除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年3月19日