安琪酵母股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年8月15日
安琪酵母股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022年8月15日
● 现场会议时间：2022年8月15日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年8月15日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年8月15日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案；
2.调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；
3.赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目的议案；
4.变更普洱公司年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目实施方案的议案；
5.投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目的议案；
6.调整公司2022年度日常关联交易预计的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料目录
1.回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 ......... 5
2.调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ... 10
3.赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制
造项目的议案 ...... 15
4.变更普洱公司年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目实施方案的议案 ...... 19
5.投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目的议案 .. 256.调整公司2022年度日常关联交易预计的议案 ........... 31
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票于2021年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2022年4月26日完成首次部分限制性股票回购注销。自2022年1月1日至2022年7月4日，公司共有31名激励对象发生异动，需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐辉祥、张忠财等6人辞职，朱斌因客观原因与公司协商解除劳动合同，朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊鹤、成剑、许勇、史富勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘金波、彭江宜、罗强、魏可锋、周启权、王文辉、张涛等23人发生工作调动，蔡华通过公司职工代表大会选举，当选公司第九届监事会职工监事，上述共31人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：
“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。”
因此，公司需对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计376,000股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的4.282%，占本次回购注销前公司总股本的0.043%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除
息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，首次授予后，公司分别于2021年6月29日、2022年5月13日完成了2020年度、2021年度权益分派，回购价格由目前的24.30元/股调整为23.30527元/股
（24.30-0.49473-0.5）。
覃猛、郑乐军、王辉、钟金霞、唐辉祥、张忠财等6人辞职，审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为45.09元/股，高于23.30527元/股，故回购价格为23.30527元/股。
朱银宏、向娅妮、杨光明、王维、周斌、牟勇、付俊鹤、成剑、许勇、史富勇、刘灊、孔亮、张媛媛、袁海涛、胡亚婷、王文胜、潘金波、彭江宜、罗强、魏可锋、周启权、王文辉、张涛等23人发生工作调动，朱斌因客观原因与公司协商解除劳动合同，蔡华当选公司监事，因此回购价格为
23.30527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币8,762,781.52元（不含同期银行存款利息）。
二、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,344,879股变更为868,968,879股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 824,080,943 | 94.79 | - | 824,080,943 | 94.83 |
| 有限售条件股份 | 45,263,936 | 5.21 | -376,000 | 44,887,936 | 5.17 |
| 合计 | 869,344,879 | 100 | -376,000 | 868,968,879 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
调整2022年度为控股子公司提供担保额度
预计的议案
根据安琪酵母股份有限公司（简称：公司）及控股子公司实际经营需要，拟对此前审议的2022年度为控股子公司银行贷款提供担保预计事项进行调整，具体情况如下：
一、调整前2022年度担保额度预计情况
2022年3月25日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《2022年度为控股子公司提供担保预计的议案》，内容详见上海证券交易所网站“临2022-032号”和“临2022-044号”公告。2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度不超过28亿元，其中对资产负债率低于70%的8家子公司提供担保额度不超过16亿元，对资产负债率高于70%的6家子公司提供担保额度不超过12亿元。授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在各类别预计额度范围内进行担保调整。授权期限为2021年度股东大会通过之日起12个月内。
二、2022年度担保额度预计调整情况
根据公司及控股子公司实际经营需要，拟对2022年度为控股子公司提供担保额度预计事项做出调整，调整对控股子公司安琪酵母（普洱）有限公司提供担保额度至1.5亿元，新增对全资子公司安琪酵母（湖北自贸区）有限公司提供担
保额度1亿元。除上述担保额度调整外，其余相关担保内容无变化，担保额度授权期限无变化。
调整后公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度总额为不超过人民币28.5亿元，其中对资产负债率低于70%的9家子公司提供担保额度不超过16.5亿元，对资产负债率高于70%的6家子公司提供担保额度不超过12亿元。调整的担保额度预计明细如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度
| 序号 | 公司类型 | 公司名称 | 调整前 拟提供担保额度 | 调整后 拟提供担保额度 |
| 1 | 控股子公司 | 安琪酵母（柳州）有限公司 | 人民币2亿元 | 人民币2亿元 |
| 2 | 控股子公司 | 安琪酵母（德宏）有限公司 | 人民币2亿元 | 人民币2亿元 |
| 3 | 控股子公司 | 安琪酵母（崇左）有限公司 | 人民币1亿元 | 人民币1亿元 |
| 4 | 控股子公司 | 安琪酵母（普洱）有限公司 | 人民币2亿元 | 人民币1.5亿元 |
| 5 | 控股子公司 | 安琪酵母（埃及）有限公司 | 折合人民币 5亿元 | 折合人民币 5亿元 |
| 6 | 控股孙公司 | 可克达拉安琪酵母有限公司 | 人民币2亿元 | 人民币2亿元 |
| 7 | 全资子公司 | 安琪酵母（滨州）有限公司 | 人民币1亿元 | 人民币1亿元 |
| 8 | 全资子公司 | 安琪酶制剂（宜昌）有限公司 | 人民币1亿元 | 人民币1亿元 |
| 9 | 全资子公司 | 安琪酵母（湖北自贸区）有限公司 | 无 | 人民币1亿元 |
| 额度 | 16亿元 | 16.5亿元 | ||
（二）资产负债率高于70%的子公司担保额度
| 序号 | 公司类型 | 公司名称 | 调整前 拟提供担保额度 | 调整后 拟提供担保额度 |
| 1 | 控股子公司 | 安琪酵母（俄罗斯）有限公司 | 折合人民币 3亿元 | 折合人民币 3亿元 |
| 2 | 全资子公司 | 安琪酵母（香港）有限公司 | 折合人民币 2亿元 | 折合人民币 2亿元 |
| 3 | 全资子公司 | 安琪酵母(宜昌)有限公司 | 人民币2亿元 | 人民币2亿元 |
| 4 | 全资子公司 | 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 人民币1.5亿元 | 人民币1.5亿元 |
| 5 | 控股子公司 | 安琪酵母（济宁）有限公司 | 人民币1亿元 | 人民币1亿元 |
| 6 | 控股孙公司 | 安琪（香港）财资管理有限公司 | 人民币2.5亿元 | 人民币2.5亿元 |
| 额度 | 12亿元 | 12亿元 | ||
三、本次新增的被担保方基本信息
1.公司名称：安琪酵母（湖北自贸区）有限公司
2.法人代表：刘劲松
3.注册资本：5000万元人民币
4.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区峡州大道488号宜昌综合保税区C4厂房
5.经营范围：食品生产；调味品生产；饮料生产；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；检验检测服务；代理记账；保税仓库经营；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食
品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用化学产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；食用农产品批发；体育用品及器材零售；渔具销售；户外用品销售；家居用品销售；家用电器销售；母婴用品销售；日用百货销售；玩具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；国内贸易代理；供应链管理服务；体育用品及器材批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6.与本公司的关系：全资子公司
7.财务状况：截至2022年3月31日，资产总额3400.24万元、负债总额1923.77万元、流动负债总额1670.98万元、净资产1476.48万元、营业收入1026.62万元、净利润-217.78万元（以上数据未经审计）。
四、担保协议的主要内容
本次担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符
合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
2022年1月1日至2022年7月13日，公司担保发生额合计为人民币2.5亿元。截至2022年7月13日，公司累计对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币2.5亿元、美元1,485.71万元，担保总额占公司2021年度经审计净资产比例的5.09%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物
发酵饲料绿色制造项目的议案
为大力发展安琪酵母股份有限公司（简称：公司）生物农业板块业务，探索新业务增长点，公司拟设立安琪酵母（铁岭）有限公司（简称：铁岭公司）并实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目，具体情况如下：
一、背景概况
近年来，“人畜争粮”问题被高度关注，国家开始重视蛋白短缺问题，鼓励开发各类非常规人用粮形式的蛋白饲料。公开资料显示我国饲料工业每年对蛋白饲料原料的需求在7000万吨以上，绝大部分依赖进口，供应一直处于紧平衡状态，随着目前国际形势的变化，未来大概率会出现供应缺口。酵母培养物类产品作为一种功能性的蛋白饲料原料，能有效地填补当前市场缺口，具有较大的市场潜力。
二、项目方案
(一)子公司设立方案
1.公司名称：安琪酵母（铁岭）有限公司，以工商登记为准。
2.注册资本：5,000万元，由公司独资设立。
3.注册地址：辽宁省铁岭市调兵山市经济开发园区。
4.经营范围：动物营养产品生产、销售等。
（二）项目建设方案
1.建设内容：按照5万吨/年规划生物发酵饲料建设固
态发酵车间、办公楼、公用配套等设施，建设面积13800m
。产品定位为饲料添加剂形式的高端功能性蛋白饲料原料型酵母培养物。
2.项目选址：位于辽宁省铁岭调兵山市经济开发园区内，项目用地约80亩，其中本项目用地约48亩，另外32亩为项目未来扩建预留。
3.进度安排：项目计划8月启动建设，预计2023年9月底竣工投产。
4.投资预算：项目总投资11,894万元。
5.资金筹措：企业注册资本5,000万元以公司自有资金出资，剩余6,894万元通过银行贷款解决。
（三）项目相关安排
本项目实施主要原料为DDGS，国投生物科技投资有限公司（简称：国投生物）是国内DDGS的主要供应企业，国投生物能源（铁岭）有限公司（简称：国投铁岭）为本项目建设的实际原料供应方，隶属于国投生物，是国投生物燃料乙醇的示范性工厂，国家级绿色工厂。国投铁岭每年实际DDGS产量约30万吨，能满足公司本次建设项目的原料需求。公司和国投生物按照签署的经营合作框架协议履行DDGS原料供给责任。
（四）建设的基本条件
1.原料保障
本项目主原料DDG、DDS和DDGS由国投铁岭提供，辅料麸皮和水解糖都是工业微生物行业原料，来源稳定。
2.基础设施保障
本项目水、电、蒸汽由工业园区按市场价格提供。固态发酵项目生产废水较少，经环保处理后达标排放至污水处理厂，通讯、环卫等公用工程配套完善。
（五）环境保护
本项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，确保项目产品的环境相容性，三废物质做到综合治理、达标排放，满足环境和可持续发展的要求。
（六）实施的必要性
实施本项目是落实公司“十四五”规划的重要举措，利用DDGS生产酵母培养物类产品，丰富了原料来源，近年来糖蜜资源供应形势日益紧张，公司急需拓展多样化的原料来源。实施本项目能拓宽公司动物营养板块产品矩阵，酵母培养物类产品作为一个新品类，能进一步丰富动物营养板块的产品结构，为未来持续高增长提供产品储备。
（七）财务可行性分析
项目内部收益率（含终值）为15.53%，当折现率为10%时，财务净现值（含终值）为4,421万元。投资回收期（静态）为5.52年，投资回收期（动态）为8.02年。
三、对上市公司的影响
赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目，能较好的满足高品质蛋白原料和酵母培养物的市场需求，符合公司“十四五”酵母产能规划重点发展方向，
有助于优化酵母制品产能结构，保障高端酵母制品市场供应，促进公司酵母产业长远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、风险分析
（一）市场风险
本项目可能存在市场销售情况不及预期，影响项目经济效益的风险。公司会加大产品研发力度，尽快形成高端功能性蛋白饲料原料、高品质蛋白饲料原料、发酵蛋白饲料原料的多品类、多层级产品结构，满足不同类型的客户需求，追求产能的有效利用，实现规模效益最大化。
（二）原料风险
本项目可能存在主要原料DDGS受制于人或供应价格上涨的风险。公司已与国投生物签署经营合作框架协议，约定了原料供应的定价方式、供应数量等事项，对原料供应形成了一定保障，平抑了价格短期波动的影响。未来，铁岭公司可通过寻找替代原料、培育当地其他DDGS原料供应商等方式，保障项目原料供应。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
变更普洱公司年产2.5万吨酵母制品绿色制
造项目实施方案的议案
为满足酵母抽提物快速增长的市场需求，安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（普洱）有限公司（简称：普洱公司）拟将年产2.5万吨酵母制品绿色制造项
目变更为年产3.2万吨酵母制品绿色制造项目，本次变更仅
对项目实施方案进行变更，实施主体未发生变化，具体情况如下：
一、变更项目的具体原因
近几年由于疫情的影响，全球经济发展缓慢，酵母抽提物企业开工率较低，导致全球酵母抽提物行业产能下滑，其中北美、欧洲等地区产能下降明显，我国酵母抽提物市场迎来了提高国际市场占有率的良好时机。调味剂行业对天然、健康、营养的诉求愈发增强，酵母抽提物的市场认可度持续提升，逐步替代味精成为常用鲜味剂，目前国内YE替代味精尚处于起步阶段，未来渗透率提升空间巨大。基于此背景，为更好满足酵母抽提物快速增长的市场需求，公司拟将年产
2.5万吨酵母制品绿色制造项目变更为年产3.2万吨酵母制品绿色制造项目。变更项目实施方案有助于缓解酵母抽提物供应紧张局面，可巩固公司作为全球最大酵母抽提物供应商的地位，符合公司“十四五”战略规划。
二、原项目计划投资和实际投资情况
2020年9月27日，公司召开第八届董事会第十三次会
议及第八届监事会第十一次会议审议通过《关于普洱公司实施年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目的议案》，2020年10月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过本项目。
项目规划建设2.5万吨干酵母产能，配套建设年产3.85万吨环保有机肥项目和5700 吨/日污水处理系统，投资概算74,730万元，计划2022年6月投入试运行，建设期20个月。项目主要建设高活性干酵母生产车间、糖蜜原料仓储罐区、循环冷却水塔、环保处理系统（污水处理站、废气异味治理、固废处理）、水供给设施、配电设施、燃煤锅炉供汽设施、危险品和危废暂存区、办公楼、食堂宿舍、厂区硬化绿化等。项目初步分为原辅材料接收区、产品生产及仓储区、污水处理区四个区域。
截至2022年6月30日，年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目已累计投资41,935.21万元，相关资金为公司自筹。目前已基本完成1.5万吨干酵母产能的所有土建工程，进入设备安装阶段，预计10月开始调试，12月投产运行，投产后具备年产1.5万吨干酵母产能。
三、变更后新项目的具体情况
（一）新项目基本方案
1.实施主体：公司控股子公司安琪酵母（普洱）有限公司，注册地云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区，注册资本2亿元，法人代表肖明华，主要从事加工酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品、饲料及饲料添加剂、
肥料等相关产品的生产及销售。
2.总体规划：建设规模为年产3.2万吨酵母绿色制造项目，规划为年产1.5万吨高活性干酵母生产线及配套设施、年产1.7万吨酵母抽提物生产线及配套设施、其他配套设施建设。
3.实施内容：新建一条年产1.5万吨高活性干酵母生产线，配套建设5700吨/日污水处理系统，年产3.85万吨环保有机肥项目，以及变电配电、锅炉、净水、宿舍等相关设施。新建一条年产1.7万吨酵母抽提物生产线，包括发酵系统、糖蜜处理系统、MVR蒸发系统、肥料喷塔系统、36吨锅炉系统等。配套建设4个大糖蜜储罐（10000m?/个），一条15万吨水解糖生产线及一个恒温库及配套设施，其他公用工程均已完成实施。
4.实施地点：普洱公司澜沧县富本工业园区内，抽提物生产线位于普洱公司预留用地上，同时计划新增130亩土地，其中30亩用于新增糖蜜储罐、15万吨水解糖生产线以及抽提物恒温库的建设，剩余100亩作为“十四五”规划项目的预留用地。
5.进度安排：项目计划在2022年8月开始项目前期工作，2022年12月开工建设，2023年12月调试投产。
6.资金需求：项目建设资金需求112,372万元。
7.资金筹措：计划使用自有资金40,000万元，剩余72,372万元通过银行贷款解决。
（二）新项目实施的基本条件
1.原料保障：糖蜜资源及水解糖原料供应均可满足项目需求。澜沧县处于普洱、西双版纳、临沧的糖厂分布中心位置，100公里范围内有多家糖厂，能有效保障糖蜜供应。项目变更方案规划配套建设15万吨水解糖生产线，云南周边碎米供应充足，可充分满足水解糖项目的原料供应。
2.公用设施保障:普洱公司位于澜沧县富本工业园区，工业用水取自周边水库，澜沧县水务局已安排自来水厂铺设专用供水管线进入园区。供水可满足项目变更后的生产需求。项目供电规划为计算负荷19MW，二级负荷2MW，可满足项目变更后的生产需求。项目计划扩建一台36吨燃煤锅炉，加上已建设的21吨燃煤锅炉，蒸汽锅炉可每小时供应蒸汽50吨以上，可以满足项目变更后的生产需求。煤炭将就近从澜沧县附近采购,供应可靠，价格合理。
（三）环境保护
新项目实施的污染主要是废水、噪声、废气和废渣。现有处理设施完全满足国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，能够确保污染物的达标处理与排放。新项目产品变更，生产、处置或储存能力增大未达到30%，且不会导致污染物排放量超过已批复的环评报告中核定的污染物排放总量，无新增污染物排放种类，环评不需再做重大变更申报，纳入项目竣工环境保护验收管理即可。
（四）新项目实施的必要性
新项目实施有助于缓解酵母抽提物供应紧张局面，更好地满足酵母抽提物快速增长的市场需求，抢占酵母抽提物市
场份额，充分发挥普洱公司资源优势，通过优化产品结构，提升盈利能力，增强公司核心竞争力。
（五）财务可行性分析
经测算，项目变更后达产年销售收入7.82亿元，销售毛利率17.8%，销售净利率11.2%，年净利润8,754万元，财务内部收益率（IRR）10.12%，静态投资回收期7.84年，动态投资回收期12.95年，具备财务可行性。
四、新项目的风险提示
（一）市场开发不及预期风险
应对措施：继续加大高端酵母抽提物产销和国际开发，为项目投产争取更多大用户；同时做好各酵母抽提物品种间生产统筹，避免产能闲置；继续开展新原料新工艺的优化研究，降成本提品质，减少市场开发风险。
（二）产品成本大幅上涨风险
应对措施：继续开展新原料、新工艺的优化研究，严控原料成本、制造成本；科学统筹酵母抽提物各品种的生产订单，充分发挥产能效益。
五、对上市公司的影响
新项目实施是适应市场增长，保障公司“十四五”各领域各业务酵母产品供应的必要产能措施，有助于巩固公司全球最大酵母抽提物供应商地位，继续提升产业竞争优势，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯
项目的议案
为满足市场对蔓越莓蜜饯产品快速增长的需求，进一步丰富健康食品原料产品组合，安琪酵母股份有限公司（简称：
公司）拟投资设立安琪百味食品科技有限公司（筹）（简称：
合资公司）建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目（简称：项目），具体情况如下：
一、项目背景
蔓越莓鲜果主产于美洲，主要用于榨汁生产果汁饮料，榨汁后余下果实部分经糖浸等工艺加工制成蔓越莓蜜饯销售。蔓越莓蜜饯富含花青素和维生素C，营养价值十分丰富，在抗氧化、抗肿瘤和保护肠胃等方面效果显著，已成为休闲零食的主要原料，并广泛应用于面包、蛋糕、西点等烘焙领域。近年来，公司蔓越莓蜜饯产品销售收入持续增长，2021年公司实现蔓越莓蜜饯销售296吨，销售收入1,041万元，同比增长207%。2022年公司规划蔓越莓蜜饯产品破1亿元，目前由于美国供应商涨价和供货紧张等问题，面临不能按期完成规划目标的风险。
二、相关各方基本情况
江苏润百味食品科技有限公司（简称：江苏润百味）成立于2020年2月17日，注册资本人民币4000万元，注册地位于新沂市钟吾街道新北西路标准厂房1-3号，法定代表人为吴孝祥。江苏润百味是国内领先的蔓越莓蜜饯生产商，
拥有丰富的蔓越莓蜜饯生产和销售经验，经过多年的实践，已探索出一套独特的生产蔓越莓蜜饯的生产工艺及流程。截至2021年12月31日，江苏润百味资产总额1577万元，负债总额709万元，其中流动负债总额709万元，净资产868万元，营业收入1100万元、净利润152万元（以上数据未经审计）。
江苏安之润食品科技有限公司（简称：江苏安之润）是江苏润百味董事长吴孝祥控制的公司，持有79%的股权，成立于2022年6月10日，注册资本人民币2000万元整，注册地中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼417-A584号，法定代表人吴孝祥。本公司设立是为加快推进合资公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目进度。
焙友商贸（上海）有限公司（简称：焙友商贸）成立于2014年11月17日，注册资本人民币100万元，注册地上海市闵行区江凯路98号1幢六层602室，法定代表人魏云艳，主要从事食品销售、食用农产品、食品添加剂等相关领域，是国内领先的蔓越莓蜜饯贸易商，掌握国内大部分蔓越莓蜜饯销售渠道。截至2021年12月31日，焙友商贸资产总额
605.46万元，负债总额282.82万元，其中流动负债总额
82.82万元，净资产322.64万元，营业收入2683.2万元、净利润93.48万元（以上数据未经审计）。
三、项目情况
（一）合资公司设立方案
1.公司名称：安琪百味食品科技有限公司（暂定名），具体名称以最终工商登记为准。
2.注册地址：湖北宜昌市伍家岗安琪健康食品产业园。
3.注册资本与股权结构：合资公司注册资本为4,000万元人民币，由公司与江苏安之润、焙友商贸三方以货币资金形式出资设立，公司占比60%，江苏安之润占比35%，焙友商贸占比5%。
4.经营范围：蔓越莓、蓝莓、黄桃等水果深加工的研发、生产与销售；浓缩果汁及果汁饮料的研发、生产与销售；食品原料进出口业务，具体以工商登记为准。
5.进度安排：2022年8月完成合资公司注册、启动项目详细设计等流程。
6.资金需求：4,000万元
7.资金筹措：合资公司注册后一个月内，公司、江苏安之润和焙友商贸三方分别缴纳240万、140万、20万出资额；合资公司与江苏润百味签订标的资产收购协议后一个月内，公司、江苏安之润和焙友商贸三方分别缴纳2,160万、1,260万、180万出资额。
（二）资产收购方案
合资公司根据蔓越莓制品生产经营的实际需求，收购江苏润百味蔓越莓蜜饯生产线设备、办公设备等标的资产。根据第三方资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第000704号评估报告，截至评估基准日2022年04月30日，采用成本法评估结果作为评估结
论确定本次拟收购的设备资产评估价值为1,958.63万元。
合资公司与江苏润百味根据评估报告协商确定标的资产清单和价格，约定收购资产范围、收购金额、价款支付方式、资产收购过渡期以及收购后的各方责任、关联事项的处理，签署资产收购协议。
合资公司购买江苏润百味标的资产后，江苏润百味将蔓越莓相关生产技术无偿转让给合资公司，江苏润百味将不再生产、经营、投资与合资公司存在同业竞争的产品及业务。
（三）项目建设方案
1.总体规划：项目规划年产1万吨蔓越莓蜜饯及7500吨蔓越莓原汁，主要建设内容包括蔓越莓蜜饯生产车间、原料冷库、仓库和相关配套设施。
2.建设内容：年产1万吨蔓越莓蜜饯生产线及其相关配套工程，生产车间总面积12320m
,内含-18℃原料冷库2000m
,原料及包材库2640m
，办公、化验区域1320m
，蔓越莓果汁浓缩区域1100m
。
3.实施地点：项目拟选址健康食品产业园区西北角（靠近新规划道路伍夷路），规划购地40亩新建标准厂房。
4.进度安排：2022年9月份开工建设，2023年5月底项目竣工投产。
5.资金需求：项目总投资10,781万元人民币（含收购的江苏润百味相关设备标的资产金额1,958.63万元）。
6.资金筹措：由合资公司自筹。
（四）项目建设保障
项目实施的主要原料为蔓越莓冻果、白砂糖、蔗糖糖浆、麦芽糖浆、海藻糖、葵花籽油/玉米胚芽油。公司已制定了采购计划和原料应对措施，确保原料供应量充足，能够满足项目需要。项目实施的工艺路线公司已充分论证，操作实施具备可行性，能够确保项目顺利实施。项目生产所用水、电、蒸汽均在健康食品产业园内集中供给，废水通过管道输送至配套一体化污水处理设施净化达标后排放，各项公共设施齐备，能满足项目需求。
（五）项目建设环境保护
公司将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”要求，设计、建设并运行环保处理设施，确保环保治理符合国家标准。
（六）项目实施的必要性
投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目可以提升公司蔓越莓蜜饯产品品质，有效降低公司蔓越莓蜜饯采购成本，解决公司产品供应不足的问题；能进一步深挖蔓越莓深加工产业链条，研究开发蔓越莓果汁饮料、果粉等系列产品，进一步丰富公司食品原料产品品类，增强公司健康食品原料产业竞争力。
（七）项目的财务可行性分析
项目达产后，年均销售收入38,761万元，年均净利润5,638万元，内部收益率为35.79%，财务净现值23,463万元，静态投资回收期3.08年，动态投资回收期3.75年，具备财务可行性。
四、对上市公司的影响
投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目，能进一步丰富公司食品原料产品品类，增强公司健康食品原料产业竞争力，符合公司“十四五”大力发展健康食品原料业务战略规划，促进公司酵母产业长远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、项目的风险分析
（一）进口原料来源供应不稳定的风险
应对措施：公司已与国外原料供应合作方进行沟通，初步达成合作意向，合作方可牵头组织与农场联营建立初级加工厂，实现长期稳定的蔓越莓供应。公司正积极开拓新供方，目前已完成与美国俄勒冈、马萨诸塞州、加拿大魁北克省的家族农场及加工企业沟通，对方表示愿意开展蔓越莓贸易业务。
（二）市场推广不及预期的风险
应对措施：合资公司将组建销售团队，制定详细的销售方案，借助公司、江苏安之润和焙友商贸三方的销售渠道和资源开展蔓越莓蜜饯、蔓越莓果汁等产品营销。同时合资公司将加强产品研发力度，提高产品品质，通过提供差异化产品及服务，提升产品附加值。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
调整公司2022年度日常关联交易预计
的议案2022年3月25日，公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《2021年度日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》。2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述议案。根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:公司）及子公司实际经营需要，拟对此前审议的2022年度日常关联交易预计事项进行调整，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计金额 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 20 |
| 相关资产租赁及其他 | 600 | |
| 向关联方销售相关产品 | 西藏安琪生物科技有限公司 | 200 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪采花茶品科技有限公司 | 100 |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌安琪生物农业科技有限公司 | 100 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 10 | |
| 接受关联方提供的相关技术服务 | 700 | |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪萧氏茶业有限公司 | 100 |
| 向关联方销售相关产品 | 安琪生物科技有限公司 | 50 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 150 | |
| 向关联方购买相关产品或服务 | 武汉宝力臣食品有限公司 | 5,850 |
| 向关联方销售相关产品 | 3,900 | |
| 向关联方购买相关产品 | 宜昌喜旺食品有限公司 | 200 |
| 向关联方销售相关产品 | 200 | |
| 合计 | 12,180.00 | |
二、2022年度日常关联交易预计调整的基本情况
（一）调整日常关联交易预计履行的审议程序
1.2022年7月29日，公司第九届董事会审计委员会第
三次会议审议了《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》，6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。
2.公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
3.2022年7月29日，公司第九届董事会第七次会议审议了《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议批准了该议案。
4.公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次调整日常关联交易预计的类别和金额
根据公司实际经营需要，拟对2022年度预计的日常关联交易类别和金额进行调整；拟向关联方安琪生物科技有限公司（简称：安琪生物）新增向关联方购买相关产品的交易类别及金额；拟新增湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）近期新设的子公司宜昌茶业集团有限公司（简称：
宜茶集团）为公司关联方，并预计新增向关联方销售产品、
向关联方购买相关产品的关联交易类别及金额。2022年度日常关联交易预计由12,180万元调整为11,837万元。
2022年度日常关联交易预计具体调整情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年 预计金额 | 2022年 预计调整 金额 | 年初至6月30日累计 发生金额 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 20 | 5 | 1.74 |
| 相关资产租赁及其他 | 600 | 600 | 40.65 | |
| 向关联方销售相关产品 | 西藏安琪生物科技有限公司 | 200 | 100 | 6.76 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪采花茶品科技有限公司 | 100 | 10 | 0.17 |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌安琪生物农业科技有限公司 | 100 | 2 | 0.24 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 10 | 10 | 0 | |
| 接受关联方提供的相关技术服务 | 700 | 700 | 152.56 | |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪萧氏茶业有限公司 | 100 | 5 | 0.5 |
| 向关联方销售相关产品 | 安琪生物科技有限公司 | 50 | 150 | 61.81 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 150 | 150 | 0 | |
| 向关联方购买相关产品 | 0 | 50 | 19.90 | |
| 向关联方购买相关产品或服务 | 武汉宝力臣食品有限公司 | 5,850 | 5,850 | 968.67 |
| 向关联方销售相关产品 | 3,900 | 3,900 | 874.81 | |
| 向关联方购买相关产品 | 宜昌喜旺食品有限公司 | 200 | 100 | 19.27 |
| 向关联方销售相关产品 | 200 | 150 | 63.04 | |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌茶业集团有限公司 | 0 | 5 | 0 |
| 向关联方购买相 | 0 | 50 | 0 |
关产品
| 关产品 | ||||
| 合计 | 12,180.00 | 11,837.00 | 2,210.12 | |
公司2022年度日常关联交易预计的时间范围为2022年全年12个月。公司2022年度日常关联交易预计调整情况可能与实际发生交易情况存在差异，公司将根据后续实际关联交易发生情况，对各关联方发生的各类关联交易事项金额在审议的预计总额度范围内进行调整，总额不超过预计金额。
三、新增关联方情况
（一）基本情况
名 称：宜昌茶业集团有限公司
住 所：宜昌市伍家岗区城东大道168号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郝开银
注册资本：叁亿元整
成立日期：2022年7月14日
营业期限： 长期
经营范围：许可项目类包含食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目类包含食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品粗加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：公司控股股东安琪集团持有宜茶集团100%股权，故宜茶集团为本公司关联法人。
（二）履约能力分析
新增关联方均是依法存续的公司，相关交易金额总体可控，不存在重大履约风险。
四、主要内容和定价政策
（一）主要内容
1.与关联方安琪生物预计新增的关联交易为公司及子公司向其购买相关茶叶等产品。
2.与关联方宜茶集团预计新增的关联交易为向其提供或销售相关公司保健品等产品、向其购买相关茶叶等产品。
（二）定价政策
公司及子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格作为定价依据，交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
五、必要性
2022年度预计调整的日常关联交易是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展；公司及子公司同关联方发生的各项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、对上市公司的影响
公司及子公司同关联方发生的日常关联交易是为了满足生产经营的需要，遵循了一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。