安琪酵母股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年7月9日
安琪酵母股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2020年7月9日
● 现场会议时间：2020年7月9日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年7月9日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年7月9日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司六楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、 主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、 选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、 审议会议议案：
1．《关于赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地的议案》；2．《关于赴宜昌综保区设立子公司开展相关业务的议案》；3．《关于宏裕包材新建年产1.5万吨功能性包装新材料项目的议案》；4．《关于在宜昌伍家工业园区购置储备土地的议案》；5．《关于赴云南普洱设立子公司的议案》。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录
1．关于赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地的议案 ...... 4
2．关于赴宜昌综保区设立子公司开展相关业务的议案 ...... 73．关于宏裕包材新建年产1.5万吨功能性包装新材料项目的议案 ...114．关于在宜昌伍家工业园区购置储备土地的议案 ...... 15
5．关于赴云南普洱设立子公司的议案 ...... 17
安琪酵母股份有限公司关于赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地的议案
为进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）长远持续的稳定发展，保障十四五期间公司发展生物发酵技术项目储备土地资源，并为总部宜昌酵母工厂今后搬迁做准备，公司拟赴宜昌猇亭区先期设立全资子公司，提前购置储备土地，具体情况如下：
一、背景及目的
公司总部宜昌酵母工厂位于宜昌市城东大道168号，始建于1986年，迄今已有34年历史，拥有酵母发酵产能3万吨，可生产公司所有品种的酵母产品，是公司酵母新技术储备基地、酵母人才输出基地和物流中转枢纽。
近年来，随着宜昌市现代化大城市的跨越发展，以及宜昌城东生态新区建设的快速推进，公司总部宜昌酵母工厂外围经营环境发生重大变化，包括城市规划、环保约束与异味问题、能源保障、物流限制等，不利于该工厂的持续经营和长远发展。为适应城市发展新要求，推动公司酵母主业长远持续发展，公司规划十四五期间对宜昌酵母工厂实施宜昌市辖范围内的异地搬迁，计划先期在宜昌猇亭区设立全资子公司，作为未来搬迁后新工厂的建设和经营主体，以继续承担公司总部酵母技术开发、人才储备、物流中转等功能。
二、设立方案及相关安排
（一）基本方案
1.公司名称：安琪酵母（宜昌）有限公司，以工商登记为准。
2.注册地址：湖北宜昌猇亭区。
3.注册资本：2亿元，为公司全资子公司。
4.经营范围：酵母产品的生产、销售;货物、技术进出口业务;其他生物发酵制品的生产、销售等。
5.工厂选址：新工厂初步选址猇亭区生物医药产业地块后山路、逢桥路夹围的区域，计划征地约340亩，土地性质为二类工业用地。
6.进度安排：2020年上半年完成新公司注册，2020年9月前完成征地手续。
7.资金需求：合计2.8亿元，其中设立子公司需注册资本2亿元，购置土地费用预算8000万元。
8.资金筹措：由公司自有资金和银行贷款解决。
（二）相关安排
1.购置储备土地，计划购置土地340亩。
2.规划十四五期间，在确保市场有效供应前提下，有序稳步实施酵母工厂搬迁建设，编制项目可行性报告，履行相关决策程序和各级项目审批程序,并积极开发生产其他生物发酵技术产品。
三、风险分析
本次赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地，在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的经营风险；购置土地需通过招拍挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险,相关土地购置政策等后续事项尚需同政府协商确定，存在一定政策风险。
公司将强化新子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化；加强同政府相关部门的协商，
稳步推进，争取优惠的土地及投资政策，防范和应对相关风险。
四、对上市公司的影响
赴宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地，能推动公司酵母及相关生物发酵业务在“十四五”乃至更长远的高质量发展，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于增强公司的综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展。
五、需要履行的审批程序
本议案在获得董事会批准后，尚需提交股东大会批准后实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司关于赴宜昌综保区设立子公司开展相关业务的议案
为进一步提升安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）的综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展，公司拟赴宜昌综保区设立子公司开展相关业务。
一、宜昌综保区相关概况
2020年1月9日，国务院批准设立宜昌综合保税区（以下简称：
综保区）,综保区位于中国（湖北）自由贸易试验区宜昌片区，规划面积1.39平方公里，主要功能是利用“境内关外”的特殊功能政策，全面对外开放，服务国际贸易、保税加工、服务贸易等方面，重点发展产业与宜昌自贸片区相同。宜昌综保区预计2020年10月验收后封关运营。
宜昌纳入跨境电商零售进口试点城市（地区）范围，允许在综保区内开展跨境电商保税备货模式业务，实行对综保区内跨境电商零售出口货物按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策，支持企业共建共享海外仓。
二、与综保区相关业务的发展现状
公司出口业务主要是产成品出口、设备出口及原材料出口。2017年-2019年，公司累积出口收入88,575万美元。
公司进口业务主要是成品进口、设备进口及原材料进口。2017年-2019年，公司累积进口金额2,329万美元。
公司跨境电商业务主要包含出口和进口两部分。目前电商出口业务暂未开展，主要开展保税进口和直邮两种进口业务，已形成乳制品
系列、食品原料系列、调味品系列及工器具系列4个大类产品。
三、设立与业务开展方案
（一）子公司设立方案
1.公司名称：安琪酵母（湖北自贸区）有限公司，以工商登记为准，(以下暂称新公司)。
2.注册资本：5000万元，由公司独资设立。
3.注册地址：宜昌市峡州大道488号宜昌综合保税区。
4.业务范围：跨境电商、保税加工、商品进出口等。
5.资金筹措：由公司自有资金和银行贷款解决。
（二）新公司业务开展方案
1.跨境电商
目前，与现有电商战略定位、业务相辅相成；进口国内市场大、需求旺、盈利好的商品；由公司代为进口的商品转至新公司作为跨境电商业务；以跨境电商进口为主，暂停跨境电商出口。货物以保税进口方式，进入综保区仓库，以跨境电商B2C形式在国内销售。
2.保税仓库
（1）出口业务
将综保区内仓库作为宜昌出口中心仓，安琪可将本地生产的出口货物在完成备货后，先放入综合保税区内仓库，待发货条件满足后由安琪外贸报关出口，利用出口货物“入区退税”功能可以提前享受出口退税。
（2）进口业务
利用综合保税区“境内关外”优势，将公司在宜昌进口的产品先放入综合保税区内仓库，库内商品将根据销售业务发生时点缴纳关税
等，利用缓税功能可减少资金占压。
3.保税加工
新公司可在宜昌综保区建立分装中心，将在国内、国外采购的货物根据国内外市场需求进行简单分装后再销售。
4.外贸综合服务
建设国家级、省级外贸综合服务试点企业（需认定），为中小企业提供专业的通关服务、物流服务、仓储服务和金融服务。
（三）投融资方案
1.投资方案
租用办公场所、租用仓储设施，根据政策，企业租用厂房、仓库的，在建设培育期给予租金总额100%扶持，加工制造类企业建设培育期12个月。
购地自建仓储分装设施，在综保区供地类项目区计划购置土地20亩，实际征地费用166万元；建设9000平方米的仓库，投入1620万元；建设分拣分装生产线，投入500万元。投资合计2286万元。
2.融资方案：全部为自有资金投资。
四、风险分析
根据《宜昌综合保税区招商引资扶持办法》的通知（宜府办发[2020]4号）精神，扶持政策从2020年1月13日起，有效期3年，期满后政策是否延续存在不确定性。本次设立子公司开展相关业务规模等数据是基于市场预测，存在不确定性。公司将积极利用综保区政策优势，加大市场拓展力度，努力争取经营结果符合市场预测。
五、对上市公司的影响
公司赴宜昌综保区设立子公司，开展相关跨境电商和保税业务，
符合国家产业政策，有利于公司培育和发展贸易和服务新业态，符合公司实现中长期战略的需要，有利于增强公司的综合竞争力，持续推动公司的稳健、健康发展。
六、需要履行的审批程序
本议案在获得董事会批准后，尚需提交股东大会批准后实施。以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司关于宏裕包材新建年产1.5万吨功能性
包装新材料项目的议案
为进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（下简称：宏裕包材）的发展，适应塑料软包装行业减量化、高功能性发展趋势，充分发挥市场客户优势，加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”战略目标，宏裕包材拟新建年产1.5万吨功能性包装新材料项目，具体情况如下：
一、宏裕包材基本情况
宏裕包材成立于1998年11月，位于宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇工业园区，注册资本人民币3,000万元，安琪股份持股占65%，自然人席大凤持股占35%，主营业务为塑料彩印软包装和注塑包装成品的研发、生产、销售，主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器，产品主要应用于食品、调味品、饮料、医药类产品的包装，是国家高新技术企业。2016年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌，拥有年产22000吨彩印包材、5000吨注塑容器和配套6000吨PE透气膜产能。
截至2019年12月31日，宏裕包材资产总额46629.43万元、负债总额23645.64万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额22663.09万元、净资产22983.79万元、营业收入44831.47万元、净利润4616.65万元。（以上数据已经审计）
二、项目基本情况
（一）项目实施基本方案
1.建设内容：现有厂区新建4#车间，购置功能PP薄膜材料生产线2条，配套进口真空镀铝机1台及辅助设备，形成年产1.5万吨功能PP薄膜新材料生产规模，配套建设7000吨镀铝加工能力。
2.项目选址：选址宏裕包材青岛工业园厂区内预留区域，新建4#车间13000平方米。
3.投资预算：本项目投资总额9,000万元，其中固定资产投资8,000万元（含设备安装100万元，其他费用50万元），流动资金1,000万元。
4.资金筹措：由宏裕包材自有资金和银行贷款解决，其中自有资金3,000万元，银行贷款6,000万元。
5.进度安排：计划2020年4月完成投资立项，8月前完成设计及招标，2020年9月开工建设，2021年9月投产试运行，整个工期18个月。
（二）项目建设的基本条件
本期项目实施地点选址宏裕包材青岛工业园现有厂区内，工业园区内公用工程和配套设施比如供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等各设施齐全，能完全满足本项目的实施。生产区域计划采用中央空调与抽排风循环过滤系统保持生产区域恒温、恒湿，实施GMP净化装修设计，以确保薄膜材料品质。
（三）环境保护
本项目建设将遵守国家有关环保法规及宜昌市夷陵区环境保护局对宏裕包材相关环境影响评价报告书的批复意见，严格按照“三同时”的要求搞好项目的环保工作。本项目对环境造成污染主要是废水、废气、固废和噪音，在治理过程将根据其不同性质予以有效治理。
（四）项目实施的必要性
本项目的实施符合塑料软包装行业减量化、高功能性发展趋势，满足客户对产品功能的迫切需求，将进一步优化宏裕包材产品结构，提升工艺技水平，实现向上游新材料领域拓展，积极探索可持续发展途径，有助于保障宏裕包材战略目标及十四五战略规划的实施。
（五）财务可行性分析
从主要财务分析指标看，本项目财务净现值达到5,802万元，内部收益率21.13%，销售毛利率和净利率分别达到18.21%和11.05%，表明项目盈利能力较强；项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为3.88年和5.32年，回收期比较理想；项目的盈亏平衡分析（达产期盈亏平衡点34.37%），表明项目有较强的抵御市场风险的能力，项目具有财务可行性。
三、风险分析
（一）市场销售及产能闲置风险
本项目主要产品为功能PP薄膜材料及其镀氧化铝或镀铝薄膜原料，其潜在客户主要为塑料软包装生产企业，因此存在客户开发与同行竞争问题，带来销售增长不达预期的风险。宏裕包材将充分发挥在食品包材领域的优势，加快开发客户企业，并以镀氧化铝AlOx CPP、镀铝VMCPP薄膜为重点，发挥差异化优势，稳步开发塑料包材企业，确保能按预期尽快达产。
（二）技术风险与未来包材行业发展趋势
氧化铝真空镀膜技术在行业领域存在一定技术壁垒，宏裕包材将加强技术与研发能力，开发高品质产品，取得产品的市场突破。针对未来包装行业“至2025年，实现包装材料的可回收再利用或重复使
用，进一步提高可再生材料和生物降解材料应用”的发展趋势，宏裕包材将紧密围绕国际包装新材料动态，结合本项目实施进展，密切关注国内行业趋势，充分利用现有宏裕彩印软包装行业地位，与主管部门与行业协会保持沟通与信息共享，积极参与引导行业发展。
（三）上游原材料价格变动风险
塑料包装行业属于加工制造业，树脂原料及劳动力成本是包装材料成本的主要构成部分。树脂原料的价格与国际国内原油价格基本呈同向波动，而塑料包材企业对石化企业基本缺乏议价能力，且对销售价格调整具有一定滞后性，导致企业盈利能力也随原油价格而波动。另外，随着国家新一轮环保政策的实施，本行业所需生产资料如聚丙烯、聚乙烯、聚酯、铝等大宗工业原材料价格呈现上涨趋势，将会带来一定的价格波动。
宏裕包材将优化研发、产供销体系，进一步调整产品种类，积极应对市场竞争；利用各种资源，开展上下游客户相关业务，稳步建立与下游客户的业务关系；加强市场开拓力度，扩展客户范围，积极应对原材料价格波动。
四、对上市公司的影响
本项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、需要履行的审批程序
本议案在获得董事会批准后，尚需提交股东大会批准后实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司关于在宜昌伍家工业园区购置储备土地的议案
为适应市场需求加快建设食品原料类产品产能，并为十四五期间安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）在宜昌投资发展做好土地储备，公司计划在宜昌伍家工业园区购置土地，具体情况如下：
一、公司在宜昌土地储备利用状况
目前，公司在宜昌现有两处生产厂区，一是宜昌城东大道168号公司总部所在地，占地223.8亩，承担着公司研发、销售、管理、培训等职能，并布局有3万吨酵母生产基地及配套设施；二是宜昌花溪路168号生物产业园厂区，占地535亩，已建设营养健康食品、食品原料、调味料、特种酶制剂、生物饲料等生产线和仓储、污水处理等配套设施，全部土地已利用或规划利用。
二、土地购置方案及安排
（一）基本内容
1.土地位置：位于伍家岗工业园区拓展区，是由东山四路、东山三路、合益路、东站路等城市主干道合围而成，规划面积1.93平方公里，该区域毗邻宜昌生物产业园、东站物流园，距离宜昌东站2公里，分别距离公司总部和生物产业园基地6公里和4公里。
2.购置方案：公司拟在该园区购置土地约328亩，土地性质为二类工业用地，预算支出7000万元。公司将与当地政府沟通，积极争取优惠的土地及投资政策。
3.地块规划：根据该地块的城市规划和周边环境，并结合公司未来发展，该地块将被定位为公司食品原料类产品加工基地、仓储物流
集散地。
4.资金筹措：由公司自有资金和银行贷款解决。
（二）相关安排
1.根据地块规划，2020年上半年完成征地手续，2020年7月前启动整体布局设计、场地平整和食品原料及仓储项目的建设。
2.适应当前市场发展和内部仓储需求，计划加快食品原料生产线和智能化仓储项目建设。公司将编制项目实施方案和可行性报告，按投资决策程序，履行董事会、股东大会决策和政府审批程序。
三、风险分析
本次购置储备土地，尚需经过招拍挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险，相关土地购买政策等后续事项尚需同政府协商确定，存在一定政策风险。公司会积极推进，争取优惠的土地及投资政策。
四、对上市公司的影响
公司购置储备土地，为未来的经营发展提供必要的保障，符合公司整体战略规划，有利于提升公司的持续经营能力，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、需要履行的审批程序
本议案在获得董事会批准后，尚需提交股东大会批准后实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司关于赴云南普洱设立子公司的议案
2020年5月18日，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于赴云南普洱设立子公司建设年产2.5万吨酵母生产线项目一期的议案》，同意公司赴云南普洱市澜沧县设立子公司，投资建设年产2.5万吨酵母生产线项目一期（以下简称：普洱项目），该议案尚需提交股东大会批准后实施。现为稳妥、有序、规范推进普洱项目内外审批，完成项目施工前的各项筹备工作，公司决定前期先赴云南普洱澜沧县设立子公司，开展如下具体工作：
1.聘请设计单位开展项目初步设计和编制投资概算，推进项目审批手续。
2.推进项目在普洱市、澜沧县的备案、环评、能评、招投标核准、
规划许可、施工许可等外部审批事项。
3.根据公司与澜沧县政府签署的投资框架协议，落实《项目入园投资协议》。
4.协助澜沧县加快项目征地和场地平整，按协议时间达到交付条件。
5.办理土地招拍挂手续和签署《国有土地使用权出让合同》。
公司将会根据外部审批和前期筹备事项进展情况，提交项目实施方案待董事会和股东大会审批。
设立子公司的具体情况详见2020年5月19日《关于赴云南普洱设立子公司建设 年产 2.5 万吨酵母生产线项目一期的公告》（临2020-031号）。本议案在获得董事会批准后，尚需提交股东大会批准后实施。以上议案，请各位股东及股东代表审议。