证券代码:600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-100
广汇汽车服务集团股份公司关于恒大集团有限公司与申能（集团）有限公司及
实际控制人孙广信签署关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
之股权转让协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2020年11月1日，恒大集团有限公司与申能（集团）有限公司以及实际控制人孙广信先生签署关于目标公司新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之股权转让协议书，据此转让方（恒大集团）将其持有的广汇集团40.964%股权转让予受让方（申能集团），转让总金额为人民币148.5亿元。申能集团将受让恒大集团于2018年入股广汇集团时的全部对应股权比例，成为广汇集团第二大股东。
●本次股权转让协议签署不改变公司控股股东地位，实际控制人未发生变化，对公司2020年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标均不构成重大影响。
●本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行信息披露义务。
一、协议签订概述
2020年11月1日，恒大集团有限公司(以下简称“转让方”或“恒大集团”)与申能（集团）有限公司(以下简称“受让方”或“申能集团”)以及实际控制人孙广信先生签署关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“目标公司”或“广汇集团”）之股权转让协议书，据此转让方（恒大集团）将其持有的目标公司（广汇集团）40.964%股权转让予受让方（申能集团），转让总金额为人民币148.5亿元。申能集团将受让恒大集团于2018年入股广汇集团时的全部对应股权比例，成为广汇集团第二大股东。
(一) 本次交易的受让方情况：
申能(集团)有限公司创建于1987年，1996年经上海市政府批准成立集团公司，注册资本100亿元，是上海市国资委出资监管的国有独资有限责任公司。申能集团作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能源发展规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体。申能集团还从事金融企业股权的投资与资产管理业务，截至2019年末，申能集团拥有申能股份、上海燃气等14家一级控股子公司。同时，作为发起人股东，申能集团及其下属子公司持有中国太保、东方证券、海通证券、上海电气、光大银行等上市公司股权，为东方证券第一大股东，基本形成"电气并举、产融结合"的产业发展格局，发展成为一家涉足电力、燃气、金融、线缆、能源服务与贸易等领域的综合性能源企业集团，连续十八年名列中国企业500强。
（二）前次股权交易背景：
2018年9月21日，公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生与恒大集团有限公司签署了《战略合作协议》和《投资协议》。由恒大集团以自目标公司（广汇集团）原有股东受让股权并向目标公司增资的方式对广汇集团进行投资，投资总金额为1,449,000万元，其中：股权转让金额为668,000万元，增资金额为781,000万元。2018年10月16日，广汇集团已办理完毕上述交易所涉及的工商变更，恒大集团合计持有广汇集团40.964%的股权，成为广汇集团第二大股东。（详情可见公司【2018】113、118、124号公告内容）
二、协议各方的基本情况
甲方（转让方）：恒大集团有限公司法定代表人：韩雪住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区海德三道1126 号卓越后海金融中心3701 房统一社会信用代码：91440300087909371X经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；房地产信息咨询服务；企业管理及咨询；投资管理；资产管理。乙方（受让方）：申能（集团）有限公司
法定代表人：黄迪南住所：上海市闵行区虹井路159 号统一社会信用代码：913100001322718147经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
丙方（目标公司）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司法定代表人：孙广信住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）统一社会信用代码：91650000625531477N经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
丁方：孙广信（中国国籍）男，1962年12月出生，研究生学历，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长；新疆发展商会会长；曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席。
三、股权转让协议的主要核心内容
（一）按照协议书约定， 各方一致同意，转让方按照本协议第二条约定之标的股权转让给受让方的股权转让款共计人民币1,485,000 万元（大写：人民币壹佰肆拾捌亿伍仟万元）。
（二）受让方有权在本协议签订后，聘请具有适当资格的审计机构以2020 年6月30日作为审计基准日对目标公司进行审计并出具审计报告。并有权按照国有资产评估管理的相关规范性文件聘请具有适当资格的评估机构，以2020 年6 月30 日为评估基准日对标的股权进行评估并出具评估报告。
（三）各方一致同意，在本协议生效且受让方根据各方约定向转让方银行账户支付全部股权转让款后的5 个工作日内，各方共同配合向目标公司所属市场监督管理部门提交并办理完毕标的股权交割过户的全部变更登记手续。
（四）转让方和丁方应保证目标公司于本协议生效日后3 个工作日内：就本次股权转让相应修改《公司章程》并由目标公司股东会审议通过；目标公司现有由转让方委派的全部董事、由转让方委派的全部监事、由转让方委派、提名、推荐的全部中高层高级管理人员完成辞职手续，且由目标公司股东会、董事会等审议通过受让方委派或推荐的全部新董事、监事、中高层高级管理人员的任命。
（五）本协议于以下条件全部满足后生效：
1、受让方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、转让方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
3、受让方董事会审议通过本协议；
4、本次股权转让已完成必要的国有资产投资流程。
四、对上市公司的影响
（一）本次股权转让协议签署不改变公司控股股东地位，实际控制人未发生变化，对公司2020年度的总资产、净资产和营业收入、净利润等财务指标均不构成重大影响。
（二）本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）本次股权转让协议签署生效后，申能集团将作为广汇集团的第二大股东，具备国资背景，全面深化与广汇集团各项业务全面深入合作，双方将充分发挥各自资源优势，强强联合，实现产业链资源深度整合，对公司的未来业绩、社会效益及资本市场方面均产生积极影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，受让方申能集团须完成国有资产管理的相应决策及审批程序，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司董事会2020年11月2日