证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-089
广汇汽车服务集团股份公司关于拟与北汽产投共同投资产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
投资标的名称：深圳市安鹏道远投资合伙企业（有限合伙）投资金额：广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟出资人民币15,000万元投资产业基金。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。特别风险提示：合伙企业存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，可能面临投资失败及亏损的风险及本次投资无法全部履行或终止的风险。
一、本次对外投资概况
为进一步完善公司产业链上下游及汽车后市场的产业布局，优化公司投资结构，提高公司的综合竞争力，公司拟与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）及深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳安鹏”）共同投资深圳市安鹏道远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安鹏投资”）。各方约定将分期合计出资20,000万元，其中，公司认缴出资15,000万元，北汽产投认缴出资4,990万元，深圳安鹏认缴出资10万元；出资完成后，公司、北汽产投、深圳安鹏将分别持有安鹏投资75.00%、24.95%、0.05%的投资份额。
本次投资事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作主体的基本情况
(一) 北京汽车集团产业投资有限公司
1. 企业性质：有限责任公司(法人独资)
2. 注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
3. 法定代表人：张建勇
4. 注册资本：275,911.625万元人民币
5. 成立时间：2012年09月06日
6. 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 主要股东：股东为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），持有其100%的股权。
8. 主要业务最近三年发展状况：北汽产投系经北京市国资委批准，由北汽集团独资设立，是北汽集团对外投资和资本运作的核心平台，担负了北汽集团资本运作、股权投资、创新孵化等功能。凭借雄厚的产业优势背景、强大的资本市场整合能力以及良好的政府资源和地企关系，北汽产投组建了一支实践丰富、专业多元、素质优良的管理经营团队，先后发起设立了安鹏新能源汽车产业发展基金、汽车后市场基金、车联网发展基金等50余支基金，管理的资金规模超300亿元人民币。
9. 最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 项目 | 2019年度 |
| 资产总额 | 9,623,207,110.88 | 营业收入 | 19,478,462.65 |
| 负债总额 | 6,593,560,097.03 | 营业利润 | 123,582,983.19 |
| 所有者权益 | 3,029,647,013.85 | 净利润 | 73,931,208.10 |
10. 北汽产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
(二) 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
1. 成立时间：2014年05月14日
2. 管理模式：由项目投资团队负责对拟投项目的搜寻和筛选，经过公司层面项目立项、尽职调查、合规审查、内审会和基金投委会等流程审议通过后，由项目投资团队负责中后台部门协作配合，与被投项目方签署投资交易文件。
3. 主要管理人员：主要管理人员包括汽车行业内权威专家、新能源汽车行业专家、北汽产投资本运营及投资业务负责人等行业权威专家及资本运作负责人。
4. 主要投资领域：聚焦汽车智能化和电动化两大产业转型方向的生态链两端的股权投资业务。
5. 企业性质：有限责任公司（法人独资）
6. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
7. 法定代表人：史志山
8. 注册资本：10,000万人民币
9. 经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
10. 主要股东：股东为北汽产投，持有其100%的股权。
11. 主要业务最近三年发展状况：深圳安鹏自成立以来已管理26支基金产品，目前
基金投资管理规模约100亿元。
12. 最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 项目 | 2019年年度 |
| 资产总额 | 598,952,366.03 | 营业收入 | 12,035,069.27 |
| 负债总额 | 335,398,237.65 | 营业利润 | 209,088,262.84 |
| 所有者权益 | 263,554,128.38 | 净利润 | 161,262,991.84 |
13. 在基金业协会的备案登记情况
已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1010069。
14. 关联关系或其他利益关系说明
深圳安鹏与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，
无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
公司参与本次投资时，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事或高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东，均未持有深圳安鹏的股权或在深圳安鹏任职的情形。
三、投资产业基金的基本情况
（一）产业基金基本情况
1. 企业名称：深圳市安鹏道远投资合伙企业（有限合伙）
2. 执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
3. 基金规模：目标总认缴出资额人民币20,000万元，首期出资额为人民币6,666.66万元。
4. 投资人及投资比例
各合伙人的认缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 广汇汽车 | 有限合伙人 | 15,000 | 75.00% |
| 北汽产投 | 有限合伙人 | 4,990 | 24.95% |
| 深圳安鹏 | 普通合伙人 | 10 | 0.05% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
截至目前，全体合伙人尚未对安鹏投资实缴出资。
5. 注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦
34层
6. 存续期限：10年
7. 经营范围：项目投资、创业投资、投资兴办实业、投资咨询
（二）产业基金的管理模式
1. 管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会，由3名成员组成，其中普通合伙人委派一名成员，两名有限合伙人各委派一名成员。投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。投资决策委员会全体成员每人各有一票表决权，决策事项须由全体成员一致同意方可通过。合伙企业运作期限内，所有与合伙企业投资相关的事项，包括但不限于投资决策、投资退出等事项，均需要经过投资决策委
员会批准后方可实施。
2. 各投资人的合作地位和主要权利义务
深圳安鹏作为普通合伙人(GP)出资，负责有限合伙基金的日常经营，项目投资，投后管理等，享有利润分成权、收取年度管理费等权利，并对于合伙企业的债务承担无限连带责任。北汽产投及本公司作为有限合伙人(LP)出资，享有收益分配权、监督权，并以各自认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3. 管理费、业绩报酬及利润分配安排方式
(1) 管理费
作为管理人对合伙企业提供服务的对价，各方同意，合伙企业运作期限内（包括延长期）应按照协议约定向管理人支付管理费。投资期内，合伙企业按所有有限合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。投资期结束之后，按照每一有限合伙人届时在合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目所合理预留的跟进投资款）之2%计算年度管理费总额。
(2) 业绩报酬及利润分配
合伙企业的项目投资收益现金，按下列顺序进行分配：
1)本金返还：首先按照各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例归还全体合伙人在该投资项目中的实缴出资，直至全体合伙人取得的分配金额足以使其均收回其在该投资项目中的实缴出资额为止。
2)有限合伙人优先回报支付：按照各有限合伙人实缴出资占全体有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配，直至各有限合伙人取得就该投资项目累计支付的实缴出资额按照每年8%单利计算所得金额的优先回报，优先回报的计算期间为各有限合伙人实缴用于该项目投资的每一笔出资到账之日起到各有限合伙人收回该部分实缴出资之日止。
3)普通合伙人优先回报支付：向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得就该投资项目累计支付的实缴出资额按照每年8%单利计算所得金额的优先回报，优先回报的计算期间为普通合伙人实缴用于该项目投资的每一笔出资之日起到普通合伙人收回该部分实缴出资之日止。
4)超额收益分配：完成上述1）、2）、3）项分配后如仍有剩余，则作为剩余投资收益在有限合伙人和管理人之间继续分配。具体分配方式如下：剩余投资收益的80%支付给全体合伙人，按照各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例进行分配；剩余投资收益的20%作为业绩报酬支付给管理人。
合伙企业的项目投资非现金财产分配，按照以下原则：
1)除非有关法律法规禁止，在合伙企业清算时，虽经执行事务合伙人合理努力将合伙企业投资变现，但仍无法避免以非现金分配的，执行事务合伙人可自行采用实物分配的方法进行分配。
2)如果分配实物，执行事务合伙人应该在分配前至少提前十日向各合伙人发出有关的书面通知，并且执行事务合伙人应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值进行评估。实物分配时基金收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额，并视同项目投资收益按照现金利润分配方式向合伙人进行分配。
3)因实物分配产生的合伙费用，应由参与实物分配的各合伙人根据其在该等实物分配的项目投资的实缴出资额比例分摊。
（三）产业基金的投资模式
1. 产业基金的投资领域
产业基金的主要投向为汽车产业链上下游企业，尤其是汽车后市场领域将进行重点布局。
2. 产业基金的投资项目和计划
首期项目投资，将聚焦于汽车后服务市场、二手车市场等相关细分领域的项目投资。
3. 盈利模式及投资后的退出机制
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：1）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；以及2）执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。
四、本次合作对公司的影响
公司本次投资产业基金一方面旨在借助北汽产投在专业领域及行业领域的优势及资源，打造良好的汽车产业生态环境，发现和培育产业链上下游优质的企业，为公司整体发展战略提供强力保障，与公司现有业务形成协同效应；同时，公司通过对具有成长潜力的企业进行股权投资，可享有企业发展及增值红利。本次投资符合全体股东的利益和公司发展战略，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
五、风险提示
本次投资可能存在如下风险：
（一）公司承担的投资风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以15,000万元认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
截至目前，合伙企业仍处于筹备阶段，尚未在基金业协会备案登记，各方也尚未实缴出资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司董事会
2020年9月19日