2014 年年度报告
公司代码：600297 公司简称：美罗药业
美罗药业股份有限公司
2014 年年度报告
二○一五年四月十八日
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）张卫声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2014 年度母公司实现净利润
27,334,402.48 元，提取 10%的法定盈余公积金 2,733,440.25 元，加上公司上年度未分配利润
125,971,074.97 元，减去公司本年度已分配利润 15,823,500.00 元，公司本年度剩余可供股东分
配的利润为 134,784,537.20 元。
为进一步推动国际化发展战略，推进海外业务拓展工作,实现资源配置国际化,公司将实施并
购海外医药企业,并探索包括0EM加工、共同研发利润分成等多种国际化商业合作模式，预计2015
年度海外市场投资需要资金支持约2000万美元，投资回收期5年。鉴于上述原因，董事会决定公司
2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不现金分红、不转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 31
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 36
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 126
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2014 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
币亿元
公司，本公司，美罗药业 指 美罗药业股份有限公司
美罗集团、大股东 指 美罗集团有限公司
大药厂、美罗大药厂 指 大连美罗大药厂
中药厂、美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司
小美罗 指 大连美罗药业有限公司
苏州诺信 指 苏州工业园区诺信生物科技有
限公司
大华所、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通
合伙）
FDA 指 Food and Drug Administration
的缩写，即美国食品药品管理
局
PIC/S 指 国际药品检查认证合作组织
GMP 指 Good Manufacturing Practice
的缩写，即“良好生产规范”，
是一种特别注重在生产过程中
实施对产品质量与卫生安全的
自主性管理的制度，是一套适
用于制药等行业的强制性标
准。
ICH 指 国际药品协调标准
广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司
广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有
限责任公司
CGAML 指 China Grand Automotive
（Mauritius）
Limited
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业
（有限合伙）
BCIL 指 Blue Chariot Investment
Limited
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有
限合伙）
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二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董
事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 美罗药业股份有限公司
公司的中文简称 美罗药业
公司的外文名称 Merro Pharmaceutical CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Merro Pharmaceutical
公司的法定代表人 张成海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
联系地址 大连市甘井子区营升路9号 大连市甘井子区营升路9号
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 大连市甘井子区营升路9号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 大连市甘井子区营升路9号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.merro.com.cn
电子信箱 merro600297@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 美罗药业
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1999 年 7 月 30 日
注册登记地点 大连市甘井子区营升路九号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71691380-9
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（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次登记日期为 1999 年 7 月 30 日,登记地点为大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2000 年上市,经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学
制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、
化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及
原辅材料。
经过自身产业结构调整之后，公司目前经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、
滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化
妆品、保健食品批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生
产所需设备技术及原辅材料。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来,控股股东一直为美罗集团有限公司，未发生变更。
七、 其他有关资料
名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12
内） 层
签字会计师姓名 石笛侠、王秀玉
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 -13.09 759,699,767.49
归属于上市公司股东的 33,835,490.44 52,738,771.81 -35.84 46,324,125.71
净利润
归属于上市公司股东的 15,939,729.69 23,817,270.35 -33.07 10,661,113.15
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 72,543,067.17 57,365,248.53 26.46 47,928,374.23
量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 962,646,065.80 949,881,519.47 1.34 900,320,537.67
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净资产
总资产 1,506,342,890.80 1,376,229,968.31 9.45 1,344,446,499.30
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0967 0.1507 -35.83 0.1324
稀释每股收益（元／股） 0.0967 0.1507 -35.83 0.1324
扣除非经常性损益后的基本每 0.0455 0.0680 -33.09 0.0305
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.52 5.72 减少2.20 5.43
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 1.66 2.58 减少0.92 1.25
均净资产收益率（%） 个百分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -10,179.91 14,150,475.38 26,016,612.18
计入当期损益的政府补助，但与公司 5,503,821.99 8,232,221.99 2,975,899.98
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 280,000.01
的资金占用费
债务重组损益 102,661.80
除同公司正常经营业务相关的有效 2,574,000.00
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入 10,592,528.00 9,574,957.14 9,957,463.22
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 1,952,320.99
项目
少数股东权益影响额 -73,296.99 -35,847.31 -5,211,044.72
所得税影响额 -793,774.14 -3,280,305.75 -28,239.09
合计 17,895,760.75 28,921,501.46 35,663,012.56
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，在公司董事会的正确领导下，围绕 “以国际化促进质量改善，以调结构促进效益
增长，以制度化促进管理提升”的工作方针，公司全体员工坚定信念，扎实工作，继续推进持续
改进工作，深化考核和培训工作，围绕专业化、规范化、国际化，坚持不懈地抓好员工队伍建设。
（一）公司整体生产经营状况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司实现营业总收入 3.71 亿元，比去年同期下降 13%；实现利润
总额 3579 万元，比去年同期下降 41%；实现归属于上市公司股东的净利润 3384 万元，比去年同
期下降 36%。
1、2014 年的主要工作
（1）进行结构调整，促进效益提升
继续进行产品结构调整，建立新营销模式；继续加强重点区域的招商工作，加大学术推广力度和市
场拓展。对销售业务进行集中管理，加强对代理商及品种的市场营销跟盯和管控；并进行了低价目录品
种的招投标工作，完成了国家低价目录及各省增补目录品种的梳理和申报工作。
（2）加强生产组织，推进精益生产
继续实施集中生产，加强产调衔接，做好物料组织、生产安排、成品库存控制等工作；人员统筹调
配，加强岗前培训，解决技术人员短缺的瓶颈，并通过工艺改进，缩短生产周期，生产合理组织，减少
认证影响，满足国内产品供应和国外项目的商业批生产等。
（3）完成新版认证，提升质量管理水平
报告期内，大药厂固剂车间通过了 FDA 官方认证、新版 GMP 认证和 TGA 审查，通过美国最大
第三方审计公司 UL 的审计；合成车间原料药接受省局认证中心的检查并顺利通过。中药厂 3 月份
通过了片剂、颗粒剂、中药前处理及提取车间的新版 GMP 认证；7 月通过了硬胶囊剂、口服液、
口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、散剂、糖浆剂的认证。
（4）实施海外项目，推进国际化进程
大药厂多项目同时启动，与国外客户对接，进行商业化生产前期准备工作，进行了国外产品
的车间中试、设备选型、工艺消化等工作。中药厂完成了国外客户的品种工艺放大等工作。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 -13.09
营业成本 298,827,763.06 324,133,065.47 -7.81
销售费用 2,752,044.30 14,459,648.06 -80.97
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2014 年年度报告
管理费用 56,472,640.75 62,930,436.50 -10.26
财务费用 -382,745.26 -1,781,447.60 78.51
经营活动产生的现金流量净额 72,543,067.17 57,365,248.53 26.46
投资活动产生的现金流量净额 -163,237,986.91 -44,935,985.16 -263.27
筹资活动产生的现金流量净额 -22,665,702.23 -9,954,766.68 -127.69
研发支出 6,134,328.39 2,805,789.96 118.63
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司本年建立新营销模式，采取与代理商合作，使得公司的品种结构、销售价格发生变化，影响
收入。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司主要销售客户前五名营业收入合计 336,919,926.36 元，占公司本年全部营业收入
的 90.69%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
工业 原辅材 296,353,302.99 312,834,343.94 -5.27
料、动力
费、制造
费、人工
商业 商品采 5,498,714.55 81,497,423.21 -93.25 分公司
购成本 大药厂
主要品
种的销
售模式
较上期
有所改
变，由
原来子
公司小
美罗销
售陆续
转变为
联营公
司卓悦
美罗销
售（非
并表），
导致商
业采购
成本降
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2014 年年度报告
低。
内部抵销 -5,124,662.04 -71,979,394.54
合计 296,727,355.50 322,352,372.61 -7.95
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
中药 原辅材 258,891,714.79 278,101,494.99 -6.91
料、动力
费、制造
费、人工
西药 商品采 37,099,690.93 43,806,016.57 -15.31
购成本、
原辅材
料、动力
费、制造
费、人工
其它 商品采 735,949.78 444,861.05 65.43
购成本
合计 296,727,355.50 322,352,372.61 -7.95
(2) 主要供应商情况
报告期内，本公司前五名供应商采购总额为 222,217,206.89 元，占本年全部采购总额的
86.35%。
4 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 6,134,328.39
本期资本化研发支出
研发支出合计 6,134,328.39
研发支出总额占净资产比例（%） 0.64
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.65
(2) 情况说明
报告期内，公司研发支出本期较上期增加 3,328,538.43 元，增长 118.63%，主要原因是公司积极
推进国际化进程，引进高端人才，加大国外产品研发和工艺完善等方面的支出。
5 现金流
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 15,177,818.64 元，增长比率 26.46%，主要因为本年
度收购苏州诺信，合并范围发生变化所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期发生金额较
项目名称 本期发生数 上期发生数 上期发生金额变 | 美罗药业股份有限公司年报 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-18 |
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| 附件：公告原文 |
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