美罗药业股份有限公司 2013 年年度报告
美罗药业股份有限公司
2013 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴
君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司 2014 年 4 月 17
日召开的第五届董事会第六次会议审议，2013 年利润分配方案按已发行股份 350,000,000
股计算，拟每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.4521 元（含税），分配现金股利共计
人民币 15,823,500.00 元。该提议尚待公司股东大会批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
美罗药业股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................... 4
第二节 公司简介............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 7
第四节 董事会报告........................................................... 9
第五节 重要事项............................................................ 20
第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 25
第八节 公司治理............................................................ 30
第九节 内部控制............................................................ 34
第十节 财务会计报告 ........................................................ 35
第十一节 备查文件目录 ..................................................... 127
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
大连证监局 指 中国证券监督管理委员会大连监管局
报告期 指 2013 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司，本公司，美罗药业 指 美罗药业股份有限公司
美罗集团、大股东 指 美罗集团有限公司
大药厂、美罗大药厂 指 大连美罗大药厂
中药厂、美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司
大华所、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Food and Drug Administration 的缩写，即美
FDA 指
国食品药品管理局
PIC/S 指 国际药品检查认证合作组织
Good Manufacturing Practice 的缩写，即“良
好生产规范”，是一种特别注重在生产过程中实
GMP 指
施对产品质量与卫生安全的自主性管理的制度，
是一套适用于制药等行业的强制性标准。
Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营
GSP 指
质量管理规范》
ICH 指 国际药品协调标准
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 美罗药业股份有限公司
公司的中文名称简称 美罗药业
公司的外文名称 Merro Pharmceutical CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Merro Pharmceutical
公司的法定代表人 张成海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.merro.com.cn
电子信箱 merro600297@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 美罗药业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2011 年 4 月 21 日
注册登记地点 大连市甘井子区营升路九号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71691380-9
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次登记日期为 1999 年 8 月 24 日,登记地点为大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29
号。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2000 年上市,经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化
学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗
器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设
备技术及原辅材料。
经过自身产业结构调整之后，公司目前经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊
剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、
化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生
产所需设备技术及原辅材料。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来,控股股东一直为美罗集团有限公司，未发生变更。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所(特殊普通
名称
合伙)
中国北京海淀区西四环中路 16
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
号院 7 号楼 12 层
石笛侠
签字会计师姓名
孙国华
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2013 年 2012 年 年同期增 2011 年
减(%)
营业收入 427,450,639.78 759,699,767.49 -43.73 919,976,678.92
归属于上市公司股东的
52,738,771.81 46,324,125.71 13.85 5,418,670.71
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 23,817,270.35 10,661,113.15 123.40 -9,820,924.36
利润
经营活动产生的现金流
57,365,248.53 47,928,374.23 19.69 90,256,416.91
量净额
本期末比
2013 年末 2012 年末 上年同期 2011 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的
949,881,519.47 900,320,537.67 5.50 806,160,647.07
净资产
总资产 1,376,229,968.31 1,344,446,499.30 2.36 1,709,288,719.46
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.15 0.13 13.8473 0.0155
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.13 13.8473 0.0155
扣除非经常性损益后的基本
0.07 0.03 123.40 -0.0281
每股收益（元／股）
增加 0.29 个百
加权平均净资产收益率（%） 5.72 5.43 0.6800
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 1.33 个百
2.58 1.25 -1.2300
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 14,150,475.38 26,016,612.18 -368,248,216.88
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
8,232,221.99 2,975,899.98 4,336,800
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
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标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 280,000.01
费
除上述各项之外的其他
9,574,957.14 9,957,463.22 378,732,247.23
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
1,952,320.99 1,903,265.47
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -35,847.31 -5,211,044.72 -613,175.14
所得税影响额 -3,280,305.75 -28,239.09 -871,325.61
合计 28,921,501.46 35,663,012.56 15,239,595.07
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司在董事会的正确领导下，同舟共济、发奋图强、坚定信念，\"继续调结构促
增长、扩大持续改进成果、实现国际化新突破\"。在全体员工的共同努力下，顺利完成了 2013
年的各项生产经营任务。
（一）公司整体生产经营状况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司实现营业总收入 4.27 亿元，比去年同期下降 43.82%；实现
利润总额 6052.14 万元，比去年同期增长 12.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 5273.88
万元，比去年同期增长 13.85%。
1、2013 年的主要工作
（1）国际化实现新突破，顺利通过 FDA 认证
报告期内，公司国际化工作实现新突破，顺利通过了美国 FDA 认证。公司下属大连美罗大
药厂的固体制剂车间于 2013 年 8 月 19 日-23 日接受了美国 FDA 专家组的现场检查，并于 2014
年 1 月 17 日收到美国食品药品监督管理局（FDA）来函，确认美罗大药厂固体制剂车间符合美
国 cGMP 标准，通过了 FDA 认证。
（2）实施产品结构调整，推进营销模式创新
报告期内，公司对产品进行了梳理，针对重点销售品种，调整销售结构，实施全国市场和
区域市场专业代理的新营销模式的调整；同时，重新确定与主要合作代理商的合作模式，共同
完成销售模式的转变，进一步加大招商力度，进行精准招商，寻求营销模式的突破。
（3）细化生产管理，满足市场需求
在生产保障方面，由于在报告期内，受认证等工作影响，部分品种的供货压力较大。为确
保销售，公司全面统筹运营，加强内部产供销沟通与协调，合理安排生产，实施集中生产，按
时完成生产任务，保障销售市场需求。
（4）继续持续改进，全方位巩固成果
报告期内，公司继续深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的全部领域，人
人参与管理，向管理要效益，实现开源节流，控制成本。
（5）推进科技创新，提高研发效率
报告期内，公司围绕氨磷汀原料及制剂标准提高等项目等研发创新工作，进行十二五重大
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专项、发明专利申请。同时，公司的知识产权保护工作卓有成效，美罗中药厂授权和受理专利
31 项，发明专利证书 13 项，1 项获得发明专利授权，外观专利证书 7 项。其中，\"海星中提取
的三种化合物在促进骨折愈合方面用途和制备方法\"获得国家发明专利证书。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 427,450,639.78 759,699,767.49 -43.73
营业成本 324,133,065.47 643,568,530.22 -49.64
销售费用 14,459,648.06 24,119,350.12 -40.05
管理费用 62,930,436.50 65,908,652.37 -4.52
财务费用 -1,781,447.60 516,543.12 -444.88
经营活动产生的现金流量净额 57,365,248.53 47,928,374.23 19.69
投资活动产生的现金流量净额 -44,935,985.16 -66,260,022.04
筹资活动产生的现金流量净额 -9,954,766.68 -302,756,630.78
研发支出 2,805,789.96 3,923,898.72 -28.49
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
两期合并范围不同，2012 年损益表中包含上海美罗医药有限公司 1-7 月及辽宁美罗医药供
应有限公司 1-12 月收入，本期上述两家已不再纳入合并范围，致使收入减少。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司主要销售客户前五名营业收入合计 354,778,803.67 元，占公司全部营业收
入的 83%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原辅包材、
（1）工业 动力费、制 312,834,343.94 238,515,777.33 31.16
造费、人工
商品采购
（2）商业 81,497,423.21 509,861,901.29 -84.02
成本
（3）内部 -71,979,394.54 -106,379,792.42
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交易抵销
合计 322,352,372.61 641,997,886.20 -49.79
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商品采购
成本、原辅
西药 包材、动力 43,806,016.57 13.59 407,644,907.96 63.50 -89.25
费、制造费、
人工
原辅包材、
中药 动力费、制 278,101,494.99 86.27 232,546,608.12 36.22 19.59
造费、人工
商品采购
其他 444,861.05 0.14 1,806,370.12 0.28 -75.37
成本
合 计 322,352,372.61 100 641,997,886.20 100 -49.79
(2) 主要供应商情况
报告期内，本公司前五名供应商采购总额为 256,330,672.20 元，占本年全部采购总额的
91.35%。
4、 费用
两期合并范围不同，2012 年损益表中包含上海美罗医药有限公司 1-7 月及辽宁美罗医药供
应有限公司 1-12 月费用，本期上述两家已不再纳入合并范围，致使销售费用、财务费用变动大
幅降低。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 2,805,789.96
研发支出合计 2,805,789.96
研发支出总额占净资产比例（%） 0.30
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.66
6、 现金流发生重大变动的详细说明
项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
投资活动产生的现
-44935985.16 -66260022.04 -32.18 主要系本年固定资产投资减少所致。
金流量净额
筹资活动产生的现 主要原因系公司 2012 年度偿还银行借
-9954766.68 -302756630.8 -96.71
金流量净额 款所致。
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7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
期末余额 期初余额
报表项目 变动比率% 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
两期合并范围不同，2012 年损益表
中包含上海美罗医药有限公司 1-7
月及辽宁美罗医药供应有限公司
营业收入 427,450,639.78 759,699,767.49 -43.73
1-12 月损益，本期上述两家已不再
纳入合并范围，致使营业收入大幅
降低
营业成本 324,133,065.47 643,568,530.22 -49.64 同上合并范围变化原因
销售费用 14,459,648.06 24,119,350.12 -40.05 同上合并范围变化原因
财务费用 -1,781,447.60 516,543.12 -444.88 同上合并范围变化原因
主要原因是 2012 年公司合并范围
变化，上海美罗和辽宁美罗期末资
产负债表不再纳入合并范围，公司
资产减值损失 1,488,834.33 15,815,299.16 -90.59 对其两家的应收债权 2012 年期末
不再抵销将以前年度抵销的坏账
准备予以转回增加 2012 年“资产
减值损失”故大幅降低
2012 年度公司将上海美罗和辽宁
美罗股权进行转让，根据协议及其
股权转让款的收取情况，辽宁美罗
投资收益 19,406,567.78 33,553,365.30 -42.16
全部及上海美罗大部分股权转让
收益在 2012 年确认，故本期投资
收益较上期大幅降低
营业外收入 18,392,755.75 13,283,745.77 38.46 本期收益性政府补助增加所致
营业外支出 755,191.32 232,222.45 225.20 本期索赔款增加所致
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 2.25
（1）工业 399,050,551.00 312,834,343.94 21.61 27.40 31.16
个百分点
增加 9.03
（2）商业 97,187,016.25 81,497,423.21 16.14 -82.29 -84.02
个百分点
（3）内部
-71,704,197.60 -71,979,394.54
交易抵销
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
美罗药业股份有限公司 2013 年年度报告
增加
西药 106,653,885.47 43,806,016.57 58.93 -78.20 -89.25 42.25 个
百分点
增加 0.04
中药 317,005,143.37 278,101,494.99 12.27 19.64 19.59
个百分点
增加
其他 874,340.81 444,861.05 49.12 -64.94 -75.37 21.56 个
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 41,835,102.04 | 美罗药业股份有限公司2013年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-04-19 |
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| 附件：公告原文 |
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