中国铝业股份有限公司董事会兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司的提示性公告

中国铝业股份有限公司董事会兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司的提示性公告
    中国铝业股份有限公司（"中国铝业"）、兰州铝业股份有限公司（"S兰铝"）以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国铝业董事会和兰州铝业董事会已于2006年12月28日分别召开，审议通过了《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书的议案》、《中国铝业与兰州铝业合并协议》等议案。
    兰州铝业董事会决定于2007年1月15日召开公司第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议本次换股吸收合并的相关议案。中国铝业审议本次换股吸收合并的相关议案的股东大会召开时间待定。
    中国铝业和兰州铝业已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《兰州铝业股份有限公司董事会决议公告》《兰州铝业股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《中国铝业股份有限公司董事会及兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书》、《兰州铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》等文件，投资者还可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅普华永道中天会计师事务所有限公司出具的中国铝业2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司所出具的兰州铝业2006年1-6月财务审计报告、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的中国铝业模拟合并后的《财务审阅报告》、中国铝业与兰州铝业《合并协议》、《中信证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司财务顾问报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、合并方境内法律顾问北京市海问律师事务所《关于中国铝业股份有限公司吸收合并兰州铝业股份有限公司法律意见书》、被合并方法律顾问北京市嘉源律师事务所《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。
    同时，中国铝业和兰州铝业董事会特别提醒投资者注意：
    1、中国铝业和兰州铝业董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；
    2、本次换股吸收合并与中国铝业发行A股同时进行，互为前提，中国铝业所发行的A股全部用于换股吸收合并兰州铝业和/或山东铝业，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。
    3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
    特此公告。
    中国铝业股份有限公司董事会
    兰州铝业股份有限公司董事会
    2006年12月30日