A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号:临2022-019B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 关于确认2021年度日常关联交易执行情况及对2022年度日常关联交易进行预计的事项需提交公司股东大会审议。
? 公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,有利于公司业务的发展,且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不存在损害公司和中小股东利益情形,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2022年4月13日,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议均审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及对2022年度日常关联交易进行预计的议案》。本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属企业、其他关联方的交易,构成关联交易,在提交公司董事会审议时,关联董事王臻女士、张晓慧先生、王鹏先生、鲁卫东先生均需回避表决,其余董事以5票通过、0票反对、0票弃权一致通过。
2、公司独立董事就该事项发表了独立意见
(1)独立董事事前认可意见
我们对公司拟提交第九届董事会第九次会议审议的《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及对2022年度日常关联交易进行预计的议案》提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通,我们认为:本次拟提交董事会审议的关联交
易议案,符合相关法律法规的要求,符合公开、公平、公正的原则,有利于公司的持续发展,符合全体股东的利益,同意提交董事会审议。
(2)独立意见
经过审阅公司关联交易的相关资料,并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后,我们认为公司关联交易是按照正常商业条件进行的,定价采用了市场公允价格,体现了公平、公正、合理的原则,决策程序合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对本公司的经营起到了积极作用。
(3)审计委员会意见
公司关联交易是属于公司正常业务范围,符合公司实际情况,没有损害公司和其他非关联股东的利益。
(二)2021年度日常关联交易的预计和执行情况
公司及附属企业与关联方2021年度日常关联交易实际发生额为1,311,673.40万元,合计较预计1,425,620.56万元减少113,947.16万元。具体情况如下:
单位:万元 币种:人民币
关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 定价原则 | 2021年预计发生额 | 2021年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
购买商品/接受劳务 | 购买商品及材辅料、咨询费、水电汽费、运输服务费、管输费、检测费、佣金、商标使用费、租赁费等 | 控股股东及其成员企业、鄂尔多斯投资控股集团及其成员企业、联营企业及其他关联方 | 依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础 | 104,613.54 | 158,949.94 | 主要为根据业务需要,煤炭购买量增加和价格上涨。 |
出售商品/提供劳务 | 销售商品及材辅料、水电汽费、物业费、运输服务费、餐饮住宿、租赁费、代理费等 | 控股股东及其成员企业、鄂尔多斯投资控股集团及其成员企业、联营企业及其他关联方 | 依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础 | 43,737.72 | 35,666.60 | 主要为基于双方业务需要,硅铁销售较预计减少。 |
金融服务 | 日常存款 | 财务公司 | 根据人民银行规定及市场水平协调确定 | 569,530.16 | 454,645.84 | 主要为根据业务需要,应付票据增 |
收取存款利息 | 11,909.59 | 7,723.46 | ||||
应付票据 | - | 86,873.07 | ||||
贷款业务 | 394,906.45 | 385,754.80 |
支付利息及手续费 | 12,077.36 | 10,412.05 | 加,日常存款减少。 | |
小计
小计 | 988,423.56 | 945,409.22 | ||||
资金往来 | 资金拆入 | 控股股东及其成员企业 | 根据人民银行规定及市场水平协调确定 | 286,440.00 | 171,447.32 | 主要为根据业务需要,资金拆入减少。 |
支付资金利息 | 控股股东及其成员企业、联营企业 | 1,954.13 | - | |||
收取资金利息 | 451.61 | 200.32 | ||||
小计 | 288,845.74 | 171,647.64 | ||||
合计 | 1,425,620.56 | 1,311,673.40 |
(三)2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据2022年度生产经营计划和劳务服务等需要,公司及附属企业与关联方预计2022年发生的日常关联交易具体明细如下:
单位 :万元 币种:人民币
关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 定价原则 | 2021年实际发生额 | 2022年预计发生额 |
购买商品/接受劳务 | 购买商品及材辅料、咨询费、水电汽费、运输服务费、管输费、检测费、佣金、商标使用费、租赁费等 | 控股股东及其成员企业、鄂尔多斯投资控股集团及其成员企业、联营企业及其他关联方 | 依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础 | 158,949.94 | 269,263.58 |
出售商品/提供劳务 | 销售商品及材辅料、水电汽费、物业费、运输服务费、餐饮住宿、租赁费、代理费等 | 控股股东及其成员企业、鄂尔多斯投资控股集团及其成员企业、联营企业及其他关联方 | 依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础 | 35,666.60 | 51,210.64 |
金融服务 | 日常存款 | 财务公司 | 根据人民银行规定及市场水平协调确定 | 454,645.84 | 580,000.00 |
收取存款利息 | 7,723.46 | 11,310.00 | |||
应付票据 | 86,873.07 | 120,000.00 | |||
贷款业务 | 385,754.80 | 440,000.00 | |||
支付利息及手续费 | 10,412.05 | 13,200.00 | |||
小计 | 945,409.22 | 1,164,510.00 | |||
资金往来 | 资金拆入 | 控股股东及其成员企业 | 根据人民银行规定及市场水平协调确定 | 171,447.32 | 226,440.00 |
支付资金利息 | 控股股东及其成员企业、联营企业 | - | 195.41 | ||
收取资金利息 | 200.32 | 336.54 | |||
小计 | 171,647.64 | 226,971.95 | |||
合计 | 1,311,673.40 | 1,711,956.17 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见2021年年度报告附注十二、关联方及关联交易。
(二)关联方履约能力
上述关联方依法存续,经营状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司日常关联交易事项主要涉及购销商品及材辅料、租赁费、运输服务费、水电汽费、商标使用费、物业费、佣金及代理费等事项。
2、公司与关联企业之间发生的必要的日常关联交易,遵循有偿、公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
3、根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,有利于公司业务的发展,且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不存在损害公司和中小股东利益情形,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年4月15日