东兴证券股份有限公司
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的基本情况 ...... 5
（一）本次交易方案概况 ...... 5
（二）交易对方 ...... 5
（三）标的资产 ...... 5
（四）标的资产的估值及作价 ...... 5
（五）本次交易支付方式及配套融资安排 ...... 5
二、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 7
（一）上市公司已履行的决策程序 ...... 7
（二）本次交易已履行的外部审批程序 ...... 7
三、本次重组的实施情况 ...... 7
（一）标的资产的过户情况 ...... 7
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 ...... 8
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 ...... 8
（四）配套资金的募集情况 ...... 8
四、本次交易的信息披露 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 12
七、相关协议及承诺履行情况 ...... 12
八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 12
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 独立财务顾问/东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 鄂尔多斯/上市公司 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股权 |
| 电力冶金/标的公司 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 |
| 交易对方、羊绒集团 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 鄂尔多斯向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买电力冶金14.06%股权 |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 鄂尔多斯向包括羊绒集团在内的合计不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权并募集配套资金 |
| 报告书 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 锁定期 | 指 | 发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年8月31日 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度和2018年1-8月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会并购重组委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》 |
| 泽昌律所/法律顾问 | 指 | 上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问 |
| 会计师/审计机构/中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
| 中瑞世联/评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司，本次交易的评估机构 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
鄂尔多斯拟通过非公开发行股份的方式向羊绒集团收购其持有的电力冶金
14.06%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有电力冶金77.97%股权。
同时，上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过50,000.00万元。
（二）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为羊绒集团。
本次交易中募集配套资金的认购方为包括羊绒集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据《评估报告》，截至2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估价值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金
14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。
（2）锁定期安排
本次重组交易对方羊绒集团因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行定价与发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上市公司拟向包括羊绒集团在内的符合中国证监会规定的券投资基金管理、信托公司、财务保险机构投资者合格境外其他内法人和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套金，数量不超过前总股本的20%，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（2）锁定期安排
配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2018年11月21日，鄂尔多斯第八届董事会第九次会议审议通过了本次重组方案等相关议案。
2、2018年12月19日，鄂尔多斯2018年第七次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2019年3月21日，中国证监会批准本次重组事宜。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2019年4月1日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产——电力冶金14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，
取得《备案通知书》(鄂尔多斯)登记外备字[2019]第1904684070号)。2019年4月1日，本次交易项下的标的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》(erdsswj001201900010)。
根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司持有电力冶金77.97%股权。经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月2日出具的《验资报告》(信会师报字[2019]第ZG10988号):
鄂尔多斯原注册资本为人民币1,032,000,000.00元，股本为人民币1,032,000,000.00元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电力冶金14.06%股权的对价。截至2019年4月2日，鄂尔多斯以每股发行价格人名币7.47元向羊绒集团发行328,379,502.00股人民币普通股，增加注册资本328,379,502.00元，增加资本公积2,124,615,377.94元。。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月9日提供的《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于2019年4月9日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股328,379,502股，非公开发行后鄂尔多斯的股份数量为940,379,502股。。
（四）配套资金的募集情况
1、认购邀请书发送情况
2019年11月11日，主承销商向截至2019年10月31日收市后的公司前20
名股东（19家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的6家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求，具体投资者名单见《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
2、申购报价情况
2019年11月15日（T日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到1家投资者的申购报价，其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司为私募投资基金公司，1家报价为有效报价。上述1家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 7.40 | 30,000 | 是 |
3、发行与获配情况
本次非公开发行按照《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照
价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终价格为7.40元/股，发行股票数量67,567,567股，募集资金总额为499,999,995.80元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限50,000.00万元；发行对象总数为2名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 | 27,027,027 | 199,999,999.80 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 40,540,540 | 299,999,996.00 |
| 合计 | 67,567,567 | 499,999,995.80 | |
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与认购的产品为：
| 1 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 |
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月21日和22日分别出具了信会师报字[2019]第ZG11810号《验证报告》和信会师报字[2019]第ZG11809号《验资报告》。验证截至2019年11月20日17:00时止，主承销商收到鄂尔多斯非公开发行股票认购资金总额人民币499,999,995.80元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍点捌零元）。认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开设的账户。
发行人本次非公开发行股票67,567,567.00股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币67,567,567.00元，变更后的注册资本为人民币1,427,947,069.00元，
股本为人民币1,427,947,069.00元。经审验，截至2019年11月21日止，发行人本次非公开发行人民币普通股67,567,567.00股，每股面值人民币1元，发行价格为7.40元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,995.80元，扣除保荐承销费300,000.00元后，募集资金净额为人民币499,699,995.80元，已由主承销商于2019年11月21日汇入发行人账户。另扣除审计费、登记费用等其他发行费用97,567.57元后，发行人本次发行股份新增注册资本人民币67,567,567.00元，新增资本公积金人民币432,034,861.23元。截至2019年11月21日止，变更后的累计注册资本人民币1,427,947,069.00元，股本人民币1,427,947,069.00元。
（六）募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况
本次发行新增股份已于2019年11月28日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
四、本次交易的信息披露
根据鄂尔多斯的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，电
力冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鄂尔多斯本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；鄂尔多斯向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、
发行数量、认购对象及募集资金总额符合鄂尔多斯第八届董事会第九次会议、2018年第七次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。