A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-022B股代码 900936 B股简称 鄂资B股债券代码：143252.SH 债券简称：17鄂资01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）2019年重大事项受托管理事务临时报告（一）
债券受托管理人招商证券股份有限公司
2019年4月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]546号”批复核准，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），采用分期发行方式。内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为人民币13亿元。
二、本期债券的基本情况
债券名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）
债券简称：17鄂资01
债券代码：143252.SH
发行主体：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行规模：本期债券实际发行规模为13亿元
债券期限：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券的票面利率为6.77%；
发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告
起息日：2017年8月16日
付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。
本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年8月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
债券上市核准部门及文号：经上海证券交易所同意，本期债券于2017年8月29日起在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17鄂资01”，证券代码为“143252”
债券上市托管情况：本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本期债券的重大事项
招商证券作为“17鄂资01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责。截止2019年4月10日，发行人就发行股份购买内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”、“标的公司”）14.06%股权事宜已完成过户及登记手续，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，现就本次重组事项报告如下：
（一）重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。发行股份部分为发行人向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”、“交易对方”）发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%的股权，募集配套资金部分为发行人向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过50,000.00万元。
2、交易对方概况（1）基本情况
| 公司名称 | 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王林祥 |
| 成立时间 | 2000年6月1日 |
| 注册资本 | 631,148.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9115060070144304XG |
| 公司住所 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 |
| 经营范围 | 发电、供电、供热、供汽；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售 |
| 公司名称 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Inner Mongolia Erdos Electric Power & Metallurgy Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 张奕龄 |
| 成立时间 | 2003年4月23日 |
| 注册资本 | 1,028,742.25万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 统一社会信用代码 | 91150600747934186W |
| 公司住所 | 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内 |
| 经营范围 | 发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售；机器设备租赁、房屋租赁及其他现代服务业 |
股权定价为245,299.49万元。
发行股份购买资产的定价基准日为鄂尔多斯第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股。
5、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
2018年4月，鄂尔多斯出资252,000.00万元向电力冶金增资，增资完成后持有电力冶金的持股比例由60%变更为63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末资产总额 | 2017年末资产净额 | 2017年营业收入 |
| 标的资产 | 485,824.39 | 184,528.80 | 267,161.39 |
| 标的资产交易价格 | 245,299.49 | 245,299.49 | - |
| 标的资产与本次资产交易价格孰高 | 485,824.39 | 245,299.49 | 267,161.39 |
| 2018年4月对电力冶金增资金额 | 252,000.00 | 252,000.00 | - |
| 本次资产交易价格与2018年4月对电力冶金增资金额的累计数 | 737,824.39 | 497,299.49 | 267,161.39 |
| 上市公司 | 4,606,099.77 | 783,602.21 | 2,212,692.52 |
| 比例 | 16.02% | 63.46% | 12.07% |
本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
7、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月，鄂尔多斯控制权未发生变更。本次交易完成后，鄂尔多斯控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）交易决策过程和批准情况
1、发行人的批准和授权
2018年11月21日，鄂尔多斯召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。
2018年12月19日，鄂尔多斯召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》等议案。
2019年2月28日，鄂尔多斯召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于签署<内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司利润补偿协议之补充协议>的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2018年11月15日，羊绒集团召开董事会，审议通过了《关于羊绒集团以其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股权和现金认购内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于提请股东授权羊绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。
2018年11月15日，羊绒集团股东投资控股集团作出股东决定，同意《关于羊绒集团以其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股
权和现金认购内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于授权羊绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。
3、中国证监会的核准
2019年3月21日，中国证监会下发“《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”（证监许可[2019]462号），批复主要内容如下：1、核准鄂尔多斯向羊绒集团发行328,379,502股股份购买相关资产；2、核准鄂尔多斯非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元；3、本批复自下发之日起12个月内有效。
（二）发行人重大资产重组的影响分析
1、本次交易对发行人股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 羊绒集团 | 42,000.00 | 40.70 | 74,837.95 | 55.01 |
| 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 | 13,409.27 | 12.99 | 13,409.27 | 9.86 |
| 实际控制人合计 | 55,409.27 | 53.69 | 88,247.22 | 64.87 |
| 其他股东 | 47,790.73 | 46.31 | 47,790.73 | 35.13 |
| 合计 | 103,200.00 | 100.00 | 136,037.95 | 100.00 |
| 项目 | 2018年8月31日/2018年1-8月 | 2017年12月31日/2017年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 总资产（万元） | 4,844,551.22 | 4,844,551.22 | 4,606,099.77 | 4,678,913.77 |
| 总负债（万元） | 3,391,809.92 | 3,391,809.92 | 3,223,314.48 | 3,223,314.48 |
| 所有者权益（万元） | 1,452,741.30 | 1,452,741.30 | 1,382,785.29 | 1,455,599.29 |
| 归属于母公司 | 816,314.49 | 1,035,166.32 | 783,602.21 | 1,092,084.65 |
| 所有者权益（万元） | ||||
| 资产负债率 | 70.01% | 70.01% | 69.98% | 68.89% |
| 营业收入（万元） | 1,512,741.61 | 1,512,741.61 | 2,212,692.52 | 2,212,692.52 |
| 营业利润（万元） | 116,568.99 | 116,568.99 | 149,346.03 | 149,346.03 |
| 利润总额（万元） | 113,848.38 | 113,848.38 | 141,177.78 | 141,177.78 |
| 净利润（万元） | 80,279.11 | 80,279.11 | 103,402.68 | 103,402.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 41,801.90 | 57,184.28 | 52,096.64 | 74,201.71 |
| 流动比率 | 0.65 | 0.65 | 0.58 | 0.60 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.52 | 0.46 | 0.49 |
| 每股收益（元） | 0.41 | 0.42 | 0.50 | 0.55 |
| 每股净资产（元） | 7.91 | 7.61 | 7.59 | 8.03 |
尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证书不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对发行人造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权的比例对发行人进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整的资产而带来的风险，提醒投资者注意。
（三）采矿权续展的风险
电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿权已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿权届满时不能及时进行续展，可能会对电力冶金和发行人生产经营产生不利影响。
（四）环保风险
电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。电力冶金在交易报告期内存在相关部门处罚的情形。
尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增
加、环保处罚等相关的环保风险。
（五）宏观经济和行业波动风险
电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关
系着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损的风险。
（六）税收优惠风险本次交易的报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得税税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期未能取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影响，从而影响发行人整体经营业绩。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：梁健联系电话：0755-82852949（以下无正文）