鄂尔多斯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：600295        股票简称：鄂尔多斯       上市地点：上海证券交易所
          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
          发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        交易对方                                 住所
        羊绒集团            内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
   配套募集资金认购方                            住所
        羊绒集团            内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
                         其他不超过 9 名特定投资者
                              独立财务顾问
          （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
                        签署日期：二零一九年三月
鄂尔多斯                                                         重组报告书
                                  声明
     一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
     三、本次资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文
件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
     四、本报告所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
     六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
     本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事
项已经取得中国证监会的核准。
                                    1
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
                                 重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、交易方案
       （一）本次交易方案
       本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
       1、发行股份购买资产
       本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。
       本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价依
据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为 1,744,662.08
万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金 14.06%股权定价为
245,299.49 万元。
       发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，
发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号        交易对方   持有电力冶金股权比例   交易价格（万元） 发行股份数量（股）
 1          羊绒集团                 14.06%         245,299.49        328,379,502
           合计                     14.06%          245,299.49        328,379,502
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如
公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和
发行数量将作相应调整。
       2、募集配套资金
       上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集
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鄂尔多斯                                                           重组报告书
配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
     本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
     本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金
的比例不超过交易作价的 25%。
     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
     （二）股份的锁定安排
     1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
     羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转
让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有
鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集
团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
     上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而
孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
     2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
                                     3
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
     以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
     3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
     4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     （三）利润补偿安排
     本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的
矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
     1、矿业权资产情况
     截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
序                                                 整体评估值    电力冶金   是否参与
                矿权名称               评估方法
号                                                 （万元）      持股比例   利润补偿
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
1                                                    30,787.47    100.00%      是
     阿尔巴斯煤矿                         量法
                                         4
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
序                                                 整体评估值     电力冶金   是否参与
                矿权名称               评估方法
号                                                 （万元）       持股比例   利润补偿
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
2                                                    23,406.98     100.00%      是
     白云乌素矿区 11-15 线煤矿            量法
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
3                                                    22,263.93     100.00%      是
     煤矿                                 量法
     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份   折现现金流
4                                                    12,060.18     100.00%      是
     有限公司一矿                         量法
     鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司   折现现金流
5                                                    11,595.09      80.00%      是
     石灰石矿                             量法
     鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石   折现现金流
6                                                     3,138.16     100.00%      是
     灰石矿                               量法
                                      折现现金流
7    榆林市米脂县张家湾石盐矿                        17,718.67     100.00%      是
                                          量法
     青海华晟铁合金冶炼有限责任公司   折现现金流
8                                                       653.37      50.00%      是
     昆多落石英岩矿                       量法
     内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限   折现现金流
9                                                  1,393,534.45     25.00%      是
     公司马泰壕煤矿                       量法
     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份
10                                      [注 1]            0.00     100.00%      否
     有限公司二矿
     鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石
11                                      [注 2]        2,276.99      55.00%      否
     灰石矿
12   互助县扎板山石英岩矿               [注 3]           50.59     100.00%      否
    鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
13                                      [注 4]            0.00    100.00%     否
    硅石矿
    鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
14                                      [注 5]            0.00    100.00%     否
    硅石矿一采
    内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格
15                                      [注 6]            0.00    100.00%     否
    硅矿区硅石矿
    注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计
划，谨慎起见，本次评估值为 0。
    注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本
次评估以账面值为评估值。
    注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
    注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采
计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
    注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次
评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
    注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂
无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
     2、利润补偿安排
     （1）补偿义务人
     羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
                                         5
鄂尔多斯                                                                              重组报告书
       （2）利润承诺期
       利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
       （3）利润承诺数
       ①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
                                                                      整体评估值       标的公司
序号                           矿权名称
                                                                        （万元）       持股比例
 1      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿                        30,787.47    100.00%
 2      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤矿          23,406.98      100.00%
 3      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿                               22,263.93      100.00%
 4      内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿                       12,060.18      100.00%
 5      鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿                           11,595.09       80.00%
 6      鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿                              3,138.16      100.00%
 7      榆林市米脂县张家湾石盐矿                                         17,718.67      100.00%
 8      青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿                        653.37       50.00%
 9    内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿                    1,393,534.45       25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本次交
                                                                            467,361.76
            易发行股份的金额（按持股比例折算）
       ②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣
除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
                                                                                  单位：万元
           年度              2019 年                 2020 年                   2021 年
     预测净利润数                  52,022.67              52,991.86                   49,496.09
       ③羊绒集团承诺，矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除非
经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、
49,496.09 万元。
       二、本次交易构成关联交易
       本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股东。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
                                               6
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
       上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东需
回避表决。
       三、本次交易构成重大资产重组
       根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
       2018 年 4 月，上市公司出资 252,000.00 万元向电力冶金增资，增资完成后持有
电力冶金的持股比例由 60%变更为 63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照
《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
       根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以前
次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                2017 年末资    2017 年末资    2017 年营业
                    项目
                                                  产总额         产净额           收入
标的资产                                          485,824.39     184,528.80      267,161.39
标的资产交易价格                                  245,299.49    245,299.49                -
标的资产与本次资产交易价格孰高                    485,824.39    245,299.49      267,161.39
2018 年 4 月对电力冶金增资金额                    252,000.00    252,000.00                -
本次资产交易价格与 2018 年 4 月对电力冶金增资
                                                  737,824.39    497,299.49      267,161.39
金额的累计数
上市公司                                        4,606,099.77    783,602.21    2,212,692.52
比例                                                 16.02%         63.46%         12.07%
       由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并
且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
       四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
       截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
                                           7
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
      五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
     根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股
数量占公司总股本的比例不低于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券
交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
      六、本次交易标的资产的评估
     本次交易标的为电力冶金 14.06%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和资
产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。
     截至 2018 年 8 月 31 日，羊绒集团所持有的电力冶金 14.06%股权对应股权价值
为 245,299.49 万元。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商
确定为 245,299.49 万元。
      七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2018 年 8 月 31 日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构
变化情况如下表：
                                         本次交易前                本次交易后
             股东
                                   数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
羊绒集团                              42,000.00        40.70    74,837.95        55.01
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司      13,409.27        12.99    13,409.27         9.86
实际控制人合计                        55,409.27        53.69    88,247.22        64.87
其他股东                              47,790.73        46.31    47,790.73        35.13
             合计                    103,200.00       100.00   136,037.95       100.00
     本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                          8
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
                                    2018 年 8 月 31 日/             2017 年 12 月 31 日/
             项目                     2018 年 1-8 月                     2017 年度
                                   交易前       交易完成后         交易前       交易完成后
总资产（万元）                   4,844,551.22   4,844,551.22     4,606,099.77   4,678,913.77
总负债（万元）                   3,391,809.92   3,391,809.92     3,223,314.48   3,223,314.48
所有者权益（万元）               1,452,741.30   1,452,741.30     1,382,785.29   1,455,599.29
归属于母公司所有者权益（万元）    816,314.49    1,035,166.32      783,602.21    1,092,084.65
资产负债率                           70.01%         70.01%           69.98%          68.89%
营业收入（万元）                 1,512,741.61   1,512,741.61     2,212,692.52   2,212,692.52
营业利润（万元）                  116,568.99     116,568.99       149,346.03     149,346.03
利润总额（万元）                  113,848.38     113,848.38       141,177.78     141,177.78
净利润（万元）                     80,279.11      80,279.11       103,402.68     103,402.68
归属于母公司所有者的净利润
                                   41,801.90      57,184.28        52,096.64       74,201.71
（万元）
流动比率                                0.65              0.65          0.58               0.60
速动比率                                0.52              0.52          0.46               0.49
每股收益（元）                          0.41              0.42          0.50               0.55
每股净资产（元）                        7.91              7.61          7.59               8.03
      八、本次交易尚需履行的审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议及 2018
年第七次临时股东大会审议通过。2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】462 号），核准公司向羊
绒集团发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
     截至本报告书签署日，本次交易已无尚须履行的审批程序。
      九、本次重组相关方作出的重要承诺
       重要承诺                                    承诺内容
                       “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次资产重组申请
                       文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
鄂尔多斯全体董事、监
                       大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
事、高级管理人员关于
                       连带的法律责任。
信息披露和申请文件真
                       如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
实、准确、完整的承诺
                       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                       在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的
                                            9
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
       重要承诺                                  承诺内容
                       股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                       和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
                       算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                       实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
                       并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
                       息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                       如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
                       投资者赔偿安排。”
                       “本企业保证将及时向鄂尔多斯提供本次交易相关信息，并保证所提
                       供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                       整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                       或者重大遗漏，给鄂尔多斯或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                       任。
                       如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
交易对方关于信息披露
                       在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在本公司拥有权
和申请文件真实、准确、
                       益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
完整的承诺
                       申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
                       记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账
                       户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
                       业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                       相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
                       自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构东兴证券、中
                       如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/
兴华、泽昌所、中瑞世
                       本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联承诺
      十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
     （一）原则性意见
     上市公司控股股东羊绒集团及其一致行动人原则性同意本次交易。
     （二）减持计划
     控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如下：
     截至目前，本公司/本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公
司股份的计划。本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本
次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将
                                        10
鄂尔多斯                                                           重组报告书
严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
      十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     （一）关联董事、关联股东回避表决
     在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义
务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
     （二）股东大会表决及网络投票安排
     公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
     （三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
     1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
     本次重组前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.50 元。根据《备考
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.55 元。因此，
本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
     2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
     （1）风险提示
     本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于
母公司的净利润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效益不
及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组
可能摊薄即期回报的风险。
     （2）应对措施
     本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
                                     11
鄂尔多斯                                                            重组报告书
下填补措施，增强公司持续回报能力：
     ①深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
     本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到 77.97%。公司将深入贯
彻电力冶金业务的发展战略，加快对标的资产的整合，从余热发电技术、除尘改造、
破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发力度，从而
持续优化提升技术、工艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、安全、环保等
各方面的品质，创建行业新标杆；与此同时积极推进优质资源的整合进程，创建稳
定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产业链条、突出的产能优势和极具韧性的
经营能力。
     ②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
     本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募
集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续
监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     ③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
     为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，
公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
     公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
     3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
                                     12
鄂尔多斯                                                          重组报告书
     上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
     “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
     ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     ④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票
权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
     ⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会
或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
     ⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。
     ⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
     4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
     为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
     “本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
      十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
     上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会
                                    13
鄂尔多斯                              重组报告书
批准依法设立，具有保荐人资格。
                                 14
鄂尔多斯                                                            重组报告书
                              重大风险提示
       一、本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划本次交
易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过
程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
     此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市
场情况可能发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方
可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
     （二）摊薄即期回报的风险
     本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现增长。
本次重大资产重组的标的资产电力冶金预期将为上市公司带来较高收益，将有助于
上市公司每股收益的提高。但未来若电力冶金经营效益不及预期，上市公司每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
     （三）控股股东股权质押风险
     本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份 42,000 万股（A
股），占公司总股本的 40.70%，已质押 42,000 万股，质押的股份总数占其持有上市
公司（A 股）股份合计数的 100%，占上市公司总股本的 40.70%。若未来股票市场
持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证
金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而
可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
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     （四）业绩预测无法实现的风险
     根据相关矿业权评估报告，电力冶金矿业权资产 2019 年度、2020 年度及 2021
年度预测的净利润不低于 52,022.67 万元、52,991.86 万元及 49,496.09 万元。
     上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，
但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未
达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。
     （五）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在中国证监会核准后，
受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
     （六）矿产品价格波动风险
     矿产品价格是本次矿权评估中的重要参数。评估预测期内，若未来矿产品市场
供求情况、宏观经济环境、货币政策等发生重大变化，导致矿产品价格大幅下跌，
将对标的资产的评估价值产生一定影响，对上市公司带来不利影响，提请投资者关
注相关风险。
      二、交易标的相关的风险
     （一）部分资产权属不完整的风险
     电力冶金及其控股子公司共有 2 宗土地尚未取得土地权属证书，面积共计
524,472.40 平方米；未取得房产权属证明的房屋建筑物面积共计 28,619.24 平方米。
     尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证书
不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何
问题，对上市公司造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权的比例
对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整的资产而
带来的风险。提醒投资者注意。
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     （二）产品价格波动风险
     宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的
波动等因素均可能引起标的公司终端产品的价格变化。我国铁合金行业、氯碱化工
行业均呈现产能过剩、行业集中度低的特征，容易引发各企业之间的价格竞争，加
剧产品的价格波动幅度，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产生一定影
响。
     （三）原材料价格波动风险
     铁合金产品生产使用的主要原材料为兰炭、锰矿、硅石等，氯碱化工产品生产
使用的主要原材料为石灰石、兰炭、原盐等。报告期内原材料价格存在一定波动，
如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
     （四）宏观经济和行业波动风险
     电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关系
着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周
期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC 等有
重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放
缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，
可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损的风险。
     （五）环保风险
     电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及
化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。报告期内，电力冶金
存在相关部门处罚的情形。
     尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提升
企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋突出，
国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相
关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不
断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增加、环保处罚
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等相关的环保风险。
     （六）采矿权续展的风险
     电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石
矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
硅石矿一采等部分采矿权已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助
县扎板山石英岩矿即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。
     根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿
产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满
可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来
采矿权续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿权届满时不能及时进行续
展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。
     （七）安全生产风险
     电力冶金涉及业务容易发生安全事故，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化
工产品的生产过程中均存在安全生产风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管
理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响
的可能性。
     （八）税收优惠风险
     报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得税
税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期未能
取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关对上述
所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影响，从而
影响发行人整体经营业绩。
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                                                                目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
       一、交易方案........................................................................................................ 2
       二、本次交易构成关联交易................................................................................ 6
       三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7
       四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市........................ 7
       五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件................................ 8
       六、本次交易标的资产的评估............................................................................ 8
       七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 8
       八、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................... 9
       九、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 9
       十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划...................................................... 10
       十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 11
       十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
       一、本次交易相关的风险.................................................................................. 14
       二、交易标的相关的风险.................................................................................. 16
目录 ............................................................................................................................. 19
释义 ............................................................................................................................. 24
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 28
                                                                   19
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       一、交易背景和目的.......................................................................................... 28
       二、本次交易的决策过程及审批情况.............................................................. 30
       三、本次交易具体方案...................................................................................... 30
       四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 38
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 39
       一、上市公司基本情况...................................................................................... 39
       二、交易对方情况.............................................................................................. 51
       三、其他事项说明.............................................................................................. 61
第三章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 63
       一、交易标的基本情况...................................................................................... 63
       二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 74
       三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革............................................ 113
       四、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 136
       五、标的公司对外担保情况............................................................................ 157
       六、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 158
       七、交易标的合法合规情况............................................................................ 158
       八、标的公司主营业务情况............................................................................ 168
       九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................ 196
       十、交易标的出资及合法存续情况................................................................ 197
       十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 198
       十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况................ 198
       十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 203
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第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 205
       一、发行股份购买资产.................................................................................... 205
       二、募集配套资金............................................................................................ 206
       三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 212
       四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 212
第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 213
       一、标的资产评估情况.................................................................................... 213
       二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 408
       三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公
允性发表的独立意见................................................................................................ 411
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 413
       一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 413
       二、《利润补偿协议》的主要内容.................................................................. 418
       三、《股份认购协议》的主要内容.................................................................. 422
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 425
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 425
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 428
       三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形................................................................................................................ 430
       四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见.................................................................................................................... 430
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 431
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 431
                                                                 21
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       二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 438
       三、交易标的的核心竞争力及行业地位........................................................ 464
       四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析................................ 471
       五、本次交易对公司持续经营能力的影响.................................................... 511
       六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................ 513
       七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
.................................................................................................................................... 515
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 516
       一、电力冶金财务报表.................................................................................... 516
       二、上市公司备考财务报表............................................................................ 520
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 523
       一、交易完成前的关联交易情况.................................................................... 523
       二、交易完成后的关联交易情况.................................................................... 566
       三、交易完成后的同业竞争情况.................................................................... 567
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 569
       一、本次交易相关的风险................................................................................ 569
       二、交易标的相关的风险................................................................................ 571
       三、其他风险.................................................................................................... 573
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 574
       一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................ 574
       二、上市公司负债结构情况............................................................................ 574
       三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 574
                                                                     22
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       四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 575
       五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................ 576
       六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................ 578
       七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................... 579
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 580
       一、独立董事意见............................................................................................ 580
       二、独立财务顾问意见.................................................................................... 581
       三、法律顾问意见............................................................................................ 582
第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 583
       一、独立财务顾问............................................................................................ 583
       二、律师事务所................................................................................................ 583
       三、审计机构.................................................................................................... 583
       四、资产评估机构............................................................................................ 584
第十五章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 585
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 593
       一、备查文件.................................................................................................... 593
       二、备查地点.................................................................................................... 593
                                                                     23
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                                      释义
     在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、鄂尔        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯羊
                       指
多斯                        绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、
                       指   内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
交易标的
                            内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶金
                            集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任
本次交易               指
                            公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
                            份有限公司 14.06%股权并募集配套资金
标的资产               指   内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权
交易对方、羊绒集团     指   内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
                            内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊绒
投资控股集团           指   实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公司、
                            内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
香港资管公司           指   鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
盛祥集团               指   盛祥集团有限公司
冶金公司               指   内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
同源化工               指   鄂尔多斯市同源化工有限责任公司
EJM 公司               指   内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司
国泰矿业               指   鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
兴业化工               指   鄂托克旗兴业化工有限责任公司
物流公司               指   内蒙古鄂尔多斯物流有限公司
高新材料公司           指   内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司
祥屹矿业               指   鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司
煤炭公司               指   内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
循环经济公司           指   内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司
电力公司               指   内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
联峰矿业               指   鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司
榆林盐化               指   榆林华龙盐化科技有限责任公司
置业公司               指   内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司
西清环保               指   内蒙古西清环保工程有限公司
天津供应链             指   天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司
配电公司               指   内蒙古配售电有限公司
上海公司               指   上海鄂尔多斯工业技术有限公司
博曼公司               指   鄂尔多斯市博曼新材料有限公司
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西金微硅粉     指   鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司
青海百通       指   青海百通高纯材料开发有限公司
百通硅石       指   青海百通硅石开发有限公司
西金公司       指   鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
西汇水务       指   乌海市西汇水务有限责任公司
西达选煤       指   鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司
西金贸易       指   鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司
天津交易所     指   天津铁合金交易所有限公司
西运公司       指   鄂尔多斯西运公交有限责任公司
西烨公司       指   鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司
西泰公司       指   鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司
恬然公司       指   鄂托克旗恬然生态农牧业有限责任公司
西垣公司       指   鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司
西苑公司       指   鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司
青海供应链     指   青海互助互惠供应链管理有限公司
粉煤灰活化     指   内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司
青海华晟       指   青海华晟铁合金冶炼有限责任公司
青海多巴       指   青海多巴福利特种合金有限公司
西成工贸       指   鄂托克旗西成工贸有限责任公司
天津西金       指   天津西金贸易有限公司
华晟矿业       指   青海华晟矿业有限责任公司
青海物通       指   青海物通铁合金有限公司
物通博信       指   北京物通博信国际贸易有限公司
西汇渔业       指   乌海市西汇渔业有限责任公司
合金合力       指   天津合金合力国际贸易有限公司
金鼎矿业       指   若羌县金鼎矿业开发有限责任公司
永煤矿业       指   内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
永煤煤炭       指   鄂尔多斯永煤煤炭有限公司
双欣电力       指   鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司
大正伟业       指   宁夏大正伟业冶金有限责任公司
南部铁路       指   鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
东乌铁路       指   内蒙古东乌铁路有限责任公司
呼铁同洲       指   乌海市呼铁同洲物流有限责任公司
新包神铁路     指   新包神铁路有限责任公司
多晶硅公司     指   内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
高科技硅材料   指   内蒙古鄂尔多斯高科技硅材料有限公司
                                25
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
氯碱化工分公司         指   内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司
余热发电分公司         指   内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公司
                            内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源综合利用分公
资源利用分公司         指
                            司
                            鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，曾用名东胜市鄂尔多斯
羊绒实业               指
                            羊绒实业发展有限责任公司
盛林投资               指   鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司
友维投资               指   鄂尔多斯市友维投资有限责任公司
日本三井               指   日本三井物产株式会
春雪羊绒               指   内蒙古春雪羊绒有限公司
东友绒业               指   鄂尔多斯市东友绒业有限公司
维丰绒毛               指   鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司
电冶有限               指   内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司
华宸信托               指   华宸信托有限责任公司
国际贸易公司           指   内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书               指
                            配套资金暨关联交易报告书》
                            《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中兴
《审计报告》           指
                            华审字（2018）第 011561 号）
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字
《备考审阅报告》       指
                            （2018）第 010041 号）
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《评估报告》           指   及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益
                            价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000819 号）》
                            《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
《法律意见书》         指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
                            （泽昌证字 2018-03-06-01）
《发行股份购买资产协        《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集
                       指
议》                        团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集
《利润补偿协议》       指   团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公
                            司之利润补偿协议》
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集
《利润补偿协议之补充
                       指   团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公
协议》
                            司利润补偿协议之补充协议》
                            《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集
《股份认购协议》       指
                            团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》           指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》       指
                            市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                        26
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证
                       指   东兴证券股份有限公司
券
律师、泽昌所           指   上海泽昌律师事务所
审计机构、中兴华       指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联     指   中瑞世联资产评估（北京）有限公司
恒品资产评估           指   内蒙古恒品资产评估有限公司
上交所                 指   上海证券交易所
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期                 指   2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月
元                     指   人民币元
二、专业术语
                            铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育剂、
硅铁                   指
                            球化剂等。
                            是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金，是一种用途
硅锰                   指   较广、产量较大的铁合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂，
                            又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂。
                            聚氯乙烯树脂（PolyvinylChloride），五大通用树脂之一，主要
PVC                    指
                            用于建筑材料、包装材料及电器材料等。
                            一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可
电石                   指
                            以合成一系列有机化合物。
                            氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用
烧碱                   指   于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，包括液碱和
                            片碱。
                            一种新型的炭素材料，以其固定炭高、比电阻高、化学活性高、
兰炭                   指   含灰份低、铝低、硫低、磷低的特性，以逐步取代冶金焦而广
                            泛运用于电石、铁合金、硅铁、碳化硅等产品的生产。
                            是脉石英、石英岩、石英砂岩的总称，主要用于冶金工业用的
硅石                   指
                            酸性耐火砖。
                            供给铁合金炉、电石炉等电炉设备使用的导电材料。它能耐高
电极糊                 指   温，同时热膨胀系数小。具有比较小的电阻系数，可以降低电
                            能的损失。
                                         27
鄂尔多斯                                                          重组报告书
                           第一章 交易概述
      一、交易背景和目的
     （一）交易背景
     1、受产业政策影响，标的公司所处行业良性发展
     标的公司业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照最
终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。
     近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的方
向调整。我国铁合金行业存在集中度低，落后产能较多的行业特点。在此背景下，
自 2011 年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落后产能
1,137.92 万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规范条件》、
《铁合金行业准入条件（2015 年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016 年开始，中
央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或生产效率等方
面不符合国家现行标准的落后产能。
     与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯碱
行业落后产能持续淘汰，2014 年至 2016 年产能连续三年净减少，且“十三五”规
划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院办公厅
关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等文件还从
准入条件和工艺上限制新增产能；2016 年开始，中央环保督察工作持续开展，进一
步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。
     在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产能
得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改善。
     2、标的公司具备一体化循环产业链，竞争优势明显
     标的公司经过多年经营，目前已经打造完成国内少有的“煤—电—硅铁合金”
和“煤－电－氯碱化工”一体化的产业结构，业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、
                                    28
鄂尔多斯                                                                重组报告书
硅铁合金冶炼、氯碱化工等环节，循环经济产业链优势明显。
     在循环经济产业链下，电力冶金可依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效
应和技术设备优势，极大的降低成本，保持了较强的盈利能力。2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-8 月，电力冶金的营业收入分别为 137.30 亿元、190.02 亿元和 130.84
亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 12.16 亿元、12.40 亿元和 9.65 亿元。
     随着国家经济结构调整的不断深入，供给侧改革的有效开展，未来铁合金行业
和氯碱化工行业都将加速整合，优质企业将会在整合浪潮中脱颖而出，电力冶金预
计将长期保持稳定的盈利能力。
     （二）交易目的
     1、进一步加强对电力冶金的控制
     通过本次收购，上市公司对电力冶金持股比例将由 63.91%上升至 77.97%，有
利于加强上市公司对电力冶金的管理与控制力，有助于加强上市公司对电力冶金经
营的各方面支持，提高电力冶金业务的执行效率，并在此基础上深化部署电力冶金
的发展规划，进一步提升上市公司整体的综合竞争力和盈利能力。
     2、增厚上市公司利润，增强盈利能力
     本次收购将提升上市公司利润水平，增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅
报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年度、2018 年 1-8
月的归属于母公司所有者的净利润分别为 74,201.71 万元、57,184.28 万元，较重组
前归属于母公司所有者的净利润 52,096.64、41,801.90 万元，分别增长 42.43%和
31.10%，基本每股收益由 0.50 元、0.41 元增至 0.55 元、0.42 元，分别增长 8.05%、
3.78%。
     本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股
东的利益。
     3、理顺股权架构，保障长期稳定经营
     本次交易前，上市公司持有电力冶金 63.91%的股权，上市公司控股股东羊绒集
                                       29
鄂尔多斯                                                           重组报告书
团持有 14.06%股权。本次交易后，羊绒集团不再直接持有电力冶金股份，上市公司
直接持有电力冶金 77.97%的股权，将子公司股权统一到上市公司层面，理顺管理层
级，有利于保障上市公司和电力冶金的长期稳定经营。
      二、本次交易的决策过程及审批情况
     （一）交易进程
     1、交易标的已履行的审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊
绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
     2、交易对方已履行的审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向
鄂尔多斯转让其持有的电力冶金 14.06%股权。
     3、上市公司已履行的审批程序
     截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及 2018 年第七
次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
     （二）审批情况
     截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议及 2018
年第七次临时股东大会审议通过。2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】462 号），核准公司向羊
绒集团发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
      三、本次交易具体方案
     （一）本次交易方案
     本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
     1、发行股份购买资产
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鄂尔多斯                                                                   重组报告书
       本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。
       本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价依
据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为 1,744,662.08
万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金 14.06%股权定价为
245,299.49 万元。
       发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，
发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号        交易对方   持有电力冶金股权比例   交易价格（万元） 发行股份数量（股）
 1          羊绒集团                 14.06%         245,299.49        328,379,502
           合计                     14.06%          245,299.49        328,379,502
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如
公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和
发行数量将作相应调整。
       2、募集配套资金
       上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
       本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金
的比例不超过交易作价的 25%。
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
                                         31
鄂尔多斯                                                           重组报告书
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
     在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
     （二）股份的锁定安排
     1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
     羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转
让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有
鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集
团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
     上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而
孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
     2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
     以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
     3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
                                     32
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
     4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     （三）利润补偿安排
     本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的
矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
     1、矿业权资产情况
     截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
序                                                 整体评估值    电力冶金   是否参与
                矿权名称               评估方法
号                                                 （万元）      持股比例   利润补偿
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
1                                                    30,787.47    100.00%      是
     阿尔巴斯煤矿                         量法
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
2                                                    23,406.98    100.00%      是
     白云乌素矿区 11-15 线煤矿            量法
     内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司   折现现金流
3                                                    22,263.93    100.00%      是
     煤矿                                 量法
     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份   折现现金流
4                                                    12,060.18    100.00%      是
     有限公司一矿                         量法
     鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司   折现现金流
5                                                    11,595.09     80.00%      是
     石灰石矿                             量法
     鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石   折现现金流
6                                                     3,138.16    100.00%      是
     灰石矿                               量法
                                      折现现金流
7    榆林市米脂县张家湾石盐矿                        17,718.67    100.00%      是
                                          量法
     青海华晟铁合金冶炼有限责任公司   折现现金流
8                                                       653.37     50.00%      是
     昆多落石英岩矿                       量法
                                        33
鄂尔多斯                                                                              重组报告书
序                                                     整体评估值      电力冶金       是否参与
                  矿权名称                 评估方法
号                                                     （万元）        持股比例       利润补偿
       内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限     折现现金流
 9                                                     1,393,534.45       25.00%         是
       公司马泰壕煤矿                         量法
       内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份
10                                          [注 1]            0.00       100.00%         否
       有限公司二矿
       鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石
11                                          [注 2]        2,276.99        55.00%         否
       灰石矿
12     互助县扎板山石英岩矿                 [注 3]           50.59       100.00%         否
    鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
13                                      [注 4]            0.00    100.00%     否
    硅石矿
    鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
14                                      [注 5]            0.00    100.00%     否
    硅石矿一采
    内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格
15                                      [注 6]            0.00    100.00%     否
    硅矿区硅石矿
    注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计
划，谨慎起见，本次评估值为 0。
    注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本
次评估以账面值为评估值。
    注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
    注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采
计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
    注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次
评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
    注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂
无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
       2、利润补偿安排
       （1）补偿义务人
       羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
       （2）利润承诺期
       利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
       （3）利润承诺数
       ①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
                                                                      整体评估值       标的公司
序号                           矿权名称
                                                                        （万元）       持股比例
 1      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿                        30,787.47    100.00%
 2      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤矿          23,406.98      100.00%
                                            34
鄂尔多斯                                                                              重组报告书
                                                                      整体评估值       标的公司
序号                          矿权名称
                                                                        （万元）       持股比例
 3      内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿                                22,263.93    100.00%
 4      内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿                       12,060.18      100.00%
 5      鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿                           11,595.09       80.00%
 6      鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿                              3,138.16      100.00%
 7      榆林市米脂县张家湾石盐矿                                         17,718.67      100.00%
 8      青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿                        653.37       50.00%
 9    内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿                    1,393,534.45       25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本次交
                                                                            467,361.76
            易发行股份的金额（按持股比例折算）
       ②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣
除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
                                                                                  单位：万元
           年度              2019 年                 2020 年                   2021 年
     预测净利润数                  52,022.67              52,991.86                   49,496.09
    注：2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为：2019 年、2020 年永煤矿业按照目前政
策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于 2020 年到
期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业 2021 年起不再享受西部大开发企
业所得税税率，所得税税率按 25%计算，从而导致 2021 年净利润数较 2020 年下降。
       ③羊绒集团承诺，矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除非
经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、
49,496.09 万元。
       （4）利润补偿的确定和实施
       ①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点
       在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的情况按
照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的
差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资
产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应
年度审计报告的出具日。
                                               35
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     ②补偿数额的计算
     在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截至
每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则羊绒
集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
     A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
     B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊绒
集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承
诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润
数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方通过
本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-乙方累计已补
偿股份数。
     在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
     经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
     C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数量。
如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊绒集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×
本次发行股份购买资产的每股发行价格。
     D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股
份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
     E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分应
随相应补偿股份返还给上市公司。
     （5）减值测试
     ①减值测试及补偿
                                     36
鄂尔多斯                                                          重组报告书
     A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
     B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期末
减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊
绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
     ②减值补偿的实施
     A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依照
下述公式计算：
     羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集
团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
     B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
     （6）补偿程序
     ①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日
后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现
金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当在该股东
大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。
     ②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立的回
购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该
部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总对价回购
该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审
议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上
市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资
本的相关程序。
                                    37
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
      四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2018 年 8 月 31 日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构
变化情况如下表：
                                            本次交易前                       本次交易后
              股东
                                    数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
羊绒集团                                 42,000.00           40.70       74,837.95         55.01
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司         13,409.27           12.99       13,409.27          9.86
实际控制人合计                           55,409.27           53.69       88,247.22         64.87
其他股东                                 47,790.73           46.31       47,790.73         35.13
              合计                     103,200.00           100.00      136,037.95        100.00
     本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                       2018 年 8 月 31 日/               2017 年 12 月 31 日/
             项目                        2018 年 1-8 月                       2017 年度
                                     交易前        交易完成后          交易前        交易完成后
总资产（万元）                     4,844,551.22      4,844,551.22    4,606,099.77    4,678,913.77
总负债（万元）                     3,391,809.92      3,391,809.92    3,223,314.48    3,223,314.48
所有者权益（万元）                 1,452,741.30      1,452,741.30    1,382,785.29    1,455,599.29
归属于母公司所有者权益（万元）      816,314.49       1,035,166.32     783,602.21     1,092,084.65
资产负债率                             70.01%            70.01%          69.98%           68.89%
营业收入（万元）                   1,512,741.61      1,512,741.61    2,212,692.52    2,212,692.52
营业利润（万元）                    116,568.99        116,568.99      149,346.03      149,346.03
利润总额（万元）                    113,848.38        113,848.38      141,177.78      141,177.78
净利润（万元）                       80,279.11         80,279.11      103,402.68      103,402.68
归属于母公司所有者的净利润
                                     41,801.90         57,184.28       52,096.64       74,201.71
（万元）
流动比率                                  0.65              0.65            0.58            0.60
速动比率                                  0.52              0.52            0.46            0.49
每股收益（元）                            0.41              0.42            0.50            0.55
每股净资产（元）                          7.91              7.61            7.59            8.03
                                            38
鄂尔多斯                                                                重组报告书
                               第二章 交易各方
      一、上市公司基本情况
     （一）公司概况
     公司名称      内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
     英文名称      Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
     股票简称      鄂尔多斯
     股票代码      600295
    法定代表人     王臻
     成立时间      1995 年 10 月 15 日
     注册资本      103,200 万元
     公司类型      股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码   911506006264022554
     公司住所      内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
                   生产、销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品；资源矿产开发；能源
     经营范围
                   综合利用。
     （二）公司设立、上市及控制权变动情况
     1、1980 年，公司设立
     上市公司前身是内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂，设立于 1980 年。1994 年 3 月 29 日，
内蒙古自治区对外经济贸易厅下发《关于同意伊盟羊绒衫厂更名的批复》（（94）内
政经贸进出管字第 38 号），批准内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂变更名称为内蒙古鄂尔多
斯羊绒衫厂。
     2、1995 年 10 月，改制为股份制公司并首次公开发行 B 股上市
     1995 年 10 月 16 日，鄂尔多斯召开创立大会暨第一届股东大会，并作出首次公
开发行 B 股上市的决议，同意鄂尔多斯以改制与发行 B 股的方式募集设立，所发行
B 股股票在上海证券交易所上市。
     1995 年 9 月 21 日，上海证券交易所下发《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份
有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上[95]字第 013 号），批准鄂尔多
                                           39
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
斯经沪证办[1995]114 号文核准发行的 11,000 万股 B 股在上海证券交易所上市交易。
      1995 年 10 月 20 日，鄂尔多斯公开发行每股面值为 1 元的 11,000 万股 B 股，
并于上海证券交易所上市交易。
      1995 年 10 月 15 日，鄂尔多斯在国家工商行政管理局完成变更登记并领取营业
执照。
      本次公开发行 B 股并上市后，公司的股权结构如下表所示：
           股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团                                     22,600.00                   67.26
二、上市流通的股份
B股                                          11,000.00                   32.74
            总计                             33,600.00                100.00
       3、1997 年 10 月，增发 B 股
      1996 年 10 月 29 日，鄂尔多斯召开股东大会并作出增发 B 股的决议，同意鄂尔
多斯增发不超过 10,000 万元的 B 股。
      1997 年 5 月 20 日，上海证券交易所下发《关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份
有限公司增发境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[97]字第 051 号），
批准鄂尔多斯发行 B 股 10,000 万股并在上海证券交易所上市交易。
      1997 年 9 月 3 日，鄂尔多斯在国家工商行政管理局完成变更登记并领取营业执
照。
      本次增发后，公司的股权结构如下表所示：
           股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团                                     22,600.00                   51.83
二、上市流通的股份
B股                                          21,000.00                   48.17
            总计                             43,600.00                100.00
                                        40
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     4、2001 年 4 月，首次公开发行 A 股并上市
     2000 年 9 月 20 日，鄂尔多斯召开股东大会并作出增发 A 股的决议，同意鄂尔
多斯发行不超过 8,000 万元的 A 股，并在上海证券交易所上市交易。
     2001 年 2 月 6 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯羊
绒制品股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2001]24 号）；
     2001 年 3 月 30 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字
（2001）第 20 号”《验资报告》，证明鄂尔多斯首次公开发行 A 股的实际净获募股
资金 130,051.84 万元均以货币的形式缴足。
     2001 年 3 月，鄂尔多斯公开发行每股面值为 1 元的股票（A 股）8,000 万股。
2001 年 4 月 26 日，公司 A 股于上海证券交易所上市交易。
     2001 年 4 月 18 日，鄂尔多斯在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
     首次公开发行 A 股并上市后，公司股权结构如下表所示：
           股东名称            持股数量（万股）            持股比例（%）
一、未上市流通的股份
羊绒集团                                        22,600                      43.80
二、上市流通的股份
1、B 股                                         21,000                      40.70
2、A 股                                           8,000                     15.50
            总计                                51,600                     100.00
     （三）最近六十个月的控制权变动情况
     最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
     （四）最近三年的重大资产重组情况
     最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
     （五）主营业务情况
     经 30 多年的发展，鄂尔多斯已发展成为涵盖羊绒服装、资源矿产开发和能源综
                                      41
 鄂尔多斯                                                                                    重组报告书
 合利用等多元化经营的综合产业集团。
      公司以羊绒服装和电力冶金化工双主业驱动的模式发展。羊绒服装版块业务中，
 公司建立了从羊绒原绒采购到加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品销售的
 全产业链协同发展的经营模式；电力冶金化工版块业务中，公司依托当地丰富的资
 源，精心打造囊括了煤炭采选、发电、铁合金和氯碱化工产品的生产和销售的一体
 化产业结构，形成国内少有的“煤—电—硅铁合金”和“煤－电－氯碱化工”等循
 环产业链。
      （六）公司最近三年主要财务数据及财务指标
      1、合并资产负债表主要数据
                                                                                            单位：万元
    项目        2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
流动资产              1,914,154.07          1,561,974.43              1,348,635.78           1,150,264.43
非流动资产            2,922,666.12          3,044,125.34              3,177,808.54           3,319,714.84
资产总计              4,836,820.18          4,606,099.77              4,526,444.32           4,469,979.27
流动负债              2,926,728.36          2,711,130.24              2,783,999.34           2,369,587.26
非流动负债              446,711.88            512,184.24               340,766.06              737,949.95
负债合计              3,373,440.23          3,223,314.48              3,124,765.41           3,107,537.21
归属于母公司
                        824,377.57            783,602.21               727,129.86              718,303.44
股东权益合计
少数股东权益            639,002.38            599,183.09               674,549.06              644,138.62
股东权益合计          1,463,379.95          1,382,785.29              1,401,678.91           1,362,442.06
      2、合并利润表主要数据
                                                                                            单位：万元
             项目              2018 年 1-9 月          2017 年度        2016 年度          2015 年度
 营业收入                        1,804,114.00          2,212,692.52     1,659,120.66       1,524,008.97
 营业利润                            130,639.83         149,346.03         66,283.21          35,732.14
 利润总额                            127,248.75         141,177.78         87,686.99          70,074.81
 净利润                               91,353.70         103,402.68         57,855.26          51,575.60
 归属于母公司股东净利润               49,814.67          52,096.64         26,563.17          25,759.47
 少数股东损益                         41,539.03          51,306.04         31,292.08          25,816.14
                                                  42
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
             项目                   2018 年 1-9 月       2017 年度     2016 年度      2015 年度
经营活动产生的现金流量净额               633,142.93       434,343.72    427,304.55    500,674.90
投资活动产生的现金流量净额                -75,384.01      -51,412.59   -112,445.01   -341,192.60
筹资活动产生的现金流量净额               -237,582.78     -447,422.99   -144,419.90   -157,880.65
现金及现金等价物净增加额                 320,641.65       -58,833.77    160,909.90       -122.25
     4、主要财务指标
                    2018 年 9 月 30      2017 年 12 月 31     2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
      项目
                    日/2018 年 1-9 月     日/2017 年度         日/2016 年度       日/2015 年度
资产负债率                    69.74%              69.98%               69.03%             69.52%
毛利率                        27.41%               27.14%              30.15%            26.88%
每股收益（元/股）               0.48                   0.50               0.26              0.25
     （七）控股股东及实际控制人概况
     1、控股股东基本情况
     上市公司的控股股东为羊绒集团。截至本报告书签署日，羊绒集团直接持有
42,000 万股上市公司股份（A 股），占上市公司注册资本的 40.70%，通过其全资子
公司香港资管公司间接持有 13,409 万股上市公司股份（B 股），占上市公司注册资
本的 12.99%，合计持股比例为 53.69%。
公司名称             内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人           王林祥
成立时间             2000 年 6 月 1 日
注册资本             631,148 万元
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     9115060070144304XG
公司住所             内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
                     发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发
                     羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、
经营范围
                     住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、
                     纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。
     2、实际控制人基本情况
                                              43
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     （1）实际控制人的认定
     截至 2018 年 8 月 31 日，投资控股集团持有上市公司控股股东羊绒集团 100%
的股份，为上市公司的实际控制人。
     投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五名自
然人。根据《内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司章程》，上述五人系受职工持股
会委托持股。上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》，其中约定上述五
位股东持有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股东以其名义进行
的投资，并非上述五位股东的实际投资，该五位股东对其持有的股权无所有权，上
述五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并授权。
     截至 2018 年 8 月 31 日，职工持股会共有 2,453 名股东，全部为自然人。职工
持股会的最高权力机构会员代表大会由 60 人组成，会员代表之间均未签署一致行动
协议等相关文件，无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制上市公司，且不存
在其他可以通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配职工持股会的人。因
此，无法将公司的实际控制人认定至最终自然人。
     同时，由于职工持股会不具有法人资格，亦无法认定将职工持股会认定为实际
控制人。
     投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，
具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团系由职工持股会 100%持
股，并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定，会员大会、会员代表大会
及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面，其直接控制的投资控股集
团的日常运营主要由其董事会负责，投资控股集团作出的决议完全能够代表员工持
股会的决策。因此，投资控股集团具备成为上市公司实际控制人的事实依据。
     综上，将投资控股集团认定为上市公司实际控制人，符合《中华人民共和国公
司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
     （2）实际控制人的基本情况
     上市公司的实际控制人为投资控股集团。截至本报告书签署日，投资控股集团
                                     44
鄂尔多斯                                                                         重组报告书
持有上市公司的控股股东羊绒集团的股份占羊绒集团注册资本的 100%。
公司名称           内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
英文名称           Inner Mongolia Erdos Investment Holding Group Co., Ltd.
法定代表人         王林祥
成立时间           2001 年 6 月 27 日
注册资本           43,329.40 万元
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码   911506027014433063
公司住所           东胜区达拉特南路 102 号
                   许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生
经营范围
                   产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资
     截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
                                                职工委托持股
                                                    100%
                                                投资控股集团
                                                    100%
  社会公众股东     香港资管公司                                          社会公众股东
    （B股）          （B股）        100%     羊绒集团（A股）               （A股）
     27.71%            12.99%                       40.70%                   18.6%
                                                  鄂尔多斯
                                                    63.91%
                                                  电力冶金
     3、控股股东股权质押情况
     （1）羊绒集团股权质押情况
     截至本报告书签署日，上市公司控股股东羊绒集团将其所持上市公司 A 股股份
42,000.00 万股全部质押，具体情况如下：
                                           45
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
                      质押股数       占上市公司         债权余额
      质押权人                                                          借款到期日
                      （万股）       总股本比例         （万元）
                                                           30,000.00     2019.11.30
      建设银行          25,000.00           24.22%         30,000.00     2019.11.30
                                                           30,000.00      2019.4.2
                                                           15,000.00      2019.9.9
      民生银行           7,000.00              6.78%
                                                           25,000.00     2019.6.24
    进出口银行          10,000.00              9.69%       50,000.00     2020.7.24
           合计         42,000.00           40.70%        180,000.00                  -
     ①向中国建设银行质押 25,000.00 万股
     该笔质押为羊绒集团向中国建设银行申请贷款所提供的质押担保。2017 年 11
月 17 日，双方签订《最高额权利质押合同》（建蒙鄂担保[2017]46-1 号），约定羊绒
集团以其所持 25,000.00 万股上市公司股权，为其申请的人民币贷款主合同下的一系
列债务提供最高额权利质押担保。
     ②向中国民生银行质押 7,000.00 万股
     该笔质押为羊绒集团向民生银行申请贷款所提供的质押担保。2018 年 6 月 25
日 ， 双 方 签 订 《 最 高 额 质 押 合 同 》（ 公 高 质 字 第 ZH1800000072907-1 号 、 第
ZH1800000072907-2 号），约定羊绒集团以其所持 7,000.00 万股上市公司股权，为其
申请的人民币贷款主合同下的一系列债务提供最高额质押担保。
     ③向中国进出口银行质押 10,000.00 万股
     该笔质押为羊绒集团向中国进出口银行提供的租金保理业务的质押担保。2017
年 3 月 7 日，双方签订《股票质押合同》（2120099992015111607ZY01 号），约定羊
绒集团以其所持 10,000.00 万股上市公司股权，为其向京金国际融资租赁有限公司申
请融资租赁贷款提供质押担保，主租赁合同约定租赁期为 5 年。
     （2）平仓风险应对措施
     截至 2019 年 2 月 18 日，上市公司股票收盘价为 8.28 元/股，羊绒集团股权质
押未触及平仓线。若未来股价下行，羊绒集团可通过追加保证金、补充质押物和提
                                          46
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
前回购股权等方式，应对平仓风险。羊绒集团可通过多种渠道筹措所需资金，具体
如下：
     ①良好的财务状况
     羊绒集团最近两年母公司报表的主要财务数据如下所示：
                                                                         单位：万元
             项目                2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
            总资产                          2,428,908.45                2,613,648.59
            总负债                          1,439,034.98                1,633,379.43
           所有者权益                         989,873.46                  980,269.16
           资产负债率                             59.25%                       62.49%
             项目                    2017 年度                   2016 年度
            营业收入                              2,615.41                    3,624.44
            利润总额                             11,334.65                   10,498.96
            净利润                               11,334.65                   10,498.96
     从财务状况来看，羊绒集团母公司报表的整体资产规模较大，截至 2017 年末，
羊绒集团母公司报表中流动资产占总资产的比例为 47.06%，资产流动性良好；同时，
2016 年末及 2017 年末羊绒集团母公司报表中货币资金余额分别为 47,777.17 万元与
38,696.46 万元，货币资金较为充足；2017 年末，羊绒集团母公司口径的资产负债率
相比 2016 年末有所下降，财务结构亦呈现改善趋势。
     从经营成果来看，羊绒集团系投资控股型企业，其主要履行对子公司的管理和
控制职能，因而羊绒集团母公司报表的主要利润来源为长期股权投资的投资收益。
2016 年度及 2017 年度，羊绒集团母公司报表中投资收益分别为 71,375.07 万元和
82,160.01 万元，呈现增长趋势。
     从现金流量来看，羊绒集团各年度现金及现金等价物的变化主要受到投资活动
现金流及筹资活动现金流的影响：2016 年度及 2017 年度，羊绒集团母公司报表中
投资活动产生的现金流量净额分别为 71,712.79 万元与 61,141.58 万元，其中投资活
动现金流主要系取得投资收益收到的现金；筹资活动现金流方面，出于谨慎应对当
前经济形势的考虑，羊绒集团对外借款规模有所下降，筹资活动现金净流出的规模
亦呈现收窄态势。
                                       47
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
       整体而言，随着宏观经济的企稳，上市公司及其他羊绒集团的参控股公司预计
将保持稳健的发展态势，羊绒集团获得的投资收益预计将稳定增长，羊绒集团财务
状况良好，未来的偿债保障能力是有所保障的。
       ②充足的授信额度及较强的间接融资能力
       羊绒集团间接融资能力较强，可有效通过银行授信能为债务偿还提供资金支持。
一方面，羊绒集团经营业务稳定，产业发展趋势良好，具有较好的收益前景，外部
银行长期以来给予羊绒集团资金支持；另一方面，羊绒集团还与其他金融机构长期
保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至 2018 年 12 月末，羊绒集团综
合授信额度为 216.73 亿元（剔除上市公司），未使用授信额度为 74.25 亿元（剔除上
市公司）。
       （3）是否存在控制权变更风险
       ①羊绒集团的股票质押融资发生平仓的风险较低
       截至 2019 年 2 月 18 日，上市公司股票收盘价为 8.28 元/股，羊绒集团股权质
押未触及平仓线。同时，如前述分析，羊绒集团财务状况良好，融资能力较强，自
有资金充足，可以有效应对潜在的平仓风险。
       ②公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定
       截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前五大股东情况如下：
序号                          股东名称               持股数量（万股）    持股比例
  1        内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司                42,000.00     40.70%
  2        鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司                  13,409.27     12.99%
  3        招商证券香港有限公司                               2,713.12      2.63%
  4        中国光大证券（香港）有限公司                       1,394.81      1.35%
  5        SKYORIGINLIMITED                                   1,174.58      1.14%
       除公司控股股东羊绒集团及一致行动人鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司外，
其余股东的持股比例均远低于羊绒集团所持股份。目前公司的股权结构能够较好的
维持公司控股权稳定。
                                                48
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
     4、业绩补偿义务人股份质押计划
     本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的
9 项矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，并由羊绒集团承担 9
项矿业权资产的业绩补偿义务，参与补偿的矿业权资产的评估值如下所示：
序                                                          整体评估值      电力冶金
                        矿权名称
号                                                            （万元）      持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿                    30,787.47     100.00%
    内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤
2                                                              23,406.98        100.00%
    矿
3   内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿                         22,263.93        100.00%
4   内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿                 12,060.18        100.00%
5   鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿                     11,595.09        80.00%
6   鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿                         3,138.16       100.00%
7   榆林市米脂县张家湾石盐矿                                   17,718.67        100.00%
8   青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿                  653.37        50.00%
9   内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿             1,393,534.45       25.00%
            涉及业绩补偿义务的矿业权资产价值
                                                                   467,361.76
      （已考虑电力冶金对上述矿业权资产的持股比例）
     本次交易，羊绒集团以上述矿业权资产认购所取得的股份总数为 8,796.66 万股。
羊绒集团不存在于锁定期内质押本次交易中以上述 9 项矿业权资产认购取得的上市
公司股份的计划，并已就此出具如下承诺：
     “羊绒集团于本次交易中以基于未来收益预期的估值方法进行评估的矿业权资
产认购取得的 8,796.66 万股上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至业绩补偿
义务履行完毕前，羊绒集团不对上述股份进行质押。”
     （八）最近三年合法合规情况
     本次交易标的电力冶金系上市公司控股子公司。最近三年，除本次交易标的电
力冶金外，上市公司受到政府主管部门的行政处罚具体情况如下：
     1、罚款 5 万元以上的行政处罚
     （1）2016 年 3 月 10 日，“鄂公（消）行罚决字[2016]00004 号”行政处罚
     鄂尔多斯市公安消防支队于 2016 年 3 月 10 日下发“鄂公（消）行罚决字
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鄂尔多斯                                                               重组报告书
[2016]00004 号”行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在以下
问题：消防验收不合格擅自投入使用。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司处以人
民币 7.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款，并进
行了积极整改，并于 2016 年 5 月 20 日通过了消防验收，不存在继续违反相关规定
的情况。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成重大不利影响。
     （2）2016 年 12 月 28 日，“东国土执罚[2016]-C-011 号”行政处罚
     鄂尔多斯市东胜区国土资源局于 2016 年 12 月 28 日下发“东国土执罚
[2016]-C-011 号”行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在以
下问题：未经县级以上土地主管部门批准，擅自在东胜区罕台镇永胜村占用集体土
地 25,248 平方米新建热电厂储煤。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司处以人民币
12.64 万元罚款，没收在违法占地上新建的建筑物及其他设施。
     针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款。目前，
该土地的使用权证正在办理过程中。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （3）2018 年 5 月 25 日，“东环罚[2018]40 号”行政处罚
     鄂尔多斯市东胜区环境保护局于 2018 年 5 月 25 日下发“东环罚[2018]40 号”
行政处罚决定书，认为内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司存在以下问题：将产生的
灰渣未按环评要求贮存，擅自倾倒固体废物。对内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司
处以人民币 10.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司交纳了相关罚款，并按
照环评要求，对相关固体废物进行了处理，目前已不存在擅自倾倒固体废物的情形，
不存在继续违反相关规定的情况。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
                                       50
鄂尔多斯                                                                重组报告书
     2、罚款 5 万元以下的行政处罚
     报告期内，上市公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚 1
宗，罚款金额 1.54 万元。上市公司已根据相关处罚，进行了积极整改。以上行政处
罚均不属于重大行政处罚。
     电力冶金收到政府主管部门的行政处罚情况参见重组报告书之“第三章 交易标
的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
     除上述处罚外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内也不存在受到
重大行政处罚或刑事处罚的情况；
     上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
      二、交易对方情况
     本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金募集方之一为上市公司控股股东
羊绒集团。羊绒集团基本情况如下：
     （一）基本信息
公司名称           内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人         王林祥
成立时间           2000 年 6 月 1 日
注册资本           631,148.00 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   9115060070144304XG
公司住所           内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
                   发电、供电、供热、供汽；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新
                   技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉
经营范围
                   水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销
                   售；金融证券购买；机电设备、建材销售
     （二）历史沿革
     1、1991 年，公司成立
                                        51
鄂尔多斯                                                                重组报告书
       羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司。1991 年 10 月，经内蒙古伊克昭盟
行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准，东胜羊绒实业发展总公司成立；
1993 年 8 月，变更名称为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。
       2、2000 年，改制为有限责任公司
       1999 年，依照《公司法》和其他有关规定，根据伊盟经济体制改革办公室《关
于鄂尔多斯羊绒集团公司改制为鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的批复》伊体改办
[1999]第 43 号）、伊克昭盟国有资产管理局《关于鄂尔多斯羊绒集团公司资产评估
确认书的通知》（伊国资企发[1999]第 51 号）、伊盟经济体制改革办公室《关于鄂尔
多斯羊绒集团公司改组为鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的批复》伊体改办（1999）
第 43 号）等相关文件，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改革。
       2000 年 6 月，羊绒集团公司完成公司制改制，变更名称为内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司，并在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。
       本次改制后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                   股东名称               出资份额（万元）    出资比例（%）
  1     伊克昭盟国有资产管理局                        32,708.60             67.52
  2     羊绒集团职工持股会                            15,732.79             32.48
                      总计                            48,441.39            100.00
       3、2001 年 6 月，增资
       2001 年 6 月 5 日,羊绒集团通过股东会决议，同意羊绒集团职工持股会增加投资
27,596.61 万元，注册资本变更为 76,038.00 万元。
       2001 年 6 月 6 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                   股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
  1     羊绒集团职工持股会                            43,329.40             56.98
  2     伊克昭盟国有资产管理局                        32,708.60             43.02
                                        52
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
序号                     股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
                        总计                            76,038.00            100.00
       4、2002 年 3 月，股权转让
       2001 年 12 月 31 日，鄂尔多斯市人民政府下发《鄂尔多斯市人民政府关于鄂尔
多斯羊绒集团公司资产重组有关问题的通知》（鄂政办函[2001]32 号），批准羊绒集
团以 40,000 万元购买国有资产管理局所持的羊绒集团 32,708.60 万股股份。
       2002 年 1 月 8 日，根据各方签署的股权转让协议及羊绒集团的股东会决议：伊
克昭盟国有资产管理局将所持的羊绒集团 32,708.60 万股转让给投资控股集团，转让
价格为 40,000 万元；员工持股会将所持有的羊绒集团 43,329.40 万股转让给羊绒实
业，转让价格为 43,329.40 万元。
       2002 年 3 月 10 日，根据各方签署的股权转让协议及羊绒集团的股东会决议：
羊绒实业将所持有的羊绒集团 42,569.02 万股转让给投资控股集团，转让价格为
42,569.02 万元。
       2002 年 3 月 11 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                     股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
  1      投资控股集团                                   75,277.62             99.00
  2      羊绒实业                                         760.38               1.00
                        总计                            76,038.00            100.00
       5、2006 年，增资
       2006 年 7 月 20 日，羊绒集团通过股东会决议，投资控股集团认缴新增股本 60,000
万元，注册资本变更为 136,038 万元。
       2006 年 7 月 31 日，羊绒集团在内蒙古伊克昭盟工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                     股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
                                         53
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
序号                    股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                  135,277.62             99.44
  2     羊绒实业                                         760.38               0.56
                       总计                           136,038.00            100.00
       6、2010 年 2 月，增资
       2010 年 2 月 3 日，羊绒集团通过股东会决议，同意华宸信托认缴羊绒集团进行
新增股本 43,110 万元，注册资本变更为 179,148 万元。
       2010 年 2 月 9 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                  135,277.62             75.51
  2     华宸信托有限责任公司                           43,110.00             24.06
  3     羊绒实业                                         760.38               0.42
                       总计                           179,148.00            100.00
       7、2011 年 12 月，增资
       2011 年 12 月 5 日，羊绒集团通过股东会决议，同意投资控股集团认缴新增股
本 100,000 万元，注册资本增加至 279,148 万元。
       2011 年 12 月 26 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                  235,277.62             84.29
  2     华宸信托有限责任公司                           43,110.00             15.44
  3     羊绒实业                                         760.38               0.27
                       总计                           279,148.00            100.00
       8、2013 年 7 月，股权转让
       2013 年 7 月 28 日，羊绒集团通过股东会决议，同意华宸信托有限责任公司将
                                       54
鄂尔多斯                                                                重组报告书
所持的羊绒集团股权 43,110.00 万股转让给投资控股集团，转让价格为 80,000 万元。
2013 年 8 月 29 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称                金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                 278,387.62             99.73
  2     羊绒实业                                        760.38               0.27
                       总计                          279,148.00            100.00
       9、2014 年 4 月，增资
       2014 年 4 月 21 日，羊绒集团通过股东会决议，同意投资控股集团认缴新增资
本 80,000 万元，注册资本变更为 359,148 万元。
       2014 年 6 月 3 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称                金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                 358,387.62             99.79
  2     羊绒实业                                        760.38               0.21
                       总计                          359,148.00            100.00
       10、2014 年 7 月，增资
       2014 年 7 月 13 日，羊绒集团通过股东会决议，同意投资控股集团认缴新增股
本 70,000 万元，注册资本变更为 429,148 万元。
       2014 年 8 月 12 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称                金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                 428,387.62             99.82
  2     羊绒实业                                        760.38               0.18
                       总计                          429,148.00            100.00
                                       55
鄂尔多斯                                                               重组报告书
       11、2014 年 12 月，股权转让
       2014 年 12 月 11 日，羊绒集团通过股东会决议，同意羊绒实业将所持 0.18%股
权转让给投资控股集团，转让价格为 760.38 万元。
       2015 年 1 月 28 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次股权转让后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称               金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                429,148.00            100.00
                       总计                         429,148.00            100.00
       12、2015 年 12 月，增资
       2015 年 12 月 17 日，羊绒集团股东投资控股集团作出决定，同意增加羊绒集团
注册资本 191,000 万元，投资控股集团以其持有的电力冶金 13.20%股权认缴该部分
新增股本，羊绒集团注册资变更为 620,148 万元。
       本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经双方
协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元）。
       2015 年 12 月 18 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                    股东名称               金额（万元）      出资比例（%）
  1     投资控股集团                                620,148.00            100.00
                       总计                         620,148.00            100.00
       13、2018 年 10 月，增资
       2018 年 10 月 20 日，羊绒集团股东投资控股集团作出决定，同意增加羊绒集团
注册资本 11,000 万元，投资控股集团以其持有的永煤矿业 10.00%股权认缴该部分
                                       56
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
新增股本，羊绒集团注册资本变更为 631,148 万元。
       2018 年 11 月 23 日，羊绒集团在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次增资后，羊绒集团的股权结构如下表所示：
序号                      股东名称                       金额（万元）            出资比例（%）
  1     投资控股集团                                           631,148.00                 100.00
                        总计                                   631,148.00                 100.00
       （三）最近三年注册资本变化情况
       羊绒集团最近三年注册资本变化情况详见本报告书“第二章 交易各方”之“二、
本次发行股份购买资产的交易对方情况”之“（一）羊绒集团”之“2、历史沿革”。
       （四）产权及控制关系
       羊绒集团的控股股东和实际控制人为投资控股集团。截至本报告书签署日，投
资控股集团直接持有 631,148 万股羊绒集团股份，占其注册资本的 100%。
公司名称               内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
英文名称               Inner Mongolia Erdos Investment Holding Group Co., Ltd.
法定代表人             王林祥
成立时间               2001 年 6 月 27 日
注册资本               43,329.40 万元
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码       911506027014433063
公司住所               东胜区达拉特南路 102 号
                       许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生
经营范围
                       产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资
       截至本报告书签署日，羊绒集团的股权控制关系如下图所示：
                                               57
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
                                  职工委托持股
                                       100%
                                  投资控股集团
                                       100%
                                    羊绒集团
     （五）主要业务发展情况
     羊绒集团及其子公司主要业务涵盖羊绒服装、资源矿产开发、能源综合利用、
铁合金产品及化工产品的生产销售等。
     报告期内，羊绒集团主要业务发展情况良好。
     （六）最近两年主要财务数据
     最近两年，羊绒集团的主要财务数据情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
             项目             2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
总资产                                    6,889,630.26                  6,694,124.62
总负债                                    4,923,363.53                  4,853,474.91
所有者权益                                1,966,266.73                  1,840,649.82
资产负债率                                       71.46%                      72.50%
             项目                 2017 年度                    2016 年度
营业收入                                  2,540,656.93                  1,841,875.99
利润总额                                      136,602.22                   46,821.51
净利润                                         92,778.72                   12,376.37
归属于母公司股东的净利润                       15,865.37                   -13,667.97
    注：上述数据已经审计。
     （七）主要下属企业情况
     截至本报告书签署日，除本次交易的标的电力冶金外，羊绒集团其他重要控股
或参股公司如下表所示：
                                        58
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
序                       持股     注册资本
           公司名称                                           经营范围
号                       比例     （万元）
     深圳市鄂尔多斯                          国内商业、物资供销业；经营进出口业务；
1                       100.00%      500.00
     商贸有限公司                            自有物业租赁。
                                             以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收
     鄂尔多斯商业保
                                             账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分
2    理（天津）有限公   80.00%      5,000.00
                                             类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨
     司
                                             询服务。
                                             对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证
                                             及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
                                             现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
                                             对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
     鄂尔多斯财务有
3                       55.00%    200,000.00 委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
     限公司
                                             办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
                                             结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；
                                             对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
                                             拆借
     内蒙古鄂尔多斯
                                               生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工的
4    化学工业有限公     100.00%    70,000.00
                                               生产与销售。
     司
     内蒙古鄂尔多斯                          兰碳的生产、销售；化工容器及成套设备配
5    联海化工有限公     95.00%     10,000.00 件生产、销售；进出口本企业相关生产技术、
     司                                      材料、设备、仪器仪表及零配件。
                                             煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精粉；有色
                                             金属；铝合金；矿产品；建筑材料；钢材；
     内蒙古中蒙煤炭                          木材；五金交电；化工产品；机械设备、电
6                       90.00%     30,000.00
     有限公司                                子产品的销售；煤炭批发；汽车销售（不包
                                             括汽车品牌销售）及其相关进出口业务；自
                                             有房屋租赁；汽车租赁；技术咨询
     内蒙古鄂尔多斯
                                               路桥投资、开发，土石方工程，机械设备维
7    多达置业有限责     100.00%    20,000.00
                                               修，商务服务。
     任公司
                                             物业管理，自有房屋的融物租赁，收费停车
     上海久大实业有                          场，百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）
8                       100.00%    15,000.00
     限公司                                  的销售，各类广告的设计、制作，商务策划
                                             及商务咨询服务，软件开发。
     新沂市鄂尔多斯
9    房地产开发有限     90.00%       800.00    房地产开发经营。
     公司
     深圳市鄂尔多斯                          资产受托管理；投资咨询、信息咨询；兴办
10   资产管理有限公     100.00%     4,000.00 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
     司                                      供销业；计算机软件开发。企业管理咨询。
                                             停车场（库）经营管理，物业管理，会务服
     上海博利实业有                          务，服装服饰、纺织原料、化工产品（除危
11                      100.00%     2,500.00
     限公司                                  险品），五金交电、汽车配件、电子产品、通
                                             信设备、家具、百货、金属材料、建筑材料、
                                          59
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
序                     持股     注册资本
           公司名称                                         经营范围
号                     比例     （万元）
                                             机械设备的销售，从事货物与技术的进出口
                                             业务，智能科技领域内的技术服务、技术转
                                             让、技术开发、技术咨询，电子商务，自有
                                             设备租赁。
     深圳市鄂尔多斯                          国内商业、物资供销业；经营进出口业务；
12                    95.00%       500.00
     商贸有限公司                            自有物业租赁。
     内蒙古鄂尔多斯
                                             生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒
13   资源股份有限公   53.69%    103,200.00
                                             制品。
     司
                                           经营客房，饮食服务，旅游服务，健身房，
     内蒙古天骄大酒
14                    100.00%     2,000.00 美容化妆，内部服务商场；航空铁路客票代
     店有限公司
                                           售。
     中山市鄂尔多斯                        房地产开发（限于珍家山地段）；销售:装饰材
15   房地产开发有限   70.00%      3,000.00 料、家用电器、纺织品、金属材料（不含金）；
     公司                                  承接室内装饰工程；酒店管理。
                                           制造、加工绒、毛、混纺针织品；普通货运；
                                           销售绒、毛、混纺针织品；信息咨询；技术
                                           开发、技术咨询、技术服务、技术转让；出
     北京鄂尔多斯羊
14                     11.72%     1,855.72 口无毛绒、羊绒纱、羊绒制品、毛线混纺制
     绒有限公司
                                           品、针织服装；进口本企业生产科研所需原
                                           辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；销
                                           售劳保用品。
     鄂尔多斯市东乔
                                             生产、销售、研发微晶玻璃板材及其他系列
15   高科建筑材料有   50.00%       800.00
                                             产品
     限责任公司
                                           生产医用诊断试剂、原料及辅料。批发医疗
                                           设备：III 类:临床检验分析仪器、体外诊断试
                                           剂、II 类:医学光学器具、仪器及内窥镜设备；
     北京康大泰科医                        开发生化、生物工程产品、原辅材料；技术
16                    24.00%      2,222.00
     学科技有限公司                        咨询与服务、维修及培训；计算机软硬件的
                                           开发；销售自产产品；计算机软硬件、办公
                                           自动化设备、五金交电的批发；货物进出口、
                                           代理进出口。
                                           各类羊绒、羊绒混纺、羊毛、羊毛混纺、混
     内蒙古东泉制衣
17                     8.00%        800.00 纺针织品、棉、棉混纺、化纤、皮草类服装
     有限公司
                                           及饰品的设计、研发、生产和销售
     江西中科先锋软
18   件教育发展有限    1.14%     11,350.00 教育投资及相关产业经营
     公司
                                           天然气输送服务；气化工程安装；天然气供
     鄂托克旗长蒙天                        应、销售；天然气化工产品销售。 一般经营
19   然气有限责任公   35.00%     13,300.00 项目:天然气仪器、仪表设备、燃气设备、燃
     司                                    气用具、厨房配套设备及配件的销售、安装、
                                           维修；五金、家用电器、橱柜、装饰材料销
                                        60
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
序                    持股     注册资本
           公司名称                                       经营范围
号                    比例     （万元）
                                           售
                                          多晶硅生产；单晶制备、多晶硅铸锭、切割
     内蒙古鄂尔多斯
                                          和硅料销售；水泥、羊绒制品销售；石灰生
20   多晶硅业有限公   39.00%   100,000.00
                                          产、销售；劳务派遣服务；房屋、机器设备
     司
                                          租赁服务。
     内蒙古鄂尔多斯
                                           矿山机械设备的销售、安装；矿山机械设备
21   联海煤业有限公   38.75%    9,600.00
                                           零部件加工销售；矿山设备技术咨询。
     司
     内蒙古鄂尔多斯
                                           对房地产业、旅游业、餐饮业、煤炭开采业、
22   鸿骏投资有限公   50.00%   50,000.00
                                           制造业、商业、服务业的投资。
     司
     赤峰华远酒业有
23                    15.00%   10,000.00 白酒生产、销售。
     限公司
      三、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
     本次发行股份购买资产的交易对方是羊绒集团，羊绒集团系上市公司控股股东，
本次交易构成关联交易。
     截至本报告书签署日，羊绒集团直接持有 42,000 万股上市公司股份（A 股），
占上市公司注册资本的 40.70%；通过其全资子公司香港资管公司间接持有 13,409
万股上市公司股份（B 股），占上市公司注册资本的 12.99%，合计持股比例为 53.69%，
是上市公司的控股股东。
     （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况说明
     截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事、
监事和高级管理人员的情形。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
     截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处
罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                      61
鄂尔多斯                                                         重组报告书
或仲裁。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
                                    62
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
                        第三章 交易标的基本情况
      一、交易标的基本情况
     （一）概况
公司名称           内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
英文名称           Inner Mongolia Erdos Electric Power & Metallurgy Co., Ltd.
法定代表人         张奕龄
成立时间           2003 年 4 月 23 日
注册资本           1,028,742.25 万元
公司类型           股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码   91150600747934186W
公司住所           内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
                   发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、
                   工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；
                   煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供
                   水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本
经营范围           企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
                   辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
                   技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资
                   源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售；机器设备租赁、房屋租赁及其
                   他现代服务业。
     （二）历史沿革
     1、2003 年 4 月，电冶有限设立
     电力冶金前身是内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司。2003 年 4 月，电冶有
限成立，注册资本为 5,000 万元。其中，羊绒集团认缴出资 4,000 万元，鄂尔多斯认
缴出资 1,000 万元。
     2003 年 4 月 28 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2003）内
中磊验字 31 号”《验资报告书》，证明股东认缴出资的资金均以货币的形式缴足。
     2003 年 4 月 23 日，电冶有限在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527251000604 的《企业法人营业执照》。
     设立时，电冶有限的股权结构如下表所示：
                                           63
鄂尔多斯                                                               重组报告书
 序号                   股东名称           出资份额（万元）     出资比例（%）
  1        羊绒集团                                  4,000.00              80.00
  2        鄂尔多斯                                  1,000.00              20.00
                      总计                           5,000.00             100.00
      2、2004 年 2 月，股权转让
      2004 年 2 月 10 日，电冶有限召开股东会并作出变更决议，同意羊绒集团将认
缴的 4,000 万元股权转让给投资控股集团。同日，羊绒集团与投资控股集团签署《股
权转让协议》，约定转让价格为 4,000 万元。
      2004 年 2 月 15 日，电冶有限在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记。
      本次股权转让后，电冶有限的股权结构如下表所示：
 序号                   股东名称           出资份额（万元）     出资比例（%）
  1        投资控股集团                              4,000.00              80.00
  2        鄂尔多斯                                  1,000.00              20.00
                      总计                           5,000.00             100.00
      3、2004 年 2 月，改制为股份有限公司及新增股东
      2004 年 2 月 13 日，电冶有限召开股东会并作出改制决议，同意电冶有限改制
为股份有限公司，并将注册资本由 5,000 万元增加至 200,000 万元，投资控股集团增
资至 108,000 万元，鄂尔多斯增资至 60,000 万元，羊绒实业、盛林投资、友维投资，
分别认缴 20,000 万元、6,000 万元、6,000 万元；股本分两期投入，首期出资 100,000
万元，剩余 100,000 万元于公司营业执照颁发之日起两年内到位。
      2004 年 2 月 13 日，投资控股集团、鄂尔多斯、羊绒实业、盛林投资和友维投
资签署《发起人协议》，协议约定：电力冶金注册资本为 200,000 万元，每股面值
为人民币 1 元；股本分两期投入，首期出资 100,000 万元，其中，投资控股集团以
评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限账面净资产 4,000 万元和债权 50,000 万元
作为变更后电力冶金的股本，首期增资至 54,000 万元，如有差额以现金补足；鄂尔
多斯以评估后的 2004 年 2 月 25 日所持电冶有限账面净资产 1,000 万元和债权 29,000
万元作为变更后电力冶金的股本，首期增资至 30,000 万元，如有差额以现金补足；
                                      64
鄂尔多斯                                                              重组报告书
新增羊绒实业、盛林投资和友维投资三个股东，其中，羊绒实业以评估后的 2004
年 2 月 25 日所持电冶有限债权 10,000 万元作为变更后电力冶金的股本，首期出资
10,000 万元；盛林投资以货币的方式出资，首期出资 3,000 万元；友维投资以货币
的方式出资，首期出资 3,000 万元。
      2004 年 4 月 30 日，内蒙古自治区人民政府下发《关于同意改制设立内蒙古鄂
尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（内政股批金字[2004]2 号），批准电冶有限改
制为股份有限公司。
      2004 年 3 月 24 日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报字
[2004]011 号”《资产评估报告书》，评估电冶有限净资产价值为 5,041.21 万元。
      2004 年 3 月 26 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）
验[2004]006 号”《验资报告》，证明五名发起人股东首期认缴出资的资金均以协议约
定的形式缴足。
      2004 年 5 月 21 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
      本次改制后，电力冶金的股权结构如下表所示：
 序号                   股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
  1        投资控股集团                           108,000.00              54.00
  2        鄂尔多斯                                60,000.00              30.00
  3        羊绒实业                                20,000.00              10.00
  4        盛林投资                                 6,000.00                 3.00
  5        友维投资                                 6,000.00                 3.00
                      总计                        200,000.00             100.00
      4、2005 年 4 月，增资
      2005 年 4 月 15 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由
200,000 万元增加至 300,000 万元，四名原股东认缴新增股本 100,000 万元，其中，
投资控股集团认缴出资 57,000 万元，鄂尔多斯认缴出资 30,000 万元，羊绒实业认缴
出资 10,000 万元，友维投资认缴出资 3,000 万元。
                                      65
鄂尔多斯                                                              重组报告书
      2005 年 10 月 31 日，鄂尔多斯市经济委员会下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯电
力冶金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》（鄂经字[2005]74 号）；2005
年 11 月 21 日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室于下发《关于同意内蒙古鄂
尔多斯电力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》（内政股批金字
[2005]5 号），批准上述增资事项。
      2005 年 9 月 19 日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报字
[2005]021 号”《资产评估报告书》，评估电力冶金净资产价值为 100,799.38 万元。
      2005 年 9 月 20 日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）
验[2005]009 号”《验资报告》，证明各股东在股份改制中第二期认缴出资的资金
10,000 万元和本次增资中认缴出资的资金 10,000 万元均以债转股的方式缴足。
      2006 年 5 月 19 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
      本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
 序号                   股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
  1        投资控股集团                           165,000.00              55.00
  2        鄂尔多斯                                90,000.00              30.00
  3        羊绒实业                                30,000.00              10.00
  4        盛林投资                                 6,000.00               2.00
  5        友维投资                                 9,000.00               3.00
                      总计                           300,000             100.00
      5、2006 年 8 月，股权转让
      2006 年 8 月 25 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资控
股集团将所持的 72,000 万股转让给鄂尔多斯。2006 年 4 月 25 日，投资控股集团与
鄂尔多斯签署《股权转让协议》，约定转让价格为 93,600 万元。
      2006 年 8 月 28 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
      本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
                                      66
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
 序号                   股东名称              持股数（万股）       持股比例（%）
  1        投资控股集团                                93,000.00              31.00
  2        鄂尔多斯                                  162,000.00               54.00
  3        羊绒实业                                    30,000.00              10.00
  4        盛林投资                                     6,000.00               2.00
  5        友维投资                                     9,000.00               3.00
                      总计                           300,000.00              100.00
       6、2007 年 1 月，增资及股权转让
       2007 年 1 月 20 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让增资及股权转让决
议，同意注册资本由 300,000 万元增加至 360,000 万元，日本三井认缴新增股本 60,000
万元，定向增发价格为 1.3 元/股；同时，羊绒实业将所持的 30,000 万股转让给日本
三井，转让价格为 1.3 元/股。2006 年 9 月 7 日，日本三井与电力冶金、电力冶金原
股东签署《投资和股东协议》。
       2006 年 12 月 31 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意外资参股内
蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》（鄂经字[2006]2492 号），批准上述增
资及股权转让事项，电力冶金变更为外商投资股份有限公司，并领取批准号为“商
外资资审[2006]0798 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       本期新增的注册资本分两期缴纳。2007 年 2 月 12 日，内蒙古中磊会计师事务
所有限公司出具“（2007）内中磊验字 22 号”《验资报告书》，证明日本三井首期认
缴出资的资金 12,000 万元均以货币的形式缴足。2007 年 4 月 18 日，内蒙古中磊会
计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字 63 号”《验资报告书》，证明日本三
井第二期认缴出资的资金 48,000 万元均以货币的形式缴足。
       2007 年 4 月 20 日，电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并
领取营业执照。
       本次增资及股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                  股东名称              持股数（万股）       持股比例（%）
   1        投资控股集团                               93,000.00              25.83
   2        鄂尔多斯                                  162,000.00              45.00
                                         67
鄂尔多斯                                                               重组报告书
  序号                股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
   3       盛林投资                                  6,000.00               1.67
   4       友维投资                                  9,000.00               2.50
   5       日本三井                                 90,000.00              25.00
                  总计                             360,000.00             100.00
       7、2008 年 11 月，股权转让
       2008 年 11 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资控
股集团将所持的 54,000 万股转让给鄂尔多斯。2008 年 11 月 18 日，电力冶金召开股
东大会并作出股权转让决议，同意友维投资将所持有的 9,000 万股转让给新股东春
雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛，各 3,000 万股。2008 年 11 月 17 日，投资控股集团
与鄂尔多斯签署《股权转让协议》，约定转让价格为 81,540 万元。2008 年 11 月 18
日，友维投资与春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛签署《股权转让协议》，约定转让价
格为 1 元/股。
       2008 年 11 月 5 日，中华人民共和国国家商务部下发《商务部关于同意内蒙古
鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2008]1354 号），批准上
述股权转让事项。
       2008 年 11 月 27 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
       本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
   1       投资控股集团                             39,000.00              10.83
   2       鄂尔多斯                                216,000.00              60.00
   3       盛林投资                                  6,000.00               1.67
   4       春雪羊绒                                  3,000.00               0.83
   5       东友绒业                                  3,000.00               0.83
   6       维丰绒毛                                  3,000.00               0.83
   7       日本三井                                 90,000.00              25.00
                  总计                             360,000.00             100.00
       8、2009 年 12 月，股权转让
                                       68
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
       2009 年 12 月 19 日，盛林投资与盛祥集团签署《股权转让协议》，盛林投资将
所持的 6,000 万股转让给盛祥集团，转让价格为 1.393 元/股。2009 年 12 月 18 日，
东友绒业与盛祥集团签署《股权转让协议》，东友绒业将所持的 3,000 万股转让给盛
祥集团，转让价格为 1.393 元/股。
       2010 年，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意盛林投资将所持的
6,000 万股转让给盛祥集团，东友绒业将所持的 3,000 万股转让给盛祥集团。
       2010 年 4 月 22 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》（内政商资字[2010]227 号），批准
上述股权转让事项。
       2010 年 7 月 6 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
       本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
   1       投资控股集团                               39,000.00              10.83
   2       鄂尔多斯                                  216,000.00              60.00
   3       盛祥集团                                    9,000.00               2.50
   4       春雪羊绒                                    3,000.00               0.83
   5       维丰绒毛                                    3,000.00               0.83
   6       日本三井                                   90,000.00              25.00
                  总计                               360,000.00             100.00
       9、2010 年 4 月，增资及股权转让
       2010 年 3 月 22 日，春雪羊绒与投资控股集团签署《股权转让协议》，春雪羊绒
将所持有的 3,000 万股转让给投资控股集团，转让价格为 1.393 元/股；2010 年 4 月
21 日，维丰绒毛与投资控股集团签署《股权转让协议》，维丰绒毛将所持有的 3,000
万股转让给投资控股集团，转让价格为 1.393 元/股。
       2010 年 4 月 20 日，电力冶金召开股东大会并作出增资及股权转让决议，同意
电力冶金注册资本由 360,000 万元增加至 500,000 万元，三名原股东认缴新增股本
                                         69
鄂尔多斯                                                                重组报告书
140,000 万元，其中，投资控股集团认缴出资 21,000 万元，鄂尔多斯认缴出资 84,000
万元，日本三井认缴出资 35,000 万元，全部以货币的方式认缴。
       2010 年 5 月 14 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司股东股权转让及增加公司注册资本的批复》（内政商资字[2010]282
号），批准上述增资及股权转让事项。
       2010 年 7 月 13 日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“内中磊验字（2010）
110 号”《验资报告书》，证明三名原股东认缴出资的资金 140,000 万元均以货币的形
式缴足。
       2010 年 8 月 3 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
       本次增资及股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称               持股数（万股）      持股比例（%）
   1       投资控股集团                              66,000.00              13.20
   2       鄂尔多斯                                 300,000.00              60.00
   3       盛祥集团                                   9,000.00               1.80
   4       日本三井                                 125,000.00              25.00
                  总计                              500,000.00             100.00
       10、2012 年 8 月，增资
       2012 年，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由 500,000 万
元增加至 650,000 万元，四名原股东按照持股比例认缴新增股本 150,000 万元。
       2012 年 9 月 17 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司增加注册资本的批复》（内政商资字[2012]1007 号），批准上述增资事
项。
       2012 年 9 月 27 日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“内中磊验字[2012]
第 85 号”《验资报告书》，证明各股东认缴出资的资金 150,000 万元均以货币的形式
缴足。
                                        70
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     2012 年 10 月 10 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
     本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）       持股比例（%）
    1      投资控股集团                           85,800.00               13.20
    2      鄂尔多斯                              390,000.00               60.00
    3      盛祥集团                                11,700.00               1.80
    4      日本三井                              162,500.00               25.00
                 总计                            650,000.00              100.00
     11、2013 年 6 月，增资
     2013 年 6 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由
650,000 万元增加至 800,000 万元，四名原股东按照持股比例认缴新增股本 150,000
万元。
     2013 年 4 月 9 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股
份有限公司增加注册资本的批复》（内政商资字[2013]284 号），批准上述增资事项。
     2013 年 5 月 31 日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所有限公司出具“鄂信
所验字（2013）第 019 号”《验资报告书》，证明各股东认缴出资的资金 150,000 万
元均以货币的方式缴足。
     2013 年 6 月 17 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
     本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）       持股比例（%）
    1      投资控股集团                          105,600.00               13.20
    2      鄂尔多斯                              480,000.00               60.00
    3      盛祥集团                               14,400.00                1.80
    4      日本三井                              200,000.00               25.00
                 总计                            800,000.00              100.00
     12、2016 年 7 月，股权转让
                                     71
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     （1）基本情况
     2015 年电冶股份召开第三次传阅审议式临时股东大会决议，决议一致同意投资
控股集团将其持有电冶股份 13.2%股份以 19.1 亿元转让给羊绒集团。2016 年 7 月 5
日，投资控股集团与羊绒集团签订《股权转让协议书》。
     2016 年 7 月 18 日，内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金
集团股份有限公司变更股权的批复》（内商外资字[2016]770 号），批准上述股权转让
事项。
     2016 年 7 月 10 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记。
     本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      羊绒集团                               105,600.00              13.20
    2      鄂尔多斯                               480,000.00              60.00
    3      盛祥集团                                14,400.00               1.80
    4      日本三井                               200,000.00              25.00
                 总计                             800,000.00             100.00
     （2）股权转让目的
     2016 年 7 月，投资控股集团将所持的电力冶金 105,600 万股股份转让给羊绒集
团。投资控股集团是羊绒集团的控股股东，是电力冶金的实际控制人。本次股权转
让是在同一控制下完成的，是投资控股集团对电力冶金股权结构的统一调整。
     （3）作价依据及其合理性
     本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经双方
协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元），定价原则具有公允性、合理性。
     （4）股权变动相关方的关联关系
     本次股权转让的交易双方为羊绒集团和投资控股集团。投资控股集团是羊绒集
                                      72
鄂尔多斯                                                               重组报告书
团的控股股东，是电力冶金的实际控制人。本次股权转让是在同一控制下完成。根
据《上海证券交易所股票上市规则》，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团构成关联
关系。
     （5）合法合规情况
     本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情形。
     13、2018 年 4 月，增资
     （1）基本情况
     2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由
800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元，四名原股东认缴新增股本 228,742.25 万元，
其中，上市公司出资 252,000 万元认购 177,464.79 万股，日本三井出资 10,570 万元
认购 7,443.66 万股，羊绒集团出资 55,440 万元认购 39,042.25 万股；盛祥集团有限
公司拟出资 6,804 万元认购 4,791.55 万股。同日，电力冶金、鄂尔多斯、日本三井、
盛祥集团、羊绒集团签订《认购协议书》。
     2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字[2018]
第 000090 号”《资产评估报告书》，评估电力冶金净资产价值为 1,556,231.93 万元。
     2018 年 8 月 27 日，电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
     本次增资后，电力冶金的股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）       持股比例（%）
    1      羊绒集团                               144,642.25               14.06
    2      鄂尔多斯                               657,464.79               63.91
    3      盛祥集团                                19,191.55                1.87
    4      日本三井                               207,443.66               20.16
                 总计                            1,028,742.25             100.00
     （2）增资目的
                                      73
鄂尔多斯                                                               重组报告书
     近年，电力冶金业务发展迅速，资产规模不断扩大，但注册资本自 2013 年增资
以来始终保持不变，截至 2017 年 12 月 31 日注册资本仅占总资产的 23.15%，限制
了业务进一步发展。为了充实自身股权资本，筹集长期发展资金，降低财务风险，
增强盈利能力，实现业务长期发展，2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股东大会并
作出增资决议，同意注册资本由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元。
     （3）作价依据及其合理性
     2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司于出具“中瑞评报字
[2018]第 000090 号”《资产评估报告书》，评估电力冶金净资产价值为 1,556,231.93
万元，每股净资产评估值为 1.95 元，剔除 2017 年 12 月分配股利 300,000 万元及 2018
年 3 月分配股利 120,000 万元后，影响每股净资产 0.53 元，最终定价每股 1.42 元。
根据上述《资产评估报告书》，各方股东协商，按照每股 1.42 元对电力冶金增资。
本次交易价格具有合理性。
     （4）股权变动相关方的关联关系
     2018 年 4 月，电力冶金注册资本由 800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元。本
次增资由电力冶金四名原股东鄂尔多斯、日本三井、羊绒集团、盛祥集团认购新增
股本。鄂尔多斯是羊绒集团的控股子公司，是电力冶金的控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，电力冶金、鄂尔多斯和羊绒集团构成关联关系。
     （5）合法合规情况
     本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情形。
      二、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告书签署日，电力冶金的股权结构如下图所示：
                                       74
鄂尔多斯                                                                                                                                                         重组报告书
                                                                              职工委托持股
                                                                                     100%
                                                                              投资控股集团
                                                                                     100%
  社会公众股东                  香港资管公司                      100%             羊绒集团                           盛祥集团                         日本三井
         46.31%                        12.99%                                        40.70%
                                                                                   鄂尔多斯
                                                                                     63.91%              14.06%            1.87%                           20.16%
                                                                                   电力冶金
         （二）交易标的控股及参股公司情况
         截至本报告书签署日，电力冶金控股和参股公司情况如下图所示：
                                                                                电力冶金
                                100%   46% 51% 100%         55% 55% 100%      100% 100%   100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%      80%   25%    25%    30%   20%   6.06% 1%
               氯    余    资                                                                         循
               碱    热    源             E                                                  天                                                                     新
                                 冶    同    榆 国                 兴    置   物    西    高    祥 煤 环             配    电    上    联       永 呼            东    南
               化    发    利             J                                                  津                                              多                     包
                                 金    源    林 泰                 业    业   流    清    新    屹 炭 经             电    力    海    峰       煤 铁            乌    部
               工    电    用             M                                                  供                                              晶                     神
               分    分    分    公    化    盐 矿                 化    公   公    环    材    矿 公 济             公    公    公    矿       矿 同            铁    铁
                                          公                                                 应                                              硅                     铁
               公    公    公    司    工    化 业                 工    司   司    保    料    业 司 公             司    司    司    业       业 洲            路    路
                                          司                                                 链                                                                     路
               司    司    司                                                                         司
         50%   50% 100% 51.82% 50% 100% 100%         25%     100% 100% 100% 100% 100%     100% 100%    100%   100%               20%     80% 100%   100%
                西      天                                                                                                                   高
                     青    青 西 西                  大      西     西   恬   西    西    西   西       西    西                 博          科     永
                金      津
                     海    海 金 金                  正      烨     泰   然   垣    汇    苑   运       盛    达                 曼          技     煤
                微      交
                     百    华 公 贸                  伟      公     公   公   公    水    公   公       公    选                 公          硅     煤
                硅      易                                                                                                                   材
                     通    晟 司 易                  业      司     司   司   司    务    司   司       司    煤                 司                 炭
                粉      所                                                                                                                   料
 100%   77.78% 100% 100% 100%     50% 100% 100%            100%                    90%           10%                      100%   45%
    青       物                Erdos                                                                                       粉
       百 青    物 华 金 西 天 Europe                                               西                                           双
    海       通                                                                                                            煤
       通 海    通 晟 鼎 成 津                                                      汇                                           欣
    供       铁                                                                                                            灰
       硅 多    博 矿 矿 工 西                                                      渔                                           电
    应       合                                                                                                            活
       石 巴    信 业 业 贸 金                                                      业                                           力
    链       金                                                                                                            化
                                            60%
                                                合
                                                金
                                                合
                                                力
                                                                                          75
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     1、冶金公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693790162943N
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
     法定代表人：薛永亮
     注册资本：290,600 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 6 月 29 日
     经营范围：铁合金产品冶炼、加工、销售及进出口贸易。
     冶金公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               290,600.00             100.00
                 总计                             290,600.00             100.00
     2、同源化工
     公司名称：鄂尔多斯市同源化工有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693767869035J
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区电力冶金有限责任公
司西 2 公里处
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：6,000 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2004 年 11 月 26 日
     经营范围：电石产品生产、销售。
                                      76
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     同源化工股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                 2,760.00              46.00
    2      深圳市蒙鑫实业有限公司                   2,040.00              34.00
    3      天津渤天化工有限责任公司                 1,200.00              20.00
                 总计                               6,000.00             100.00
     3、EJM 公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司
     统一社会信用代码：911506007722086965
     住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
     法定代表人：刘海军
     注册资本：3,000 万美元
     企业类型：有限责任公司（中外合资）
     成立日期：2005 年 4 月 8 日
     经营范围：生产、销售锰硅合金；高碳锰铁及硅铁产品。
     EJM 公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称         注册资本（万美元）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                 1,530.00              51.00
    2      JFE 钢铁株式会社                           735.00              24.50
    3      三井物产（中国）有限公司                   367.50              12.25
    4      三井物产株式会社                           367.50              12.25
                 总计                               3,000.00             100.00
     4、国泰矿业
     公司名称：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
     统一社会信用代码：911506936865310323
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇尔格图嘎查牧民阿腾其劳草场
                                      77
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：3,300 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2009 年 4 月 24 日
     经营范围：石灰岩开采、加工、销售；机械设备租赁。
     国泰矿业股权结构如下表所示：
  序号                 股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                1,815.00              55.00
    2      郭建志                                  1,485.00              45.00
                    总计                           3,300.00             100.00
     5、兴业化工
     公司名称：鄂托克旗兴业化工有限责任公司
     统一社会信用代码：911506937644730945
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井高载能工业园区新华结晶硅公
司东侧
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：5,850 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2003 年 11 月 25 日
     经营范围：石料、白灰生产、销售；工程机械租赁。
     兴业化工股权结构如下表所示：
  序号                 股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                3,217.50              55.00
    2      杨玉英                                  2,632.50              45.00
                    总计                           5,850.00             100.00
                                     78
鄂尔多斯                                                              重组报告书
       6、物流公司
       公司名称：内蒙古鄂尔多斯物流有限公司
       统一社会信用代码：91150693558107042Q
       住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇棋盘井工业园区电冶大厦
       法定代表人：马永峰
       注册资本：3,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2010 年 7 月 2 日
       经营范围：许可经营项目：仓储理货；信息服务、货物运输、货运配载、危险
货物运输。汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。一般经营项目：装卸、搬运服务。
       物流公司股权结构如下表所示：
     序号               股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
      1      电力冶金                               3,000.00             100.00
                   总计                             3,000.00             100.00
       7、高新材料公司
       公司名称：内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司
       统一社会信用代码：91150693075552774F
       住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区化工东楼 222 号房
间
       法定代表人：逯恒
       注册资本：100,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2013 年 8 月 5 日
                                      79
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     经营范围：发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带箔及其
下游产品和其它与之相关的铝产品的生产、销售；煤炭选洗、加工；煤炭及制品采
购、供应、销售。
     高新材料公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                             100,000.00             100.00
                 总计                           100,000.00             100.00
     8、祥屹矿业
     公司名称：鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司
     统一社会信用代码：911506935946323706
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵东收费站 2 公里处
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：3,950 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2012 年 5 月 9 日
     经营范围：石灰石开采、加工、销售。
     祥屹矿业股权结构如下表所示：
  序号                股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               3,950.00             100.00
                 总计                             3,950.00             100.00
     9、煤炭公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693790161385P
     住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区
                                    80
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     法定代表人：王润刚
     注册资本：50,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 6 月 29 日
     经营范围：煤炭生产、销售；焦炭、矸石、粉煤灰销售。
     煤炭公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                              50,000.00             100.00
                 总计                            50,000.00             100.00
     10、循环经济公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司
     统一社会信用代码：91150693561214252G
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区电冶大厦
     法定代表人：李巨才
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2010 年 9 月 1 日
     经营范围：研究、开发循环经济、节能减排、综合利用、清洁生产、高新技术
项目领域的技术、产品、应用系统及实验发展；提供技术转让、技术咨询、技术服
务；白炭黑、氧化铝及其铝产品的项目投资服务、销售。
     循环经济公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               1,000.00             100.00
                 总计                             1,000.00             100.00
                                    81
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     11、电力公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693790161393J
     住所：鄂托克旗棋盘井镇工业园区
     法定代表人：逯恒
     注册资本：440,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 6 月 29 日
     经营范围：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、加
工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。
     电力公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               440,000.00             100.00
                 总计                             440,000.00             100.00
     12、联峰矿业
     公司名称：鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司
     统一社会信用代码：91150624793605121R
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区文强采石厂南
500 米处
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：3,275 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2006 年 9 月 20 日
                                      82
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     经营范围：白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械设备及
其配件销售；机械设备租赁；制灰用石灰岩露天开采、加工、销售。
     联峰矿业股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                2,620.00              80.00
    2      张忠                                      655.00              20.00
                  总计                             3,275.00             100.00
     13、榆林盐化
     公司名称：榆林华龙盐化科技有限责任公司
     统一社会信用代码：91610827790757904A
     住所：陕西省榆林市米脂县龙镇镇张家湾村
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：10,000 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2006 年 7 月 7 日
     经营范围：工业盐项目建设；盐化新产品的研发；工业盐和盐化新产品的生产、
仓储、销售、经营贸易；盐矿基础工程、商业街开发、土地平整、房屋拆迁与维修、
房地产开发、物业管理（凭资质经营）；软件开发、投资与资产管理及咨询服务；营
销服务、酒店管理；房屋出租；计算机及软件、办公自动化设备的销售。
     榆林盐化股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               10,000.00             100.00
                  总计                            10,000.00             100.00
     14、置业公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司
                                     83
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     统一社会信用代码：91150693790162951H
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：50,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 6 月 30 日
     经营范围：物业管理咨询服务；非金属及制品、金属及建材的采购供应；机械
设备、五金交电及电子产品的采购供应；文具用品、家具、润滑油采购、供应、机
械零部件加工及设备维修。
     置业公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               50,000.00             100.00
                 总计                             50,000.00             100.00
     15、西清环保
     公司名称：内蒙古西清环保工程有限公司
     统一社会信用代码：911506930990526193
     住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇鄂尔多斯电冶大厦 3 楼西 1 号
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2014 年 5 月 4 日
     经营范围：环保工程建设及运营管理；生活污水、工业废水及固体废弃物处理；
废气污染治理；中水回用；机械设备、房屋租赁服务。
     西清环保股权结构如下表所示：
                                     84
鄂尔多斯                                                              重组报告书
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                 1,000.00             100.00
                 总计                               1,000.00             100.00
     16、天津供应链
     公司名称：天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司
     统一社会信用代码：91120118MA05URYU0N
     住所：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场 2-602
     法定代表人：胡振
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     成立日期：2017 年 8 月 23 日
     经营范围：供应链管理；供电业务经营（凭许可证经营）；金属制品、化工产品
（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、铁矿石、铝矿石、锰矿石、铬矿石、镍矿石、
石灰石、硅石、机械设备及配件、计算机软硬件批发兼零售；机械设备维修及租赁；
代办仓储服务；道路货物运输经营（凭许可证经营）；计算机软硬件技术开发、转让、
咨询服务；人力资源服务（凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理货物及技术
的进出口；煤炭销售。
     电力公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                 1,000.00             100.00
                 总计                               1,000.00             100.00
     17、配电公司
     公司名称：内蒙古配售电有限公司
     统一社会信用代码：91150600MA0NC6WN1T
     住所：鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区电冶大厦（棋盘井大街北金海路西）
                                      85
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     法定代表人：张奕龄
     注册资本：21,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2017 年 5 月 27 日
     经营范围：电力购销；热力购销；冷水、热水、蒸汽的销售；配电网的投资建
设和运营管理；电力设施维修、电力工程服务、电力设备检修、电力运营管理服务；
新能源和微电网系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目的投
资建设；供热管网、水管网的投资建设；电力配件销售、机械设备供应。
     配电公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                               21,000.00             100.00
                 总计                             21,000.00             100.00
     18、上海公司
     公司名称：上海鄂尔多斯工业技术有限公司
     统一社会信用代码：9131011532450335XA
     住所：上海市浦东新区浦东南路 1118 号 21-A 室
     法定代表人：李巨才
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
     成立日期：2015 年 1 月 22 日
     经营范围：从事新能源、新材料、化工、冶金、环保领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。
     上海公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
                                     86
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
  序号                   股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
      1      电力冶金                                   1,000.00             100.00
                      总计                              1,000.00             100.00
      19、博曼公司
      公司名称：鄂尔多斯市博曼新材料有限公司
      统一社会信用代码：91150693MA0MW9FT9K
      住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井南环路北电力冶金股份有限
公司一楼 103 室
      法定代表人：王鹏
      注册资本：400 万人民币元
      企业类型：其他有限责任公司
      成立日期：2015 年 11 月 12 日
      经营范围：化工产品（不含危险品）。
      博曼公司股权结构如下表所示：
 序号                   股东名称               持股数（万股）      持股比例（%）
  1        电力冶金                                       320.00              80.00
  2        上海鄂尔多斯工业技术有限公司                    80.00              20.00
                      总计                                400.00             100.00
      20、西金微硅粉
      公司名称：鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司
      注册号：152700000032946
      住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
      法定代表人：张海
      注册资本：9,000 万人民币元
                                          87
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2006 年 8 月 25 日
     经营范围：生产销售微硅粉产品。
     西金微硅粉股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力冶金                                 4,500.00              50.00
    2      冶金公司                                 4,500.00              50.00
                 总计                               9,000.00             100.00
     21、青海百通
     公司名称：青海百通高纯材料开发有限公司
     统一社会信用代码：91633000781421229X
     住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区
     法定代表人：李明
     注册资本：37,392 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 8 月 7 日
     经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证
经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；余
热发电；厂内自供电、供热。
     青海百通股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      冶金公司                                37,392.00             100.00
                 总计                              37,392.00             100.00
     22、西金公司
     公司名称：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
                                      88
鄂尔多斯                                                              重组报告书
       统一社会信用代码：91150693776105184Q
       住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司西
侧
       法定代表人：刘凤斌
       注册资本：310,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2005 年 5 月 26 日
       经营范围：许可经营项目：铁合金加工、冶炼、销售；冶金用石英岩开采、加
工、销售；自营及代理各类铁合金产品的进出口业务；生产所需原辅材料、机器设
备、技术、零配件的进出口业务。一般经营项目：锰矿石销售。
       西金公司股权结构如下表所示：
     序号               股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
      1      冶金公司                             310,000.00             100.00
                   总计                           310,000.00             100.00
       23、西汇水务
       公司名称：乌海市西汇水务有限责任公司
       统一社会信用代码：91150300776105176P
       住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇
       法定代表人：侯永旺
       注册资本：10,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2005 年 5 月 25 日
       经营范围：水资源开发、销售。
       西汇水务股权结构如下表所示：
                                      89
鄂尔多斯                                                             重组报告书
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                               10,000.00             100.00
                 总计                             10,000.00             100.00
     24、西达选煤
     公司名称：鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693776105192K
     住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司北侧
     法定代表人：王润刚
     注册资本：20,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2005 年 5 月 25 日
     经营范围：煤炭选洗、加工；煤炭及制品采购、供应、销售；金属及金属矿采
购、供应、销售；普通货物仓储服务。
     西达选煤股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      煤炭公司                               20,000.00             100.00
                 总计                             20,000.00             100.00
     25、西金贸易
     公司名称：鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司
     注册号：152704000000330
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区
     法定代表人：薛永亮
     注册资本：500 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                     90
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
       成立日期：2006 年 12 月 1 日
       经营范围：硅锰、金属镁、工业硅、硅镁复合合金、锰铁、多晶硅、硅微粉的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
       西金贸易股权结构如下表所示：
  序号                   股东名称                 持股数（万股）         持股比例（%）
      1       冶金公司                                       500.00                  100.00
                     总计                                    500.00                  100.00
       26、天津交易所
       公司名称：天津铁合金交易所有限公司
       统一社会信用代码：9112011669066791X3
       住所：天津经济技术开发区南海路 136 号
       法定代表人：薛永亮
       注册资本：11,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司
       成立日期：2009 年 7 月 9 日
       经营范围：为有色金属、黑色金属、冶金炉料、矿产品现货交易提供场所、设
施及相关配套服务；上述产品（不含铁矿石、铁矿砂）的批发、零售、进出口、佣
金代理（不含拍卖）及相关技术进出口；仓储配送服务；商贸信息咨询服务；计算
机软硬件开发及相关技术服务；房屋租赁服务；承办铁合金交易市场；提供市场电
子交易服务。
       天津交易所股权结构如下表所示：
序号                     股东名称                      持股数（万股）         持股比例（%）
  1       冶金公司                                                 5,700.00           51.82
  2       天津滨海泰达物流集团股份有限公司                         2,000.00           18.18
  3       天津商品交易服务管理集团有限公司                         1,000.00            9.09
                                             91
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
序号                      股东名称               持股数（万股）          持股比例（%）
  4       天津第二港有限公司                                  1,000.00            9.09
  5       天津泰瑞国际贸易有限公司                              800.00            7.27
  6       交城义望铁合金有限责任公司                            500.00            4.55
                         总计                                11,000.00          100.00
       27、西运公司
       公司名称：鄂尔多斯西运公交有限责任公司
       统一社会信用代码：911506933184059211
       住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井工业园区棋盘井大街北金海
路西鄂尔多斯电力冶金股份有限公司院内
       法定代表人：侯永旺
       注册资本：100 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2014 年 9 月 26 日
       经营范围：城市、城乡公共汽车客运。
       西运公司股权结构如下表所示：
  序号                    股东名称          持股数（万股）          持股比例（%）
      1       置业公司                                 100.00                   100.00
                    总计                               100.00                   100.00
       28、西烨公司
       公司名称：鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司
       统一社会信用代码：9115069368001638XF
       住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区
       法定代表人：侯永旺
       注册资本：100 万人民币元
                                       92
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2008 年 10 月 8 日
     经营范围：热力供应、供热设备及管网的维护与管理。
     西烨公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                                  100.00             100.00
                 总计                                100.00             100.00
     29、西泰公司
     公司名称：鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司
     统一社会信用代码：911506937830051304
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2005 年 11 月 22 日
     经营范围：非金属及制品、金属及金属矿、建材的采购和供应；机器设备、五
金交电及电子产品的采购、供应；文具用品、家具、润滑油的采购、供应；机械零
部件加工及设备维修；其他通用零部件制造。
     西泰公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                                1,000.00             100.00
                 总计                              1,000.00             100.00
     30、恬然公司
     公司名称：鄂托克旗恬然生态农牧业有限责任公司
                                     93
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     统一社会信用代码：91150693MA0MW53123
     住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇电冶大厦 3 楼东 2 号
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：1,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2015 年 8 月 27 日
     经营范围：牲畜养殖；蔬菜、水果、谷物、苗木、花卉种植。
     恬然公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                                1,000.00             100.00
                 总计                              1,000.00             100.00
     31、西垣公司
     公司名称：鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司
     统一社会信用代码：9115069366408864XM
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：100 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2007 年 8 月 22 日
     经营范围：蒸压粉煤灰砖制造、销售。
     西垣公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                                  100.00             100.00
                 总计                                100.00             100.00
                                     94
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     32、西苑公司
     公司名称：鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司
     统一社会信用代码：911506937830051229
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：600 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2005 年 11 月 22 日
     经营范围：物业管理；住宿、餐饮服务；其他仓储服务；水资源开发、销售；
电影放映；车辆租赁、房屋租赁、场地租赁服务；食品、烟、日用百货、针织品销
售；室内娱乐服务。
     西苑公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      置业公司                                  600.00             100.00
                 总计                                600.00             100.00
     33、西盛公司
     公司名称：内蒙古西盛煤焦化有限责任公司
     注册号：152704000000127
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：25,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2007 年 9 月 27 日
                                     95
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     经营范围：炭质还原剂、高炉喷吹料、活性石灰、钝化石灰以及副产品蒸汽、
工业煤气、煤焦油的加工及其产品的销售；炭质还原剂原料附属产品的生产与销售,
镁锭、镁粉、镁合金产品的生产与销售。
     西盛公司股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      煤炭公司                                25,000.00             100.00
                 总计                              25,000.00             100.00
     34、青海供应链
     公司名称：青海互助互惠供应链管理有限公司
     统一社会信用代码：91632126MA758U7D0D
     住所：青海省海东市互助县威远镇北郊 1 号
     法定代表人：李明
     注册资本：1,000.00 万
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2018 年 8 月 1 日
     经营范围：供应链管理服务，兰炭、金属制品、化工产品（危险品、剧毒品、
易制毒品除外）、铁矿石、铝矿石、锰矿石、铬矿石、镍矿石、石灰石、硅石、机械
设备及配件、计算机软硬件批发兼零售，机械设备维修及租赁服务，仓储服务，普
通货物道路运输，计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务，人力资源服务，企业
管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口服务。
     青海供应链股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      青海百通                                 1,000.00             100.00
                 总计                               1,000.00             100.00
     35、西汇渔业
                                      96
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     公司名称：乌海市西汇渔业有限责任公司
     统一社会信用代码：911503036994681832
     住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇雀沟儿村
     法定代表人：侯永旺
     注册资本：10 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2010 年 1 月 21 日
     经营范围：养鱼及销售。
     西汇渔业股权结构如下表所示：
  序号                股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      西汇水务                                   9.00              90.00
    2      置业公司                                   1.00              10.00
                 总计                                10.00             100.00
     36、粉煤灰活化
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司
     注册号：150693000010769
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内蒙古鄂尔多斯电力
有限公司厂区除灰系统旁边
     法定代表人：逯恒
     注册资本：300 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2013 年 4 月 18 日
     经营范围：粉煤灰的生产、销售。一般经营项目：开发循环经济、节能减排、
综合利用、清洁生产、高新技术项目领域的技术、产品、应用系统及实验发展；提
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供技术转让、技术咨询、技术服务。
     粉煤灰活化股权结构如下表所示：
  序号                股东名称               持股数（万股）       持股比例（%）
    1      电力公司                                     300.00              100.00
                 总计                                   300.00              100.00
     37、青海华晟
     公司名称：青海华晟铁合金冶炼有限责任公司
     统一社会信用代码：9163012378141714X6
     住所：青海省湟源县大华镇拉拉口村
     法定代表人：薛永亮
     注册资本：23,659.16 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2006 年 6 月 14 日
     经营范围：硅铁、硅锰、铬铁的生产、销售；铁合金产品、高新技术及发展；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和
“三来一补”业务；发电、供电、供热。
     青海华晟股权结构如下表所示：
  序号                股东名称               持股数（万股）       持股比例（%）
    1      冶金公司                                   11,829.58              50.00
    2      青海华电铁合金股份有限公司                 11,829.58              50.00
                 总计                                23,659.16              100.00
     38、青海多巴（已注销）
     公司名称：青海多巴福利特种合金有限公司
     注册号：630123100000734
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鄂尔多斯                                                              重组报告书
     住所：青海省湟中县多巴镇一村
     法定代表人：刘凤斌
     注册资本：1,166 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2000 年 10 月 24 日
     经营范围：特种合金生产、销售。
     青海多巴股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
    1      青海百通                                 1,166.00             100.00
                 总计                               1,166.00             100.00
     经股东决议，该公司已于 2018 年 9 月 17 日解散注销。
     39、西成工贸
     公司名称：鄂托克旗西成工贸有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693695916145X
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区
     法定代表人：薛永亮
     注册资本：300 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2009 年 11 月 5 日
     经营范围：锰矿石销售；白云石、硅石、硅渣、五金建材、劳保机电销售；除
尘灰、装卸料、碎矿粉烘干、加工。
     西成工贸股权结构如下表所示：
  序号                股东名称             持股数（万股）      持股比例（%）
                                      99
鄂尔多斯                                                               重组报告书
  序号                股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
    1      西金公司                                    300.00             100.00
                 总计                                  300.00             100.00
     40、天津西金
     公司名称：天津西金贸易有限公司
     统一社会信用代码：911201166940935119
     住所：天津开发区第六大街 110 号天润科技园 A-410-1
     法定代表人：赵学东
     注册资本：2,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     成立日期：2009 年 10 月 23 日
     经营范围：铁合金产品及其附属产品、氧化皮、化工产品（危险化学品及易制
毒品除外、矿产品（煤炭除外）、金属镁、有色金属（不含贵金属）、金属制品批发
兼零售；自营和代理货物进出口、技术进出口；化肥、煤炭、焦炭及半焦炭批发兼
零售。
     天津西金股权结构如下表所示：
  序号                股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
    1      西金公司                                  2,000.00             100.00
                 总计                                2,000.00             100.00
     41、华晟矿业
     公司名称：青海华晟矿业有限责任公司
     统一社会信用代码：91630123MA758WCX1G
     住所：湟源县大华镇大华工业园区
     法定代表人：杜利平
                                      100
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     注册资本：3,000 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2018 年 8 月 23 日
     经营范围：硅石的开采、深加工、销售。
     华晟矿业股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      青海华晟                                1,800.00              60.00
    2      西金公司                                1,200.00              40.00
                 总计                              3,000.00             100.00
     42、青海物通
     公司名称：青海物通铁合金有限公司
     统一社会信用代码：916321267104979205
     住所：青海省互助县威远镇北郊 1 号
     法定代表人：李明
     注册资本：1,500 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2000 年 8 月 21 日
     经营范围：铁合金冶炼；废旧物资收购；石英岩开采、销售。
     青海物通股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      青海百通                                1,500.00             100.00
                 总计                              1,500.00             100.00
     43、百通硅石
     公司名称：青海百通硅石开发有限公司
                                    101
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
       统一社会信用代码：91630122661918046F
       住所：青海省湟中县李家山镇下口村
       法定代表人：张学军
       注册资本：1,062 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       成立日期：2007 年 11 月 14 日
       经营范围：矿产品销售。
       百通硅石股权结构如下表所示：
序号                  股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
  1      青海百通                                        826.06              77.78
  2      马玉仓                                           63.15               5.95
  3      甘成平                                           56.56               5.33
  4      甘生匀                                           55.69               5.24
  5      马永寿                                           30.27               2.85
  6      马良玉                                           30.27               2.85
                    总计                               1,062.00             100.00
       44、物通博信
       公司名称：北京物通博信国际贸易有限公司
       统一社会信用代码：91110105599632708L
       住所：北京市朝阳区霄云路 36 号 1 幢 710 室
       法定代表人：祁彪
       注册资本：1,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（法人独资）
       成立日期：2012 年 7 月 10 日
       经营范围：销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化肥、矿
                                        102
鄂尔多斯                                                              重组报告书
产品（不含煤炭及石油制品）、建筑材料、金属材料、日用品、针纺织品、汽车配件、
仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务；经济贸易咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；会议服务。
     物通博信股权结构如下表所示：
  序号                 股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      青海百通                                 1,000.00             100.00
                    总计                            1,000.00             100.00
     45、合金合力
     公司名称：天津合金合力国际贸易有限公司
     统一社会信用代码：9112011655035505XJ
     住所：天津开发区第四大街 5 号 A 座 505
     法定代表人：高凤祥
     注册资本：100 万人民币元
     企业类型：有限责任公司
     成立日期：2010 年 1 月 19 日
     经营范围：铁合金产品及其附属产品、矿产品（煤炭除外）的批发兼零售；自
营和代理货物进出口、技术进出口（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办
理）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
     合金合力股权结构如下表所示：
  序号                 股东名称            持股数（万股）      持股比例（%）
    1      西金贸易                                    60.00              60.00
    2      王双臻                                      40.00              40.00
                    总计                              100.00             100.00
     46、金鼎矿业
     公司名称：若羌县金鼎矿业开发有限责任公司
                                     103
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     统一社会信用代码：91652824778988179J
     住所：新疆巴州若羌县白石滩
     法定代表人：刘凤斌
     注册资本：50 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2005 年 9 月 26 日
     经营范围：锰矿采选，金属及金属矿批发。
     金鼎矿业股权结构如下表所示：
  序号                 股东名称           持股数（万股）      持股比例（%）
    1      西金公司                                   25.00              50.00
    2      张金平                                     15.00              30.00
    3      马晓红                                     10.00              20.00
                    总计                              50.00             100.00
     47、多晶硅公司
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司
     统一社会信用代码：91150693674362788D
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：308,600 万人民币元
     企业类型：其他有限责任公司
     成立日期：2008 年 4 月 17 日
     经营范围：多晶硅生产；单晶制备、多晶硅铸锭、切割和硅料销售；水泥、羊
绒制品销售；石灰石生产、销售；劳派遣服务；房屋、机器设备租赁服务。
     多晶硅股权结构如下表所示：
                                    104
鄂尔多斯                                                              重组报告书
  序号                股东名称            持股数（万股）       持股比例（%）
    1      鄂尔多斯                               111,096.00              36.00
    2      羊绒集团                              120,354.00               39.00
    3      电力冶金                               77,150.00               25.00
                 总计                            308,600.00              100.00
     48、高科技硅材料
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯高科技硅材料有限公司
     统一社会信用代码：91150693MA0NB5EU6P
     住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区天骄路北天骄大酒店西
1000 米
     法定代表人：鲁卫东
     注册资本：50,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）
     成立日期：2017 年 5 月 15 日
     经营范围：多晶硅生产；单晶制品、多晶硅铸锭、切割和硅料销售；水泥、羊
绒制品销售。
     高科技硅材料股权结构如下表所示：
  序号                股东名称            持股数（万股）       持股比例（%）
    1      多晶硅公司                             50,000.00              100.00
                 总计                             50,000.00              100.00
     49、永煤矿业
     （1）基本情况
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司
     统一社会信用代码：9115060067693791XL
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
                                    105
鄂尔多斯                                                                         重组报告书
       法定代表人：赵魁
       注册资本：110,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（国有控股）
       成立日期：2008 年 8 月 1 日
       经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿
业信息咨询服务。
       永煤矿业股权结构如下表所示：
  序号                   股东名称               持股数（万股）            持股比例（%）
      1       永煤集团股份有限公司                      55,000.00                    50.00
      2       电力冶金                                  27,500.00                    25.00
      3       投资控股集团                              27,500.00                    25.00
                    总计                                110,000.00                  100.00
       （2）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系
或潜在的关联关系。
       永煤集团股份有限公司的控股股东为永城煤电控股集团有限公司，持有其
61.9%的股份，羊绒集团和投资控股集团未持有任何永煤集团股份有限公司及其控
股股东的股份，未委派任何人员在永煤集团股份有限公司担任董事、高级管理人员，
与永煤集团股份有限公司的其他股东不具有关联关系或潜在关联关系，故永煤集团
股份有限公司及其股东、主要人员与鄂尔多斯控股股东、实际控制人不存在任何关
联关系或潜在关联关系。
       （3）上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。
       根据永煤矿业的公司章程，其最新股权结构如下所示：
序号                       股东名称                   出资额（万元）        出资比例（%）
  1                永煤集团股份有限公司                       55,000.00              50.00
  2        内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司             27,500.00              25.00
  3          内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司               16,500.00              15.00
  4          内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司               11,000.00              10.00
                                          106
鄂尔多斯                                                                重组报告书
序号                    股东名称                出资额（万元）     出资比例（%）
                       合计                           110,000.00           100.00
       在股东持股比例方面，永煤集团股份有限公司对永煤矿业的持股比例达到 50%，
系单一第一大股东。
       在董事会层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业董事会表决实行一人
一票制，董事会作出决议时必须经过半数董事的同意；同时，永煤矿业董事会成员
共 5 名，其中永煤集团股份有限公司推荐 3 名，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限
公司推荐 1 名，内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司推荐 1 名。
       在高管任命层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业设总经理一名，主
持永煤矿业的生产经营管理工作，且总经理由永煤集团股份有限公司推荐。
       综上所述，永煤矿业系永煤集团股份有限公司直接控制的企业，上市公司控股
股东及实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。
       永煤矿业的控股股东为永煤集团，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团并未实
际控制永煤矿业，亦未实际参与永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股股东羊绒
集团、实际控制人投资控股集团不构成实质性同业竞争，不会对电力冶金生产经营
产生不利影响。
       50、永煤煤炭
       公司名称：鄂尔多斯永煤煤炭有限公司
       统一社会信用代码：91150600053949287B
       住所：鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 32 号
       法定代表人：关嘉华
       注册资本：10,000 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       成立日期：2012 年 11 月 12 日
                                       107
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
     经营范围：煤炭洗选加工、煤炭批发零售；物流、运输（不含危险品）。
     永煤煤炭股权结构如下表所示：
  序号                股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
    1      永煤矿业                                   10,000.00             100.00
                 总计                                 10,000.00             100.00
     51、双欣电力
     公司名称：鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司
     统一社会信用代码：91150693764499438W
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇镇政府西 7 公里处
     法定代表人：逯恒
     注册资本：37,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     成立日期：2004 年 10 月 10 日
     经营范围：电力、蒸气、热水的生产、供应及本企业所需的产品、设备、技术
服务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。
     双欣电力股权结构如下表所示：
  序号                股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
    1      电力公司                                   16,650.00              45.00
    2      内蒙古双欣能源化工有限公司                 16,650.00              45.00
    3      内蒙古双欣化工有限责任公司                  3,700.00              10.00
                 总计                                 37,000.00             100.00
     52、大正伟业
     公司名称：宁夏大正伟业冶金有限责任公司
     统一社会信用代码：
     住所：中卫市沙坡头区宣和镇工业园区
                                        108
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
       法定代表人：高建礼
       注册资本：13,333.34 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       成立日期：2009 年 11 月 2 日
       经营范围：硅铁生产、销售（凭经营许可证经营）；铁合金、铁矿石、建材销售。
       大正伟业股权结构如下表所示：
  序号                   股东名称             持股数（万股）         持股比例（%）
    1        高建礼                                    9,333.20                 70.00
    2        冶金公司                                  2,333.34                 25.00
    3        王月蓉                                      666.80                  5.00
                      总计                            13,333.34                100.00
       53、南部铁路
       公司名称：鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
       统一社会信用代码：911506276800350709
       住所：伊旗创业大厦 2 号楼 8 层
       法定代表人：王立民
       注册资本：248,000 万人民币元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：2010 年 9 月 10 日
       经营范围：铁路运输、铁路建设、运输设施、修理制造、仓储服务、装卸搬运
服务、货运客运站场服务、物流机械设备采购供销，广告业务经营、铁路技术咨询
与服务。
       南部铁路股权结构如下表所示：
序号                         股东名称               持股数（万股）     持股比例（%）
                                        109
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
序号                     股东名称                 持股数（万股）     持股比例（%）
  1      中国铁路呼和浩特局集团有限公司                 111,600.00            45.00
  2      内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司                  24,800.00            10.00
  3      国电建投内蒙古能源有限公司                      24,800.00            10.00
  4      中国中煤能源股份有限公司                        24,800.00            10.00
  5      内蒙古伊泰煤炭股份有限公司                      24,800.00            10.00
  6      内蒙古昊盛煤业有限公司                          12,400.00             5.00
  7      乌审旗国有资产投资经营有限责任公司              12,400.00             5.00
  8      新矿内蒙古能源有限责任公司                       9,920.00             4.00
  9      电力冶金                                         2,480.00             1.00
                       总计                             248,000.00           100.00
       54、东乌铁路
       公司名称：内蒙古东乌铁路有限责任公司
       统一社会信用代码：91150691764485853L
       住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区管委会
       法定代表人：王平
       注册资本：108,000 万人民币元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：2004 年 9 月 10 日
       经营范围：铁路及其附属设施的建设、经营；铁路货物运输；对外投资；建材、
化工产品（不含危险品）、煤炭销售；设计、制作、发布户外广告；铁路设备、设施
维修、租赁。
       东乌铁路股权结构如下表所示：
序号                      股东名称                持股数（万股）     持股比例（%）
  1      鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司          25,920.00            24.00
  2      电力冶金                                        21,600.00            20.00
  3      鄂尔多斯市东方路桥集团股份有限公司              21,600.00            20.00
  4      中国铁路呼和浩特局集团有限公司                  20,520.00            19.00
                                          110
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
序号                        股东名称                   持股数（万股）      持股比例（%）
  5      国家能源投资集团有限责任公司                        18,360.00              17.00
                           总计                             108,000.00             100.00
       55、呼铁同洲
       公司名称：乌海市呼铁同洲物流有限责任公司
       统一社会信用代码：91150303690097814K
       住所：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区东南
       法定代表人：李凯
       注册资本：4,000 万人民币元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：2009 年 7 月 28 日
       经营范围：许可经营项目：化工产品（含危险品：硅铁、电石、氢氧化钠）；一
般经营项目：销售：化肥、焦炭；金属、非金属矿石；钢材、建材、木材、农副产
品的仓储、搬运、装卸；腐植酸钠、工业用盐的仓储、搬运、铁路发运；铁路运输
延伸服务。
       呼铁同洲股权结构如下表所示：
序号                  股东名称                  持股数（万股）           持股比例（%）
  1      深圳市蒙鑫实业有限公司                          2,530.00                   63.25
  2      电力冶金                                          900.00                   22.50
  3      鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司                    570.00                   14.25
                    总计                                 4,000.00                  100.00
       56、新包神铁路
       公司名称：新包神铁路有限责任公司
       统一社会信用代码：911506027830304084
       住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区诃额伦路西东胜区总部经济大厦
                                          111
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
       法定代表人：郑浩宇
       注册资本：254,496 万人民币元
       企业类型：有限责任公司（国有控股）
       成立日期：2006 年 2 月 21 日
       经营范围：承担包头至神木段铁路工程的建设与经营；运输设备（专营除外）
制造修理；对铁路、公路、市政基础设施投资；经销金属材料，机械设备；仓储，
物流，技术咨询服务。
       新包神铁路股权结构如下表所示：
序号                 股东名称                   持股数（万股）      持股比例（%）
  1      呼和浩特铁路局                                 89,320.00              35.10
  2      神华集团有限责任公司                           60,398.00              23.73
  3      内蒙古伊泰煤炭股份有限公司                     38,530.00              15.14
  4      电力冶金                                       15,412.00               6.06
  5      内蒙古汇能煤电集团有限公司                     12,860.00               5.05
  6      内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司                 10,308.00               4.05
  7      北京吴华能源股份有限公司                       10,308.00               4.05
  8      内蒙古满世煤炭集团有限责任公司                  7,656.00               3.01
  9      内蒙古西蒙煤炭有限责任公司                      5,104.00               2.01
 10      内蒙古三维资源集团有限公司                      4,600.00               1.81
                    总计                               254,496.00             100.00
       （三）其他事项说明
       1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本报告书签署日，电力冶金公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议。
       2、高级管理人员的安排
       本次交易完成后，电力冶金原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
                                          112
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     3、影响其资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，电力冶金不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
      三、标的公司重要子公司情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产或
净利润占标的公司合并财务报表 20%以上的子公司为电力公司、高新材料公司、西
金公司、冶金公司。具体情况如下：
     （一）电力公司
     1、概况
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693790161393J
     住所：鄂托克旗棋盘井镇工业园区
     法定代表人：逯恒
     注册资本：440,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2006 年 6 月 29 日
     2、历史沿革
     （1）2006 年 6 月，电力公司成立
     2006 年 6 月，电力公司成立，注册资本为 70,000 万元，由电力冶金全额认缴，
其中，以现金方式认缴 21,000 万元，以机器设备等实物资产认缴 49,000 万元。
     2006 年 5 月 31 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“[2006]内中磊
评字第 196 号”《单项资产评估报告书》，评估电力冶金委托评估机器设备的评估价
值为 49,002.70 万元。
     2006 年 5 月 31 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2006）内中
                                       113
鄂尔多斯                                                             重组报告书
磊验字 101 号”《验资报告书》，证明电力冶金认缴出资的资金已以章程约定的形式
缴足。
      2006 年 6 月 29 日，电力公司在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527252000702 的《企业法人营业执照》。
      成立时，电力公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                电力冶金                       70,000.00             100.00
                 总计                             70,000.00             100.00
      （2）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
      2007 年 4 月 27 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》鄂商务外
资发[2007]8 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对其下属一、
二级全资子公司入股，批准电力公司变更为中外合资企业。
      2007 年 4 月 28 日，电力公司领取批准号为“商外资蒙伊审字[2007]0037 号”
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      2007 年 4 月 28 日，电力公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
      （3）2015 年 11 月，增资
      2015 年 11 月 20 日，电力公司召开股东会并作出增资决议，为扩大电力公司生
产经营规模，同意注册资本由 70,000 万元增加至 300,000 万元，电力冶金全额认缴
新增注册资本 230,000 万元，以现金的方式认缴。
      电力冶金为电力公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2015 年 11 月 24 日，电力公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
                                      114
鄂尔多斯                                                            重组报告书
取营业执照。
      本次增资后，电力公司的股权结构如下表所示：
 序号                 股东名称          出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                   电力冶金                  300,000.00             100.00
                    总计                        300,000.00             100.00
      （4）2018 年 1 月，增资
      2018 年 1 月 23 日，电力公司召开股东会并作出增资决议，为扩大电力公司生
产经营规模，同意注册资本由 300,000 万元增加至 440,000 万元，电力冶金全额认缴
新增注册资本 140,000 万元。
      电力冶金为电力公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2018 年 1 月 29 日，电力公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
      本次增资后，电力公司的股权结构如下表所示：
 序号                 股东名称          出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                   电力冶金                  440,000.00             100.00
                    总计                        440,000.00             100.00
      3、股权结构
      截至本报告书出具日，电力公司的股权结构如下：
                                     115
鄂尔多斯                                                               重组报告书
                                 电力冶金
                                          100.00%
                                 电力公司
                              100.00%         45.00%
                         粉煤灰活化           双欣电力
     截至本报告书签署日，电力公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
     本次交易完成后，电力公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
     截至本报告书签署日，电力公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     4、主要资产及负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力公司主要资产及负债情况如下：
     （1）固定资产
           类别        原值（万元）           净值（万元）          成新率
   房屋及建筑物              263,352.08                123,557.66            46.92%
      机器设备               570,485.07                301,547.46            52.86%
      运输工具                   783.80                    69.70             8.89%
      办公设备                 2,099.49                   169.43             8.07%
           合计              836,720.44                425,344.25            50.83%
     电力公司固定资产的具体情况请参见重组报告书之“第三章交易标的基本情况”
之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （2）无形资产
                                        116
鄂尔多斯                                                                       重组报告书
           类别          原值（万元）           净值（万元）               成新率
     土地使用权                   331.24                   256.29                   77.37%
           合计                   331.24                   256.29                   77.37%
     电力公司无形资产的具体情况请参见重组报告书之“第三章交易标的基本情况”
之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （3）负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力公司的主要负债情况如下表所示：
             科目                金额（万元）                       占比
短期借款                                      206,100.00                      33.87%
应付票据                                       22,166.00                       3.64%
应付账款                                      106,342.33                      17.47%
预收款项                                      142,419.85                      23.40%
应付职工薪酬                                      89.04                        0.01%
应交税费                                        1,974.29                       0.32%
应付利息                                        1,298.00                       0.21%
其他应付款                                     57,972.98                       9.53%
一年内到期的非流动负债                         26,666.67                       4.38%
       流动负债合计                           565,029.16                      92.85%
长期借款                                       33,333.33                       5.48%
递延收益                                       10,190.21                       1.67%
      非流动负债合计                           43,523.54                       7.15%
           负债合计                           608,552.70                     100.00%
     电力公司主要负债为短期借款、应付账款及预收款项，不存在或有负债。
     5、主营业务
     电力公司主要从事火力发电及煤炭销售业务。
     电力冶金公司致力于打造“煤—电—铁合金”和“煤－电－氯碱化工”的一体
化产业结构，实现产业大循环。电力公司主营业务在电力冶金公司体系内的作用参
见本重组报告书之“第三章交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”。
     6、资产抵押情况
                                        117
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力公司主要资产的抵押情况参见重组报告书之“第
三章交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资
产情况”。
     7、对外担保情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力公司对外担保情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
 被担保    担保                                               担保起始
                  债务类型    贷款金额         担保金额                   担保到期日
   方        方                                                   日
                  短期借款       20,000.00        20,000.00   2018/2/13   2019/2/13
                  短期借款       10,000.00        10,000.00   2018/4/19   2019/4/19
           电力   短期借款       10,000.00        10,000.00   2018/4/20   2019/4/20
高新材料
           公司   应付票据        4,860.00         3,150.00   2017/9/12    2018/9/5
                  应付票据         360.00           250.00    2017/9/13    2018/9/7
                  应付票据        9,420.00         6,594.00   2018/6/29   2019/6/14
     高新材料及电力公司均是标的公司的全资子公司，上述担保系标的公司体系内
的公司之间担保。
     8、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，电力公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
     9、合法合规情况
     报告期内，电力公司的合法合规情况参见重组报告书之“第三章交易标的基本
情况”之“交易标的合法合规情况”。
     10、出资及合法存续情况
     电力公司为依法设立并有效存续的有限公司，其设立、变更及存续均已经取得
法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。
截至本报告书签署日，电力公司全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽
逃出资以及其他影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效。
     截至本报告书签署日，电力公司股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
                                         118
鄂尔多斯                                                              重组报告书
该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
     11、最近三年资产评估情况
     电力公司最近三年不存在资产评估的情况。
     （二）高新材料公司
     1、概况
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司
     统一社会信用代码：91150693075552774F
     住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区化工东楼 222 号房
间
     法定代表人：逯恒
     注册资本：100,000 万人民币元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     成立日期：2013 年 8 月 5 日
     2、历史沿革
     （1）2013 年 7 月，高新材料公司成立
     2013 年 7 月，高新材料公司成立，注册资本为 30,000 万元，由羊绒集团全额认
缴。
     2013 年 8 月 2 日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具“鄂信所验字[2013]
第 026 号”《验资报告书》，证明羊绒集团认缴出资的资金以货币的形式缴足。
     2013 年 8 月 5 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局领取注册号为
150693000011083 的《企业法人营业执照》。
     成立时，高新材料公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资份额（万元）      出资比例（%）
                                     119
鄂尔多斯                                                             重组报告书
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                羊绒集团                       30,000.00             100.00
                 总计                             30,000.00             100.00
      （2）2015 年 7 月，股权转让
      2015 年 7 月 20 日，高新材料公司召开股东会并作出股权转让决议，同意羊绒
集团将所持的 30,000 万元股权转让给电力冶金，转让价格为 30,000 万元。羊绒集团
与电力冶金就上述事项签署了股权转让协议。
      2015 年 7 月 29 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
      本次股权转让后，高新材料公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                电力冶金                       30,000.00             100.00
                 总计                             30,000.00             100.00
      （3）2017 年 12 月，增资
      2017 年 12 月 8 日，高新材料公司召开股东会并作出增资决议，为扩大高新材
料公司拟生产经营规模，同意注册资本由 30,000 万元增加至 100,000 万元，电力冶
金全额认缴新增注册资本 70,000 万元。
      电力冶金为高新材料公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合
理性。本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2018 年 1 月 29 日，高新材料公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记
并领取营业执照。
      本次增资后，高新材料公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                电力冶金                      100,000.00             100.00
                 总计                            100,000.00             100.00
                                       120
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     3、股权结构
     截至本报告书出具日，高新材料公司股权结构如下
                                 电力冶金
                                          100.00%
                                 高新材料
     截至本报告书签署日，高新材料公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议。
     本次交易完成后，高新材料公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
     截至本报告书签署日，高新材料公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
     4、主要资产及负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，高新材料公司主要资产及负债情况如下：
     （1）固定资产
           类别        原值（万元）            净值（万元）       成新率
   房屋及建筑物               94,086.32               79,370.75            84.36%
       机器设备              177,333.54              142,610.82            80.42%
       运输工具                   95.86                   61.75            64.42%
       办公设备                  185.86                   86.93            46.77%
           合计              271,701.59              222,130.25            81.76%
     高新材料公司固定资产的具体情况请参见本报告书之“第三章交易标的基本情
况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （2）无形资产
                                      121
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
           类别           原值（万元）         净值（万元）              成新率
     土地使用权                   2,264.44                  2,235.32              98.71%
           合计                   2,264.44                  2,235.32              98.71%
     高新材料公司无形资产的具体情况请参见重组报告书之“第三章 交易标的基本
情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （3）负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，高新材料公司的主要负债情况如下表所示：
              科目                  金额（万元）                       占比
短期借款                                        93,851.78                         19.14%
应付票据                                        29,750.00                         6.07%
应付账款                                        91,671.68                         18.69%
预收款项                                        48,635.76                         9.92%
应付职工薪酬                                       133.22                         0.03%
应交税费                                         8,014.51                         1.63%
应付利息                                            70.06                         0.01%
其他应付款                                     217,434.36                         44.34%
           流动负债合计                        489,561.38                         99.83%
递延收益                                           855.83                         0.17%
         非流动负债合计                            855.83                         0.17%
            负债合计                           490,417.22                      100.00%
     高新材料公司主要负债为短期借款、应付账款及其他应付款，不存在或有负债。
     5、主营业务
     高新材料公司主要从事火力发电、蒸汽供应及煤炭销售业务。
     电力冶金公司致力于打造“煤—电—铁合金”和“煤－电－氯碱化工”的一体
化产业结构，实现产业大循环。高新材料公司主营业务在电力冶金公司体系内的作
用参见本重组报告书之“第三章交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情
况”。
     6、资产抵押情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，高新材料公司主要资产的抵押情况参见重组报告书之
                                         122
鄂尔多斯                                                           重组报告书
“第三章交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主
要资产情况”。
     7、对外担保情况
     截至本报告书签署日，高新材料公司不存在对外担保情况。
     8、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，高新材料公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
     9、合法合规情况
     报告期内，高新材料公司的合法合规情况参见重组报告书之“第三章交易标的
基本情况”之“交易标的合法合规情况”。
     10、出资及合法存续情况
     高新材料公司为依法设立并有效存续的有限公司，其设立、变更及存续均已经
取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程
序。截至本报告书签署日，高新材料公司全体股东已经全数缴清出资，不存在出资
不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效。
     截至本报告书签署日，高新材料公司股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠
纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等
情况。
     11、最近三年资产评估情况
     高新材料公司最近三年不存在资产评估的情况。
     （三）冶金公司
     1、概况
     公司名称：内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693790162943N
                                   123
鄂尔多斯                                                              重组报告书
      住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区
      法定代表人：薛永亮
      注册资本：290,600 万人民币元
      企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      成立日期：2006 年 6 月 29 日
      2、历史沿革
      （1）2006 年 6 月，冶金公司成立
      2006 年 6 月，冶金公司成立，注册资本为 50,000 万元，由电力冶金全额认缴，
以现金方式分期出资，首期出资 20,000 万元，剩余出资两年之内缴足。
      2006 年 6 月 5 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2006）内中
磊验字 93 号”验资报告书》，证明电力冶金首期认缴出资的资金以货币的形式缴足。
2007 年 4 月 24 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2007）内中磊验
字 72 号”《验资报告书》，证明电力冶金第二期认缴出资的资金以货币的形式缴足。
      2006 年 6 月 29 日，冶金公司在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为
1527252000704 的《企业法人营业执照》。
      成立时，冶金公司的股权结构如下表所示：
 序号                 股东名称            出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                   电力冶金                     50,000.00             100.00
                    总计                           50,000.00             100.00
      （2）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
      2007 年 4 月 27 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》鄂商务外
资发[2007]8 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对其下属一、
二级全资子公司入股，批准冶金公司变更为中外合资企业。
      2007 年 4 月 28 日，冶金公司领取批准号为“商外资蒙伊审字[2007]0035 号”
                                        124
鄂尔多斯                                                               重组报告书
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      2007 年 4 月 29 日，冶金公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
      （3）2008 年 5 月，增资
      2008 年 5 月 6 日，冶金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由 50,000
万元增加至 80,000 万元，电力冶金全额认缴新增注册资本 30,000 万元。
      2008 年 5 月 16 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊验字
（2006）第 75 号”《验资报告书》，证明本次认缴增资均以货币的形式缴足。
      2008 年 7 月 3 日，冶金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
      本次增资后，冶金公司的股权结构如下表所示：
 序号               股东名称              出资份额（万元）      出资比例（%）
  1                 电力冶金                       80,000.00              100.00
                  总计                             80,000.00              100.00
      （4）2016 年 12 月，增资
      2016 年 12 月 8 日，冶金公司召开股东会并作出增资决议，为扩大冶金公司生
产经营规模，同意注册资本由 80,000 万元增加至 290,600 万元，电力冶金全额认缴
新增注册资本 210,600 万元。
      电力冶金为冶金公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2016 年 12 月 29 日，冶金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
      本次增资后，冶金公司的股权结构如下表所示：
 序号               股东名称              出资份额（万元）      出资比例（%）
                                       125
鄂尔多斯                                                                                                       重组报告书
 序号                 股东名称                                     出资份额（万元）                     出资比例（%）
  1                   电力冶金                                                        290,600.00                  100.00
                    总计                                                              290,600.00                  100.00
      3、股权结构
      截至本报告书出具日，冶金公司股权结构如下：
                                                              电力冶金
                                                                      100.00%
                                                                                      50.00%
                                                              冶金公司
                               100.00%   100.00%     52.18%    50.00%   100.00%    50.00%      25.00%
                                    西        青         天       青         西        西
                                                                                                   大
                                                         津                            金
                                    金        海                  海         金                    正
                                                         交                            微
                                    贸        百                  华         公                    伟
                                                         易                            硅
                                    易        通                  晟         司                    业
                                                         所                            粉
                                                                60%
                           100% 77.78% 100%   100%    100%       40% 50%     100% 100%      100%
                              青            物                                              Erdos
                                   百    青    物                华     金    西     天 Europe
                              海            通
                                   通    海    通                晟     鼎    成     津
                              供            铁
                                   硅    多    博                矿     矿    工     西
                              应            合
                                   石    巴    信                业     业    贸     金
                              链            金
                                                                                    60%
                                                                                     合
                                                                                     金
                                                                                     合
                                                                                     力
      截至本报告书签署日，冶金公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
      本次交易完成后，冶金公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
      截至本报告书签署日，冶金公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
      4、主要资产及负债情况
      截至 2018 年 8 月 31 日，冶金公司主要资产及负债情况如下（除非特别说明，
下述冶金公司财务数据为合并口径数据）：
                                                              126
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
     （1）固定资产
           类别           原值（万元）         净值（万元）              成新率
   房屋及建筑物                 196,906.24             123,595.13                 62.77%
      机器设备                  309,403.58             103,465.79                 33.44%
      运输工具                   15,184.88                  5,909.49              38.92%
      办公设备                    1,245.36                   227.16               18.24%
           合计                 522,740.06             233,197.57                 44.61%
     冶金公司固定资产的具体情况请参见重组报告书之“第三章 交易标的基本情
况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （2）无形资产
           类别           原值（万元）         净值（万元）              成新率
     土地使用权                  12,780.99             10,536.49                  82.44%
 软件使用权及其他                   149.39                    84.63               56.65%
       采矿权                       569.73                   168.69               29.61%
           合计                  13,500.11             10,789.81                  79.92%
     冶金公司无形资产的具体情况请参见重组报告书之“第三章 交易标的基本情
况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （3）负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，冶金公司的主要负债情况如下表所示：
              科目                  金额（万元）                       占比
短期借款                                       145,660.00                         21.27%
应付票据                                       128,458.98                         18.75%
应付账款                                       138,245.12                         20.18%
预收款项                                        24,242.95                         3.54%
应付职工薪酬                                       529.37                         0.08%
应交税费                                        10,964.43                         1.60%
应付利息                                           556.09                         0.08%
其他应付款                                     211,736.54                         30.91%
一年内到期的非流动负债                          12,853.66                         1.88%
           流动负债合计                        673,247.13                         98.29%
                                         127
 鄂尔多斯                                                                        重组报告书
 长期借款                                          8,225.63                         1.20%
 递延收益                                          2,298.57                         0.34%
 递延所得税负债                                    1,185.52                         0.17%
        非流动负债合计                            11,709.72                         1.71%
            负债合计                             684,956.85                       100.00%
      冶金公司主要负债为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，不存在或
 有负债。
      5、主营业务
      冶金公司为持股平台，主要持有西金公司、青海华晟、西金微硅粉、天津交易
 所、西金贸易、大正伟业等多家公司的股权。
      6、资产抵押情况
      截至 2018 年 8 月 31 日，冶金公司主要资产的抵押情况参见重组报告书之“第
 三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要
 资产情况”。
      7、对外担保情况
      截至 2018 年 8 月 31 日，冶金公司及其子公司的对外担保情况如下表所示：
                                            贷款余额    担保金额     担保起始     担保到期
  担保方          被担保方      债务类型
                                            （万元）    （万元）       日           日
青海百通高
               西宁城投设备投
纯材料开发                      长期借款     4,100.00     4,100.00   2011/8/10    2021/8/9
               资经营有限公司
有限公司
      青海百通与国家开发银行股份有限公司青海省分行于 2011 年 8 月 8 日签订《保
 证合同》，双方约定青海百通为西宁城投设备投资经营有限公司提供连带责任保证，
 保证范围为主合同项下人民币借款 11,500 万元的全部借款本金、利息、罚息、补偿
 金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，主合同期限为 2011.8.10-2021.8.9，保
 证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年，担保的数额随着主合同项下本金
 的清偿而减少。
      报告期内，西宁城投设备投资经营有限公司按照主合同约定的还款计划逐笔偿
                                           128
鄂尔多斯                                                             重组报告书
还借款。截至 2018 年 8 月 31 日，该笔借款余额为 4,100 万元。
     电力冶金于 2013 年 11 月收购青海百通，并于 2013 年纳入合并报表，此前，西
宁城投与青海百通借贷存在互保情况。青海百通根据前述合同为西宁城投设备投资
经营有限公司提供担保的同时，西宁城投设备投资经营有限公司亦为青海百通贷款
提供担保。
     8、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，冶金公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
     9、合法合规情况
     报告期内，冶金公司的合法合规情况参见重组报告书之“第三章交易标的基本
情况”之“交易标的合法合规情况”。
     10、出资及合法存续情况
     冶金公司为依法设立并有效存续的有限公司，其设立、变更及存续均已经取得
法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。
截至本报告书签署日，冶金公司全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽
逃出资以及其他影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效。
     截至本报告书签署日，冶金公司股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
     11、最近三年资产评估情况
     冶金公司最近三年不存在资产评估的情况。
     （四）西金公司
     1、概况
     公司名称：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司
     统一社会信用代码：91150693776105184Q
     住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区鄂尔多斯电力冶金有限公司西
                                     129
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
侧
         法定代表人：刘凤斌
         注册资本：310,000 万人民币元
         企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         成立日期：2005 年 5 月 26 日
         2、历史沿革
         （1）2005 年 5 月，西金公司成立
         2005 年 5 月 26 日，西金公司成立，公司注册资本 20,000 万元，其中，电力冶
金认缴出资 19,000 万元，占注册资本的 95%，全部以实物资产认缴；羊绒实业认缴
出资 1,000 万元，占注册资本的 5%，全部以货币认缴。
         2005 年 4 月 28 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“[2005]内中磊
评字第 12 号”《单项资产评估报告书》，电力冶金用于出资的在建工程评估值为
13,979.86 万元、机器设备评估值为 18,034.43 万元，经电力冶金全体股东确认，上
述资产以 19,000 万元的价值进行出资。
         2005 年 5 月 19 日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2005）内中
磊验字 42 号”，证明电力冶金和羊绒实业的认缴出资的资金已缴足。
         2005 年 5 月 26 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局领取注册号为
1527252000692 的《企业法人营业执照》。
         成立时，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号                    股东名称            出资份额（万元）     出资比例（%）
     1                   电力冶金                     19,000.00              95.00
     2                   羊绒实业                      1,000.00               5.00
                       总计                           20,000.00             100.00
         （2）2006 年 9 月，股权转让
         2006 年 9 月 24 日，西金公司召开股东会并作出股权转让决议，同意电力冶金
                                           130
鄂尔多斯                                                             重组报告书
将持有的 19,000 万股转让给冶金公司，转让价格为 19,000 万元。电力冶金与冶金公
司就上述事项签署了股权转让协议。
      本次股权转让后，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                冶金公司                      19,000.00               95.00
  2                羊绒实业                       1,000.00                5.00
                 总计                            20,000.00              100.00
      （3）2007 年 3 月，股权转让
      2007 年 3 月 15 日，西金公司召开股东会并作出股权转让协议，同意羊绒实业
将持有的 1,000 万股转让给股东冶金公司，转让价格为 1,000 万元。羊绒实业与冶金
公司就上述事项签署了股权转让协议书。
      2007 年 4 月 8 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
      本次股权转让后，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                冶金公司                      20,000.00              100.00
                 总计                            20,000.00              100.00
      （4）2007 年 4 月，变更为外商投资企业
      2007 年 4 月 24 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶金
股份有限公司所属三个全资公司申请变更为外商投资企业的报告的批复》鄂商务外
资发[2007]9 号），认为鉴于日本三井持有电力冶金 25%股权，从而达到对其下属一、
二级全资子公司入股，批准西金公司变更为中外合资企业。西金公司领取批准号为
“商外资蒙伊审字[2007]0025 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      2007 年 4 月 28 日，西金公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记并领取
营业执照。
      （5）2015 年 11 月，增资
                                      131
鄂尔多斯                                                             重组报告书
      2015 年 11 月 21 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，同意注册资本由
20,000 万元增加至 180,000 万元，冶金公司认缴出资 160,000 万元，全部以货币的方
式认缴，在 2018 年 12 月 31 日前缴齐。
      2015 年 11 月 24 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
      本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                冶金公司                      180,000.00             100.00
                 总计                            180,000.00             100.00
      （6）2016 年 12 月，增资
      2016 年 12 月 8 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，为扩大西金公司生
产经营规模，同意注册资本由 180,000 万元增加至 270,000 万元，冶金公司认缴出资
90,000 万元，全部以货币的方式认缴，在 2016 年 12 月 10 日前缴齐。
      冶金公司为西金公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2016 年 12 月 29 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
      本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号              股东名称              出资份额（万元）     出资比例（%）
  1                冶金公司                      270,000.00             100.00
                 总计                            270,000.00             100.00
      （7）2018 年 1 月，增资
      2018 年 1 月 25 日，西金公司召开股东会并作出增资决议，为扩大西金公司生
产经营规模，同意注册资本由 270,000 万元增加至 310,000 万元，冶金公司认缴出资
40,000 万元，全部以货币的方式认缴，在 2018 年 1 月 26 日前缴齐。
                                      132
鄂尔多斯                                                                             重组报告书
      冶金公司为西金公司 100%控股股东，以每股 1 元增加注册资本，具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      2018 年 1 月 31 日，西金公司在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领
取营业执照。
      本次股权增资后，西金公司的股权结构如下表所示：
 序号                 股东名称                   出资份额（万元）             出资比例（%）
  1                   冶金公司                                310,000.00                100.00
                    总计                                      310,000.00                100.00
      3、股权结构
      截至本报告书出具日，西金公司股权结构如下：
                                            电力冶金
                                                100.00%
                                            冶金公司
                                                 100.00%
                                            西金公司
                       40%         50%        100%          100%      100%
                                                                     Erdos
                    华晟矿业     金鼎矿业   西成工贸      天津西金
                                                                     Eroupe
                                                            60%
                                                          合金合力
      截至本报告书签署日，西金公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
      本次交易完成后，西金公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
                                              133
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
     截至本报告书签署日，西金公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     4、主要资产及负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，西金公司主要资产及负债情况如下：
     （1）固定资产
           类别        原值（万元）         净值（万元）            成新率
   房屋及建筑物              144,071.21              90,339.14               62.70%
      机器设备               229,064.35              70,965.77               30.98%
      运输工具                    95.52                    1.23               1.29%
      办公设备                   379.91                  63.72               16.77%
           合计              373,610.99             161,369.86               43.19%
     西金公司固定资产的具体情况请参见本报告书之“第三章交易标的基本情况”
之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （2）无形资产
           类别        原值（万元）         净值（万元）            成新率
       采矿权                     90.99                  88.71               97.49%
           合计                   90.99                  88.71               97.49%
     西金公司无形资产的具体情况请参见本报告书之“第三章交易标的基本情况”
之“四、标的公司主要资产及负债情况”。
     （3）负债情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，西金公司的主要负债情况如下表所示：
              科目               金额（万元）                     占比
短期借款                                    128,160.00                       24.36%
应付票据                                    100,695.00                       19.14%
应付账款                                    113,451.04                       21.56%
预收款项                                     20,029.18                       3.81%
应付职工薪酬                                      2.22                       0.00%
应交税费                                     10,840.97                       2.06%
应付利息                                        297.50                       0.06%
                                      134
鄂尔多斯                                                             重组报告书
              科目              金额（万元）                  占比
其他应付款                                 148,065.57                  28.14%
一年内到期的非流动负债                         2,423.66                 0.46%
           流动负债合计                    523,965.13                  99.59%
长期借款                                        625.63                  0.12%
递延收益                                       1,526.25                 0.29%
       非流动负债合计                          2,151.88                 0.41%
             负债合计                      526,117.01                 100.00%
     西金公司的主要负债为短期借款、应付票据、应付账款及全体应付款，不存在
或有负债。
     5、主营业务
     西金公司主要生产硅铁、硅锰、中低碳锰铁及其附属产品等。
     电力冶金公司致力于打造“煤—电—铁合金”和“煤－电－氯碱化工”的一体
化产业结构，实现产业大循环。西金公司主营业务在电力冶金公司体系内的作用参
见本重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”。
     6、资产抵押情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，西金公司主要资产的抵押情况参见重组报告书之“第
三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要
资产情况”。
     7、对外担保情况
     截至本报告书签署日，西金公司不存在对外担保情况。
     8、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，西金公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
     9、合法合规情况
     报告期内，西金公司的合法合规情况参见重组报告书之“第三章交易标的基本
情况”之“交易标的合法合规情况”。
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鄂尔多斯                                                                重组报告书
     10、出资及合法存续情况
     西金公司为依法设立并有效存续的有限公司，其设立、变更及存续均已经取得
法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。
截至本报告书签署日，西金公司全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽
逃出资以及其他影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效。
     截至本报告书签署日，西金公司股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
     11、最近三年资产评估情况
     西金公司最近三年不存在资产评估的情况。
      四、标的公司主要资产及负债情况
     （一）主要资产情况
     1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金的固定资产和无形资产情况如下表所示：
     （1）固定资产
           类别         原值（万元）          净值（万元）          成新率
   房屋及建筑物              1,043,618.25              641,329.42            61.45%
      机器设备               1,753,089.54              891,080.07            50.83%
      运输工具                  35,949.14               11,418.22            31.76%
      井巷工程                  52,284.98               41,331.93            79.05%
      办公设备                   5,243.87                1,277.27            24.36%
           合计              2,890,185.78          1,586,436.91              54.89%
    注：成新率=期末资产账面价值/期末资产原值，下同。
     （2）无形资产
           类别         原值（万元）          净值（万元）          成新率
     土地使用权                 49,175.58              40,679.68             82.72%
 软件使用权及其他                6,671.79               5,475.41             82.07%
       采矿权                   37,282.83              30,290.73             81.25%
                                        136
       鄂尔多斯                                                                              重组报告书
                  类别             原值（万元）             净值（万元）                 成新率
                  合计                       93,130.20              76,445.83                     82.08%
            2、土地使用权
            （1）已经办理权属证明的土地
            截至本报告书签署日，电力冶金及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
                                                                    取得                                   他项
序号          权证号                坐落          权利人     用途          面积（m2）        终止日期
                                                                    方式                                   权利
                                棋盘井镇振兴
       蒙（2018）鄂托克旗不
 1                              路西、和顺街     电力冶金    工业   出让         78,295.95   2065/8/20      无
       动产权第 0004586 号
                                北、西环路东
                                棋盘井西街北
       鄂棋国用（2016）第 017
 2                              棋石一级公路     电力冶金    工业   出让         20,871.40    2066/2/4     抵押
       号
                                东
                                棋盘井南环路
       蒙（2018）鄂托克旗不     北、建五路西、
 3                                               电力冶金    工业   出让    262,186.30       2056/12/30     无
       动产权第 0004585 号      工业街南、建
                                材路东
                                棋盘井南环路
       蒙（2018）鄂托克旗不     北、化工路东、
 4                                               电力冶金    工业   出让    344,841.75       2056/12/28     无
       动产权第 0004593 号      工业街南、建
                                材路西
                                棋盘井镇南环
       蒙（2018）鄂托克旗不
 5                              路北、化工路     电力冶金    工业   出让        511,370.05   2056/12/30     无
       动产权第 0004668 号
                                西、工业街南
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井大街
 6                                               电力冶金    工业   出让    175,437.00       2059/6/28     抵押
       动产权第 0000080 号      北，金海路西
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井工业园
 7                                               电力冶金    工业   出让    508,424.79       2056/12/25    抵押
       动产权第 0000088 号      区
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井镇金海
 8                                               电力冶金    工业   出让    662,123.90       2056/6/22     抵押
       动产权第 0000089 号      路西
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井工业园
 9                                               电力冶金    工业   出让         89,012.00   2056/12/30    抵押
       动产权第 0000091 号      区
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井工业园
 10                                              电力冶金    工业   出让    385,257.23       2056/12/30    抵押
       动产权第 0000099 号      区
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井工业园
 11                                              电力冶金    工业   出让    220,105.00       2056/11/15    抵押
       动产权第 0000101 号      区
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井工业园
 12                                              电力冶金    工业   出让    100,008.00       2056/11/15    抵押
       动产权第 0000105 号      区
       蒙（2016）鄂托克旗不     棋盘井镇金海
 13                                              电力冶金    工业   出让    374,996.00       2061/9/22     抵押
       动产权第 0000106 号      路西
 14    蒙（2016）鄂托克旗不     尔格图嘎查       电力冶金    工业   出让         55,567.35   2036/6/22     抵押
                                                     137
       鄂尔多斯                                                                      重组报告书
                                                                取得                              他项
序号          权证号              坐落        权利人     用途          面积（m2）    终止日期
                                                                方式                              权利
       动产权第 0000107 号
       蒙（2017）鄂托克旗不   棋盘井镇棋盘
 15                                           电力冶金   工业   出让    591,051.00   2056/11/30   抵押
       动产权第 0001313 号    井大街南
       蒙（2016）鄂托克旗不   棋盘井镇第 6
 16                                           电力冶金   工业   出让    663,331.90   2034/6/28    抵押
       动产权第 0000113 号    居委 2 街坊
       蒙（2016）鄂托克旗不   棋盘井工业园
 17                                           电力冶金   工业   出让    549,918.00   2056/12/30   抵押
       动产权第 0000115 号    区
                              棋盘井镇棋盘
       蒙（2016）鄂托克旗不
 18                           井大街北金海    电力冶金   工业   出让    690,002.38   2034/8/15    抵押
       动产权第 0001312 号
                              路西
       蒙（2016）鄂托克旗不   棋盘井镇金海
 19                                           电力冶金   工业   出让     93,215.80   2034/8/15    抵押
       动产权第 0000118 号    路西
       蒙（2017）鄂托克旗不   棋盘井工业园
 20                                           电力冶金   工业   出让    691,657.00   2056/12/4    抵押
       动产权第 00001309 号   区
                              棋盘井镇尔格
       蒙（2016）鄂托克旗不   图嘎查棋石线
 21                                           电力冶金   工业   出让    139,340.00   2057/10/19   抵押
       动产权第 0000120 号    公路南出口东
                              北
       蒙（2016）鄂托克旗不   棋盘井镇第 6
 22                                           电力冶金   工业   出让    693,335.30   2034/8/15    抵押
       动产权第 0000122 号    居委第 2 街坊
       蒙（2017）鄂托克旗不
 23                           尔格图嘎查      电力冶金   工业   出让     77,619.80   2036/6/22    抵押
       动产权第 0000417 号
                              棋盘井镇七号
       蒙（2018）鄂托克旗不
 24                           街南、二号路    高新材料   工业   出让    366,413.70   2064/4/14     无
       动产权第 0000600 号
                              西
       乌国土资海南分国用     乌海市海南区
 25                                           西汇水务   工业   出让    678,286.36   2062/6/15     无
       （2016）第 00004 号    拉僧庙镇
                              棋盘井镇硅电
       蒙（2018）鄂托克旗不
 26                           大街北一号路    电力冶金   工业   出让     19,790.69   2067/3/20     无
       动产权第 0004621 号
                              西
                              棋盘井镇硅电
       蒙（2018）鄂托克旗不
 27                           大街北、西环    电力冶金   工业   出让     24,666.00   2067/3/20     无
       动产权第 0004622 号
                              路东一号路西
                              棋盘井镇硅电
       蒙（2018）鄂托克旗不
 28                           大街北、西环    电力冶金   工业   出让     43,175.75   2067/3/20     无
       动产权第 0004623 号
                              路东一号路西
       湟国用（2008）第 92    湟中县甘河滩
 29                                           青海百通   工业   出让    195,815.38   2057/6/27     无
       号                     工业园区
       湟国用（2014）第 285   甘河工业园区
 30                                           青海百通   工业   出让     34,897.00   2063/10/21    无
       号                     东区
       湟国用（2014）第 286   甘河工业园区
 31                                           青海百通   工业   出让     52,320.00   2063/10/21    无
       号                     东区
       湟国用（2011）第 726   湟中县甘河滩
 32                                           青海百通   工业   出让     88,720.33   2061/8/10     无
       号                     工业园区
                                                 138
        鄂尔多斯                                                                          重组报告书
                                                                    取得                               他项
序号            权证号                 坐落       权利人     用途          面积（m2）    终止日期
                                                                    方式                               权利
       互国用（2009）第 042        互助县威远镇
 33                                               青海物通   工业   出让     39,319.25   2050/7/13      无
       号                          北郊 1 号
       青（2017）湟源县不动        湟源县大华镇
 34                                               青海华晟   工业   出让    124,101.80   2059/12/1     抵押
       产权第 0002240 号           大华工业园区
       青（2018）湟源县不动        湟源县大华镇
 35                                               青海华晟   工业   出让     22,127.75    2064/3/5     抵押
       产权第 0001897 号           拉拉口村
       源 国 用 （ 2015 ） 字 第   湟源县大华镇
 36                                               青海华晟   工业   出让     27,713.36    2065/2/8      无
       4975 号                     大华村
       源国用（2016）第 5073       湟源县大华镇
 37                                               青海华晟   工业   出让     29,888.00   2059/12/1     抵押
       号                          大华村
       米国用（2008）第 0270
 38                                龙镇张家湾村   榆林盐化   工业   出让     38,973.53    2048 年       无
       号
       米国用（2009）第 0198       米脂县龙镇张
 39                                               榆林盐化   工业   出让    111,800.00   2059/7/17      无
       号                          家湾村
                                   棋盘井镇东部
       蒙（2018）鄂托克旗不
 40                                项目区南外环   电力冶金   工业   出让      9,273.58   2067/3/20      无
       动产权第 0005012 号
                                   路南
                                   棋盘井镇东项
       蒙（2018）鄂托克旗不
 41                                目区南约 3.6   电力冶金   工业   出让     14,810.60    2068/5/4      无
       动产权第 0005488 号
                                   公里处
               （2）暂未办理权属证明的土地
               截至本报告书签署日，电力冶金及其控股子公司暂未办理权属证明的土地使用
        权情况如下：
        序号             项目                         坐落                  建设主体     面积（m2）
                                       棋盘井镇工业街北、化工路东、阿尔
          1        PVC 二期项目                                             电力冶金     510,315.40
                                       巴斯西街南、建五路西
          2        西清环保二期项目    棋盘井镇 109 国道北高压走廊南        电力冶金      14,157.00
               电力冶金及其控股子公司共有 2 宗土地尚未取得土地权属证书。
               根据鄂托克旗国土资源局出具的《证明》，PVC 二期项目建设用地，已经签订
        土地出让合同，目前首期土地出让金已按期缴纳、已经办理项目用地规划，项目正
        在建设中，待土地出让金按期缴纳完毕且项目竣工验收后一并办理不动产权证书，
        且认定取得产权证书不存在实质性障碍；西清环保二期项目用地，已经签订了土地
        出让合同并缴纳了土地出让金，已经办理项目用地规划，项目正在建设中，待项目
        建成后一并核发不动产权证书，不再针对土地使用权核发不动产权证书，取得不动
                                                     139
     鄂尔多斯                                                                 重组报告书
     产权证书证书不存在实质性障碍。
          本次重组交易对方羊绒集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所持电
     力冶金股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家
     政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司
     无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损
     失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并
     完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承
     诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后 30 日内，按本公司本
     次向上市公司转让的电力冶金的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行
     补偿。
          综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公司
     已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；本次
     重组不导致前述土地使用权等资产的权属变更。未办理土地使用权证的宗地均在正
     常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门的处罚；羊绒集团也作出了补
     偿上市公司利益的承诺。因此，上述土地未办理权属证书不构成本次重组的实质性
     障碍。
          3、房产情况
          （1）已经办理权属证明的房产
          截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的房产情况如下：
序号            权证号               坐落           权利人    用途   面积（m2）    他项权利
         蒙房权证鄂托克旗第     鄂托克旗棋盘井镇
 1                                                 电力冶金   工业     44,210.51     无
         2031600818             硅电大街北
         蒙（2018）鄂托克旗不   棋盘井镇七号街
 2                                                 高新材料   工业     36,220.02     无
         动产权第 0000600 号    南、二号路西
         蒙（2017）鄂托克旗不   棋盘井镇棋盘井大
 3                                                 电力冶金   工业     15,452.41    抵押
         动产权第 0001313 号    街南
                                鄂托克旗棋盘井镇
         蒙（2017）鄂托克旗不
 4                              棋盘井大街北金海   电力冶金   工业      7,926.69    抵押
         动产权第 0001312 号
                                路西
 5       蒙（2017）鄂托克旗不   鄂托克棋盘井镇富   电力冶金   工业     35,342.64    抵押
                                             140
     鄂尔多斯                                                                      重组报告书
序号            权证号                  坐落           权利人    用途     面积（m2）    他项权利
         动产权第 0001309 号      康街南
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇硅电大街
 6                                                    电力冶金   工业        1,332.51     无
         动产权第 0004621 号      北一号路西
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇硅电大街
 7                                                    电力冶金   工业        2,722.92     无
         动产权第 0004622 号      北、一号路西
                                  棋盘井镇硅电大街
         蒙（2018）鄂托克旗不
 8                                北西环路东一号路    电力冶金   工业        4,778.28     无
         动产权第 0004623 号
                                  西
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇棋盘井西
 9                                                    电力冶金   工业       20,507.72     无
         动产权第 0004586 号      街北西环路东
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇工业街南
 10                                                   电力冶金   工业       37,187.96     无
         动产权第 0004585 号      建五南路南环路北
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇工业街南
 11                                                   电力冶金   工业       84,488.36     无
         动产权第 0004593 号      化工路东南环路北
         青（2018）湟源县不动
 12                               湟源大华拉拉口村    青海华晟   工业       11,975.00    抵押
         产权第 0001897 号
                                                                   工业
         青（2017）湟源县不动     湟源县大华镇大华
 13                                                   青海华晟     办公     55,987.57    抵押
         产权第 0002240 号        工业园区
                                                                   宿舍
                                  湟中县甘河工业园                 车间
         湟 房 权 证 2015 字 第
 14                               区甘东一路 5 号 1   青海百通   工业用     71,603.19     无
         08154 号
                                  幢等 59 幢楼                     房
         互房权证威远字第
 15                               威远镇北郊 1 号     青海物通   工业        5,752.95     无
         15132 号
                                  棋盘井镇南环路
         蒙（2018）鄂托克旗不
 16                               北、化工路西、工    电力冶金   工业      266,548.18     无
         动产权第 0004668
                                  业街南
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇东部项目
 17                                                   电力冶金   工业        2,380.37     无
         动产权第 0005012 号      区南外环路南
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇尔格图嘎
 18                                                   电力冶金   工业       23,158.74     无
         动产权第 0006036 号      查
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇硅电大街
 19                                                   电力冶金   工业       14,803.03     无
         动产权第 0006042 号      北金海路西
         蒙（2018）鄂托克旗不     棋盘井镇棋盘井西
 20                                                   电力冶金   工业       68,636.65     无
         动产权第 0006033 号      街北二号路西
                                  棋盘井镇富康街北
         蒙（2018）鄂托克旗不
 21                               一号路东硅电大街    电力冶金   工业       45,569.22     无
         动产权第 0006037 号
                                  南
                                  棋盘井镇棋盘井西
         蒙（2018）鄂托克旗不
 22                               街北振兴路西西环    电力冶金   工业      210,936.59     无
         动产权第 0006039 号
                                  路东
                                  棋盘井镇棋盘井西
         蒙（2018）鄂托克旗不
 23                               街南棋石一级公路    电力冶金   工业       49,149.37     无
         动产权第 0006490 号
                                  西
                                                141
  鄂尔多斯                                                                         重组报告书
序号              权证号                坐落            权利人     用途   面积（m2）      他项权利
                                  棋盘井镇富康街北
           蒙（2018）鄂托克旗不
 24                               一号路西硅电大街     电力冶金    工业    128,107.20        无
           动产权第 0006491 号
                                  南
                                  棋盘井镇尔格图嘎
           蒙（2018）鄂托克旗不
 25                               查棋石线公路南出     电力冶金    工业     28,735.89        无
           动产权第 0006041 号
                                  口东北
                                  棋盘井镇西环路东
           蒙（2018）鄂托克旗不
 26                               硅电大街北一号路     电力冶金    工业      4,864.05        无
           动产权第 0006038 号
                                  西
                                  棋盘井镇硅电大街
           蒙（2018）鄂托克旗不
 27                               北西环路东一号路     电力冶金    工业    171,321.63        无
           动产权第 0006089 号
                                  西
           蒙（2018）鄂托克旗不   棋盘井镇棋盘井西
 28                                                    电力冶金    工业     18,350.60        无
           动产权第 0006034 号    街南化工路东
                                  棋盘井镇棋盘井大
           蒙（2018）鄂托克旗不
 29                               街北金海路西百眼     电力冶金    工业    181,087.83        无
           动产权第 0006489 号
                                  井街南
                                  棋盘井镇富康街北
           蒙（2018）鄂托克旗不
 30                               西环路东振兴路西     电力冶金    工业    171,904.20        无
           动产权第 0006040 号
                                  硅电大街南
                                  棋盘井镇富康街北
           蒙（2018）鄂托克旗不
 31                               一号路东硅电大街     电力冶金    工业     52,943.57        无
           动产权第 0006035 号
                                  南
                                  棋盘井镇棋盘井西
           蒙（2018）鄂托克旗不
 32                               街北西环路东一号     电力冶金    工业     60,115.22        无
           动产权第 0006492 号
                                  路西
                                  棋盘井镇硅电大街
           蒙（2018）鄂托克旗不
 33                               北西环路东一号路     电力冶金    工业     83,282.70        无
           动产权第 0006141 号
                                  西
           （2）暂未办理权属证明的房产
           截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司暂未办理权属证明的房产情
  况如下：
      序号     建设单位              对应土地使用权证编号                   面积（m2）
       1      电力冶金     鄂棋国用（2016）第 017 号                                    9,546.87
       2      榆林盐化     米国用（2009）第 0198 号                                 14,488.00
       3      青海华晟     青（2017）湟源县不动产权第 0002240 号                        4,584.37
           根据鄂托克旗不动产登记中心出具的《证明》，上述房屋建筑物已经取得所在土
  地的《国有土地使用权证书》、办理了《建设工程规划许可证》，并申请办理该等房
                                               142
        鄂尔多斯                                                                     重组报告书
        屋权属证书，但因为该等房屋建筑物所坐落国有建设用地的土地使用权正处于抵押
        状态，待该等土地解除抵押后预计办理该等房屋建筑物的权属证书不存在问题；并
        同意电冶股份及其下属公司继续按现有用途使用相关房产，对前述情形不会采取影
        响其正常经营活动的行政措施，也不会对其进行行政处罚或追究相关责任。
             本次重组交易对方羊绒集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所持电
        力冶金股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家
        政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司
        无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损
        失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并
        完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承
        诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后 30 日内，按本公司本
        次向上市公司转让的电力冶金的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行
        补偿。
             综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公司
        已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；本次
        重组不导致前述建筑物等资产的权属变更，不涉及建筑物过户手续。未办理房地产
        权证的建筑物均在正常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门的处罚；
        羊绒集团也作出了补偿上市公司利益的承诺。因此，上述房屋建筑物未办理权属证
        书不构成本次重组的实质性障碍。
             4、机器设备
             截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金拥有的机器设备净值为 891,080.07 万元，其
        中账面净值 2,000 万元以上的生产设备情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                                                  他项
序号                    设备名称                   账面原值    账面净值    成新率     权利人
                                                                                                  权利
 1     5-6 号发电机组机器设备                   102,424.21     72,230.30   70.52%    电力公司     抵押
 2     2#号发电机组机器设备                        77,454.64   64,967.13   83.88%    高新材料     无
 3     1#号发电机组机器设备                        76,616.02   61,282.66   79.99%    高新材料     无
                                             143
        鄂尔多斯                                                                      重组报告书
                                                                                                   他项
序号                      设备名称                   账面原值    账面净值    成新率    权利人
                                                                                                   权利
 4     7-8 号发电机组机器设备                        75,742.85   52,220.13   68.94%   电力公司     抵押
 5     9-10 号发电机组机器设备                       70,531.19   49,521.71   70.21%   电力公司     抵押
 6     电站锅炉                                      58,552.22   32,246.23   55.07%   电力冶金     抵押
 7     汽轮发电机组                                  55,788.44   30,724.14   55.07%   电力冶金     抵押
 8     低氮燃烧脱硝工程机器设备                      27,359.67   20,688.06   75.62%   电力公司     无
 9     1-2 号发电机组机器设备                        80,645.91   19,069.06   23.65%   电力公司     抵押
10     白云乌素 220KV 变电站机器设备                 18,144.37   12,368.30   68.17%   电力公司     无
11     离子膜烧碱电解装置设备                        17,648.87    9,414.46   53.34%   氯碱化工     无
12     脱硫项目机器设备                              14,763.16    6,554.45   44.40%   电力公司     无
13     电除尘器                                       7,400.94    4,075.89   55.07%   电力冶金     抵押
14     尔格图 220KV 变电站机器设备                    7,305.29    3,420.72   46.83%   电力公司     无
15     电动给水泵                                     6,028.30    3,319.94   55.07%   电力冶金     抵押
16     中速磨煤机                                     5,864.86    3,229.93   55.07%   电力冶金     抵押
17     2#号发电机组脱硫工程机器设备                   3,722.11    3,122.44   83.89%   高新材料     无
18     1#号发电机组脱硫工程机器设备                   3,706.52    2,965.22   80.00%   高新材料     无
19     配 330MW 机组静电除尘器                        5,425.14    2,907.22   53.59%   电力公司     无
20     硅铁七期 35KV 变电站机器设备                   3,567.85    2,873.52   80.54%   电力公司     无
21     升压站增建修改工程 1#发电机组机器设备          3,338.17    2,800.33   83.89%   高新材料     无
22     升压站增建修改工程 2#发电机组机器设备          3,338.17    2,800.33   83.89%   高新材料     无
23     小网工程机器设备（220KV 变电站）               2,982.95    2,651.78   88.90%   电力公司     无
24     硅铁六期 35KV 变电站工程机器设备               3,503.37    2,644.86   75.49%   电力公司     无
25     发生装置工艺包设备                             4,887.73    2,614.47   53.49%   氯碱化工     无
26     220KV 变电站 9#、10#主变扩建机器设备           2,985.32    2,406.38   80.61%   电力公司     无
27     7-8 号发电机组脱硫工程机器设备                 2,883.94    2,371.74   82.24%   电力公司     无
28     电力一公司超低排放工程机器设备                 2,409.29    2,302.21   95.56%   电力公司     无
29     烧碱浓缩制片装置                               4,222.50    2,278.21   53.95%   氯碱化工     无
30     9-10 号发电机组脱硫工程机器设备                2,797.56    2,130.18   76.14%   电力公司     无
31     2#电站锅炉                                    10,528.34    2,038.90   19.37%   电力公司     无
32     热段主管 P22                                   3,684.28    2,029.03   55.07%   电力冶金     抵押
33     1#电站锅炉                                    10,353.90    2,005.11   19.37%   电力公司     无
34     低氮燃烧器改造工程机器设备                     2,652.28    2,000.66   75.43%   电力公司     无
                                               144
             鄂尔多斯                                                                                                         重组报告书
                 5、采矿权
                 截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的采矿权情况如下：
                                                        证载生产          矿区面积                                        是否具备    矿业权
序                         采矿                  开采              开采              开采深度                                                   他项
          矿山名称                  证书编号            规模（万          （平方公               取得方式     有效期      开发/开采   价款是
号                         权人                  矿种              方式              （米）                                                     权利
                                                        吨/年）             里）                                            条件      否缴纳
     内蒙古鄂尔多斯煤
                           煤炭   C10000020120                     地下                                     2007/7/9-
1    炭有限责任公司阿                            煤       120             15.2669    1400-680     出让                       是            是   抵押
                           公司   21110123014                      开采                                     2035/11/3
     尔巴斯煤矿
     内蒙古鄂尔多斯煤
     炭有限责任公司白      煤炭   C10000020110                     地下                                     2013/4/7-
2                                                煤        90              5.6397    1290-640     转让                       是            是    无
     云乌素矿区 11-15 线   公司   31110112189                      开采                                     2026/6/28
     煤矿
     内蒙古鄂尔多斯煤
                           煤炭   C15000020090                     地下                                     2017/4/28-
3    炭有限责任公司煤                            煤        60              7.1020    1424-700     转让                       是            是   抵押
                           公司   51110019155                      开采                                     2020/4/28
     矿[注 1]
     内蒙古鄂尔多斯电
                           电力   C15000020090                     地下                                     2018/9/25-
4    力冶金集团股份有                            煤        60              3.6754     980-700     转让                       是            是   抵押
                           冶金   91120035730                      开采                                     2021/9/25
     限公司一矿[注 2]
     内蒙古鄂尔多斯电
                           电力   C15000020090                     地下                                     2014/5/26-
5    力冶金集团股份有                            煤        60              6.7215    1392-850     转让                       否            否   抵押
                           冶金   5110019159                       开采                                     2020/4/20
     限公司二矿[注 3]
     鄂托克旗国泰矿业
                           国泰   C15060020101   石灰              露天                                     2018/12/13-
6    有限责任公司石灰                                      30               0.38     1525-1408    转让                       否            是    无
                           矿业   27120088103    岩                开采                                     2020/12/13
     石矿
     鄂尔多斯市联峰矿                            电石
                           联峰   C15060020161                     露天                                     2018/10/18-
7    业有限责任公司石                            用灰      45              0.9629    1500-1350    出让                       是            否    无
                           矿业   06120143126                      开采                                     2020/10/18
     灰石矿                                      岩
8    鄂托克旗祥屹矿业      祥屹   C15060020101   石灰      40      露天    0.2030    1410-1320    转让      2018/10/21-      是            否    无
                                                                          145
             鄂尔多斯                                                                                                                 重组报告书
                                                         证载生产           矿区面积                                              是否具备    矿业权
序                         采矿                   开采              开采                 开采深度                                                      他项
          矿山名称                  证书编号             规模（万           （平方公                  取得方式        有效期      开发/开采   价款是
号                         权人                   矿种              方式                 （米）                                                        权利
                                                         吨/年）              里）                                                  条件      否缴纳
     有限责任公司石灰      矿业 17120081007        岩                 开采                                           2019/10/21
     石矿
     榆林市米脂县张家      榆林 C61000020100                          地下                                            2010/6/12-
9                                                 岩盐       60               6.1025    1606-1783        出让                         否        是      无
     湾石盐矿[注 4]        盐化 66110067559                           开采                                            2026/6/14
     互助县扎板山石英      青海 C63210020101 石英                     露天                                            2019/1/28-
10                                                           5                0.1129    3450-3320        出让                         是        是      无
     岩矿                  物通 27120097056        岩                 开采                                            2021/8/28
     青海华晟铁合金冶                             冶金
                           青海 C63010020101                          露天                                            2016/12/7-
11   炼有限责任公司昆                             用石       8                0.0362    3366-3236        出让                         是        是      无
                           华晟    26130090951                        开采                                            2022/12/7
     多落石英岩矿                                 英岩
     鄂尔多斯市西金矿                             冶金
                           西金 C15060020101                          露天                                           2017/10/24-
12   冶有限责任公司硅                             用石       5                0.1020    1840-1630        出让                         否        是      无
                           公司 06120077763                           开采                                           2019/10/24
     石矿[注 5]                                   英岩
     鄂尔多斯市西金矿                             冶金
                           西金 C15060020101                          露天                                          2018/10/24-20
13   冶有限责任公司硅                             用石       5                0.2210    1578-1462        出让                         否        是      无
                           公司 06120077766                           开采                                             19/10/24
     石矿一采[注 5]                               英岩
     内蒙古自治区额济                             冶金
                           冶金 C15290020101                          露天                                          2017/10/31-20
14   纳旗哈尔宝苏格硅                             用脉       5                1.0497    1150-1050        转让                         否        是      无
                           公司    16110079927                        开采                                             20/10/31
     矿区硅石矿[注 5]                             石英
                 注 1：根据内蒙古自治区煤炭工业局 2015 年 11 月 9 日出具的《核定生产能力批复》（内煤局字[2015]242 号），批准内蒙古鄂尔多斯煤炭有
             限责任公司煤矿核定生产能力为 120 万吨/年。
                 注 2：根据内蒙古自治区煤炭工业局 2015 年 11 月 9 日出具的《核定生产能力批复》（内煤局字[2015]243 号），批准内蒙古鄂尔多斯电力冶
             金集团股份有限公司一矿核定生产能力为 80 万吨/年。
                 注 3：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿，目前不具备开采条件，暂无开采计划。
                 注 4：榆林市米脂县张家湾石盐矿对应“榆林华龙盐化科技有限责任公司 120 万吨/年真空制盐项目”，该项目 2018 年 5 月 3 日已于陕西省
             米脂县发展和改革局备案，目前项目建设中。
                 注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采、内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿
             区硅石矿系交易标的资源储备。
                                                                            146
鄂尔多斯                                                                             重组报告书
     根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国
土资发[2006]166 号，以下简称“国土资 166 号文”）的规定，国土资源部负责颁发勘
查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，其余由地区
国土资源管理部门负责，但矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资
源部备案。本次交易涉及的标的公司不是矿山企业，且本次交易不属于“矿山企业上
市融资”行为。故本次交易不适用国土资 166 号文关于“矿山企业上市融资涉及的矿
产资源储量评审仍报国土资源部备案”的规定，标的公司及其子公司已经按照相关规
定在国土资源部门进行了备案。
     标的公司及控股子公司矿业权评审备案情况如下表所示：
                                                                其他审批或备案程序
序     矿山                         储量评审备案
              采矿权人   是否开采
号     名称                             单位                已经取得                  尚须取得
     阿尔巴                         内蒙古自治区
1             煤炭公司     是                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     斯煤矿                         国土资源厅
     白云乌
2             煤炭公司     是       国土资源部     采矿许可证、安全生产许可证         无
     素煤矿
     煤炭公                         内蒙古自治区                                      安全生产
3             煤炭公司     是                      采矿许可证
     司煤矿                         国土资源厅                                        许可证
     电力冶                         内蒙古自治区
4             电力冶金     是                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     金一矿                         国土资源厅
     国泰石                         预查报告不需
5             国泰矿业     否                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     灰石矿                             评审
     联峰石                         鄂尔多斯市国
6             联峰矿业     是                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     灰石矿                           土资源局
     祥屹石                         鄂尔多斯市国
7             祥屹矿业     是                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     灰石矿                           土资源局
     扎板山
                                    青海省国土资                                      安全生产
8    石英岩   青海物通     是                      采矿许可证
                                        源厅                                          许可证
     矿
     昆多落
                                    西宁市国土资
9    石英岩   青海华晟     是                      采矿许可证、安全生产许可证         无
                                        源局
     矿
     张家湾                         陕西省国土资                                      安全生产
10            榆林盐化     否                      采矿许可证
     石盐矿                             源厅                                          许可证
     西金矿
11   冶硅石   西金公司     否            -         采矿许可证、安全生产许可证         无
     矿
     西金矿                         鄂尔多斯市国
12            西金公司     否                      采矿许可证、安全生产许可证         无
     冶硅石                             土局
                                         147
鄂尔多斯                                                                                     重组报告书
                                                                        其他审批或备案程序
序        矿山                             储量评审备案
                  采矿权人      是否开采
号        名称                                 单位                 已经取得                   尚须取得
         矿一采
         哈尔宝
                                           阿拉善盟国土                                       安全生产
13       苏格硅   冶金公司        否                       采矿许可证
                                               资源局                                         许可证
         石矿
         电力冶                            内蒙古自治区                                       安全生产
14                电力冶金        否                       采矿许可证
         金二矿                            国土资源厅                                         许可证
         电力冶金二矿、张家湾石盐矿、哈尔宝苏格硅石矿计划在实际开采时办理安全
生产许可证。扎板山石英岩矿安全生产许可证正在办理续期手续的过程中。煤炭公
司煤矿拟办理安全生产许可证的续期。
         6、专利权
         截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
序号                 专利名称                  专利号          权利人        专利类型         申请日
     1     一种生料立磨系统                2016108962174      电力冶金       发明专利    2016/10/13
     2     一种电石炉进料系统及方法        2015102391381      电力冶金       发明专利        2015/5/12
           一种以微硅粉为原料碳化副
     3                                     2015104704183      循环经济       发明专利        2015/8/5
           产水处理用纯碱溶液的方法
     4     一种矿热炉炉壳及矿热炉          2017206781047      电力冶金       实用新型        2017/6/12
           氯乙烯合成中副产物盐酸的
     5                                     2017205811399      电力冶金       实用新型        2017/5/23
           解析和循环回收装置
     6     氧气瓶、乙炔瓶运输小车          2017204611874      电力冶金       实用新型        2017/4/28
           直流绝缘监测装置在线校验
     7                                     2017204612241      电力冶金       实用新型        2017/4/28
           仪
           一种能预防自身液位不准的
     8                                     2017201792204      电力冶金       实用新型        2017/2/27
           液体容器
     9     组合式拔轮器                    2017201457761      电力冶金       实用新型        2017/2/17
           一种矿热炉电极位置测量装
 10                                        2017201211051      电力冶金       实用新型        2017/2/9
           置
 11        一种换热转化器                  2017200679878      电力冶金       实用新型        2017/1/18
 12        一种电石除尘灰处理系统          2016214854774      电力冶金       实用新型    2016/12/31
 13        矿热炉电极把持器                2014203656183      电力冶金       实用新型        2014/7/3
 14        一种电石显热集热装置            201420344707X      电力冶金       实用新型        2014/6/25
           一种电石炉除尘灰的处理系
 15                                        2014203455610      电力冶金       实用新型        2014/6/25
           统
 16        移动式除尘系统                  2013208222966      电力冶金       实用新型    2013/12/23
                                                148
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
序号               专利名称               专利号      权利人     专利类型    申请日
 17        一种粉尘处理设备           2013208231397   电力冶金   实用新型   2013/12/13
 18        一种双梁式石灰窑           201320824176X   电力冶金   实用新型   2013/12/13
 19        矿热炉电极电压测量装置     2013208241774   电力冶金   实用新型   2013/12/13
 20        矿热炉环形布料专用布料机   2013206636098   电力冶金   实用新型   2013/10/17
 21        电石炉直排烟气处理装置     2012203380314   电力冶金   实用新型    2012/7/7
 22        电石炉自动堵炉眼专用装置   2012203380348   电力冶金   实用新型    2012/7/7
           一种电磁流量计用的水垢清
 23                                   2016206312942   氯碱化工   实用新型   2016/6/22
           洗装置
 24        一种矿热炉加料系统         2016204389136   氯碱化工   实用新型   2016/5/13
           电极糊自动筛分装置及自动
 25                                   2016203524361   氯碱化工   实用新型   2016/4/25
           筛分加装系统
           离心泵机封水循环装置及含
 26                                   2016203526776   氯碱化工   实用新型   2016/4/25
           有该装置的机封和离心泵
 27        一种启炉焙烧电极           2016202626014   氯碱化工   实用新型   2016/3/31
           一种气烧石灰窑尾气回收利
 28                                   2015211350333   氯碱化工   实用新型   2015/12/31
           用装置
           一种电石炉气净化固体粉尘
 29                                   2015209302312   氯碱化工   实用新型   2015/11/18
           处理系统
 30        一种工业炉窑富氧燃烧设备   2015209177399   氯碱化工   实用新型   2015/11/17
           一种净气烟道堵塞的处理装
 31                                   2015208511378   氯碱化工   实用新型   2015/10/29
           置
 32        一种废液回收利用装置       2015207729737   氯碱化工   实用新型   2015/9/40
 33        一种电石除尘灰湿化装置     2015206100963   氯碱化工   实用新型   2015/8/13
 34        一种电石渣烘干装置         2015206100978   氯碱化工   实用新型   2015/8/13
           一种新型电石炉直排烟气处
 35                                   2015205641577   氯碱化工   实用新型   2015/7/30
           理系统
           可以在线切换前后台的氯乙
 36                                   201520372056X   氯碱化工   实用新型    2015/6/2
           烯单体生产装置
           乙炔清净废硫酸浓度检测装
 37                                   2015203028687   氯碱化工   实用新型   2015/5/12
           置
 38        一种多晶硅还原炉           2015201214120   氯碱化工   实用新型    2015/3/2
 39        多晶硅还原炉               2015201214135   氯碱化工   实用新型    2015/3/2
 40        一种多晶硅还原炉           2015201192244   氯碱化工   实用新型   2015/2/28
 41        一种炭材储料仓             2015201197286   氯碱化工   实用新型   2015/2/28
 42        一种多晶硅还原炉           2015201197892   氯碱化工   实用新型   2015/2/28
 43        一种多晶硅精馏罐           2015201197905   氯碱化工   实用新型   2015/2/28
 44        一种进料喷嘴及氢化炉       2015201154261   氯碱化工   实用新型   2015/2/25
 45        一种还原炉                 2015201154276   氯碱化工   实用新型   2015/2/25
 46        一种加热装置               2015201154312   氯碱化工   实用新型   2015/2/25
                                          149
鄂尔多斯                                                                           重组报告书
序号                专利名称                 专利号      权利人       专利类型     申请日
 47        还原炉新型电极                2013208219944   氯碱化工     实用新型    2013/12/13
 48        一种还原炉硅棒取棒器          2013208240733   氯碱化工     实用新型    2013/12/13
 49        一种电石出炉装置              2011200232706   氯碱化工     实用新型     2011/8/1
 50        电石炉堵眼泥球专用压球机      2011200208567   氯碱化工     实用新型    2011/1/17
           一种冶金自动加料装置及系
 51                                      2016212038786   西金公司     实用新型    2016/11/8
           统
 52        一种矿热炉电极密封装置        201621179110X   西金公司     实用新型    2016/10/27
 53        一种电炉供料系统              2016211204685   西金公司     实用新型    2016/10/12
 54        一种矿热炉冶炼短网系统        2016211204702   西金公司     实用新型    2016/10/12
 55        一种矿热炉的除尘系统          2015211071994   西金公司     实用新型    2015/12/29
 56        一种铁合金自动化浇铸机        2015211072003   西金公司     实用新型    2015/12/29
 57        波纹管                        2013204383155   西金公司     实用新型    2013/7/23
 58        硅锰合金密闭电炉除尘系统      2013204383386   西金公司     实用新型    2013/7/23
 59        水冷却旋转加料矿热炉          2013204383564   西金公司     实用新型    2013/7/23
 60        一种电炉尾气利用系统          201220278419X   西金公司     实用新型    2012/6/14
 61        一种电极把持器压力环          201220278426X   西金公司     实用新型    2012/6/14
           一种短网补偿系统以及一种
 62                                      2012202784486   西金公司     实用新型    2012/6/14
           矿热电炉
           一种矿热电炉用组合水冷挂
 63                                      2012202784683   西金公司     实用新型    2012/6/14
           屏
 64        一种卧式冷凝器                201720712537X   循环经济     实用新型    2017/6/19
 65        一种焊接培训夹具矿热炉        2018201365374   电力冶金     实用新型    2018/1/26
 66        一种调节阀套筒取出器          201820091122X   电力冶金     实用新型    2018/1/18
 67        一种除尘布袋清理装置          2017218820644   电力冶金     实用新型    2017/12/28
       7、商标权
       截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的商标权情况如下：
序号           商标             注册号       权利人      类别        注册日        到期日
 1                            20198966      电力冶金      1         2017/7/21    2027/7/20
 2                            20199525      电力冶金      6         2017/7/21    2027/7/20
 3                            20199717      电力冶金      19        2017/7/21    2027/7/20
 4                            20199999      电力冶金      40        2017/7/21    2027/7/20
 5                            18837144      电力冶金      1         2017/2/14    2027/2/13
 6                            18837339      电力冶金      1         2017/2/14    2027/2/13
                                             150
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
序号         商标             注册号        权利人         类别    注册日         到期日
 7                         18837341         电力冶金        40    2017/2/14     2027/2/13
 8                         18837522         电力冶金        19    2017/2/14     2027/2/13
 9                         18837605         电力冶金         6    2017/2/14     2027/2/13
 10                        21504678         西苑公司        33    2017/11/28    2027/11/27
       8、安全生产许可证
       截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司拥有的安全生产许可证情况
如下：
序号        单位名称             证书编号              发证机关     有效期       许可范围
        内蒙古鄂尔多斯电
                             （蒙）MK 安许证字     内蒙古煤矿安   2015/4/29-     煤炭开采
 1      力冶金股份有限公
                             [2011K318]            全监察局       2021/4/20      （井工）
        司一矿（恒邦）
        内蒙古鄂尔多斯煤
                             （蒙）MK 安许证字     内蒙古煤矿安    2019/3/1-     煤炭开采
 2      炭有限责任公司阿
                             [2009K281]            全监察局        2022/3/1      （井工）
        尔巴斯煤矿（二矿）
        内蒙古鄂尔多斯市
        煤炭有限责任公司     （蒙）MK 安许证字     内蒙古煤矿安   2016/12/20-    煤炭开采
 3
        白云乌素矿区 11-15   [2013K337]            全监察局       2019/12/20     （井工）
        线煤矿
        内蒙古鄂尔多斯煤
                             （蒙）MK 安许证字     内蒙古煤矿安   2015/12/20-    煤炭开采
 4      炭有限责任公司煤
                             [2011K320]            全监察局       2018/12/20     （井工）
        矿（中税）
                                                   内蒙古自治区
        鄂托克旗国泰矿业     （蒙）FM 安许证字                    2018/12/31-    石灰岩露
 5                                                 安全生产监督
        有限责任公司         [2018]004381                         2021/12/30     天开采
                                                   管理局
                                                   内蒙古自治区
        鄂托克旗祥屹矿业     （蒙）FM 安许证字                    2016/4/10-     石灰岩露
 6                                                 安全生产监督
        有限责任公司         [2016]004471 号                       2019/4/9      天开采
                                                   管理局
                                                   内蒙古自治区
        鄂尔多斯市联峰矿     （蒙）FM 安许证字                    2018/11/12-    石灰岩露
 7                                                 安全生产监督
        业有限责任公司       [2018]001309                         2021/11/11     天开采
                                                   管理局
                                                                                 电石、烧
        内蒙古鄂尔多斯电                                                         碱、聚氯乙
                                                   内蒙古自治区
        力冶金集团股份有     （蒙）WH 安许证字                    2018/5/29-     烯、液氯、
 8                                                 安全生产监督
        限公司氯碱化工分     （2018）000871 号                    2021/5/28      次氯酸钠、
                                                   管理局
        公司                                                                     盐酸、二氯
                                                                                 乙烷
                                                   内蒙古自治区
        鄂尔多斯市同源化     （蒙）WH 安许证字                    2018/11/19-
 9                                                 安全生产监督                  电石
        工有限责任公司       [2018]000320                         2021/11/18
                                                   管理局
                                             151
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
序号        单位名称           证书编号           发证机关       有效期      许可范围
        青海物通（互助县   （青）FM 安许证字    海东市安全生   2016/5/20-
 10                                                                          石英
        扎板山石英岩矿）   （2009）107 号       产监督管理局   2018/12/19
        青海华晟铁合金冶
                           （青）FM 安许证字    青海安全生产   2016/12/27-
 11     炼有限责任公司昆                                                     石英岩
                           （2013）025 号       监督管理局     2019/12/26
        多落石英岩矿
       截至本报告签署之日，标的公司子公司煤炭公司和青海物通所持安全生产许可
证尚未完成续期手续。
       煤炭公司（中税）煤矿安全生产许可证目前尚未办理完毕，主要系 2018 年 12
月 20 日该煤矿进入生产接续建设期，原开采工作面进入开采末段，需要开拓新的工
作面，待新工作面开拓完成后才能办理安全生产许可证的续期。煤炭公司预计于近
期完成新工作面的开拓并提交联合试运转报告，并申请办理安全生产许可证的续期。
该等行为不存在行政处罚的风险。
       青海物通互助县扎板山石英岩矿的安全生产许可证目前尚未办理完毕，主要系
根据当地安监部门的要求，青海物通需办毕采矿权证的续期后方可申请安全生产许
可证的续期。由于办理采矿权证时重新测量了矿区标高，因标高的变化需编制《资
源量监测报告》、《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》并组织专
家评审，因而采矿权证办理续期所需时间较长。2019 年 1 月 28 日，青海物通已办
毕采矿权证的续期，目前已提交安全生产许可证的续期申请材料，正在组织安全验
收评价，预计近期可完成续期。
       根据海东市安全生产监督管理局出具的《证明》，青海物通在安全生产许可证到
期以前已根据相关规定向我局提交续期申请，并按照我局安全生产许可证延续审批
办理指南提供了相关文件，我局已经依法受理，相关资料齐全，依法核准前述权利
人延期申请不存在实质性的障碍；在此期间，前述权利人只清理场地内破碎后的临
时储量和浮石等基础性工作。青海百通在办理安全生产许可证期间没有继续开采，
只从事场地内破碎后的临时储量和浮石等基础性工作，该等行为不存在受到行政处
罚的风险。
       上述安全生产许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公司
                                          152
 鄂尔多斯                                                                                 重组报告书
 生产经营产生实质性不利影响。
         9、排污许可证
         截至本报告书签署之日，电力冶金及其子公司拥有的排污许可证如下表所示：
                                                                         排放污染物
  序号         排污权人             证书编号            发证机关                          有效期至
                                                                             种类
                                 91150693061625      鄂尔多斯市环
     1      资源利用分公司                                               废气、废水      2020-12-20
                                    266E001P           境保护局
              电力公司           91150693790161      鄂尔多斯市环
     2                                                                   废气、废水      2020-06-29
            （电力一公司）          393J002P           境保护局
              电力公司           91150693790161      鄂尔多斯市环
     3                                                                   废气、废水      2020-06-29
            （电力二公司）          393J001P           境保护局
                                 10000015062430      鄂尔多斯市环
     4       高新材料公司                                                废气、废水      2020-06-29
                                    0001001P           境保护局
                                                     西宁市环境保
                                    甘环污字                            废气（烟、粉
     5         青海百通                              护局甘河工业                      2019-05-12
                                   [2016]02 号                          尘、二氧化硫）
                                                       园区分局
                                                     湟源县环境保       废气（烟、粉
     6     青海华晟（一期）         2016-12                                            2019-12-21
                                                         护局           尘、二氧化硫）
                                                     湟源县环境保       废气（烟、粉
     7     青海华晟（二期）         2016-01                                            2021-01-18
                                                         护局           尘、二氧化硫）
         10、其他重要的业务许可资格或资质
         截至本报告书签署之日，电力冶金及其控股子公司其他重要的业务许可资格或
 资质情况如下：
序号     资质主体    资质名称         证书编号            发证机关          资质内容         有效期
                                  取水（湟源水）
                                                                          取水 50 万立      2016/1/1-
 1       青海华晟   取水许可证    字（2007）第 025       湟源县水务局
                                                                          方米/年          2020/12/31
                                  号
                                                                          取水 2,635.42
                                  取水（国黄）字
                                                        水利部黄河水利    万立方米/年，     2016/1/1-
 2       电力冶金   取水许可证    （2015）第
                                                            委员会        退水 222.65      2020/12/31
                                  411001 号
                                                                          万立方米/年
                    全国工业产                          中华人民共和国
                                                                                           2018/11/07
 3       电力冶金   品生产许可    XK08-001-06700        质量监督检验检    水泥
                                                                                           2023/11/06
                        证                                  疫总局
                    全国工业产
                                  （蒙）                内蒙古自治区质                      2015/1/9-
 4       氯碱化工   品生产许可                                            氯碱
                                  XK13-008-00024          量技术监督局                      2020/1/8
                        证
                    全国工业产    （蒙）                内蒙古自治区质    危险化学品       2017/8/30-
 5       氯碱化工
                    品生产许可    XK13-014-00082          量技术监督局    有机品           2022/8/29
                                                  153
     鄂尔多斯                                                                                  重组报告书
   序号    资质主体    资质名称          证书编号             发证机关           资质内容            有效期
                         证
                      全国工业产
                                     （蒙）                内蒙古自治区质                          2018/5/28-
    6      同源化工   品生产许可                                             碳化钙
                                     XK13-019-00021          量技术监督局                          2023/12/8
                          证
                                                           国家安全生产监
                      危险化学品                                             碳化钙、氢氧          2018/1/30-
    7      氯碱化工                  152712142             督管理总局化学
                        登记证                                               化钠、氯等            2021/1/29
                                                             品登记中心
                                                           国家安全生产监
                      危险化学品                                                                   2016/10/20-
    8      同源化工                  152712062             督管理总局化学    碳化钙
                        登记证                                                                     2019/10/19
                                                             品登记中心
                      电力业务许                           国家电力监管委                          2011/11/17-
    9      电力公司                  1010506-00003                           发电类
                          可证                                   员会                               2026/9/28
                                                           青海省科技厅、
                                                           青海省财政厅、
                      高新企业证     GR20166300000                                                 2016/12/5-
    10     青海百通                                        青海省国家税务    -
                          书         8                                                             2019/12/5
                                                           局、青海省地方
                                                               税务局
           （二）主要负债情况
           报告期内，电力冶金的主要负债情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                               2018 年 8 月 31 日            2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
           项目
                               金额           占比             金额         占比            金额           占比
短期借款                      932,198.78      44.27%       1,023,120.00     48.46%     866,080.00         47.52%
应付票据及应付账款            637,829.26      30.29%         550,621.94     26.08%     436,900.70         23.97%
预收款项                       47,545.75         2.26%        32,661.23      1.55%      42,923.17          2.36%
应付职工薪酬                      2,937.19       0.14%         2,270.10      0.11%          3,614.03       0.20%
应交税费                       38,752.19         1.84%        35,988.88      1.70%      22,289.81          1.22%
其他应付款                     88,501.33         4.20%        55,947.05      2.65%      55,132.45          3.03%
一年内到期的非流动负债        115,580.68         5.49%       123,008.81      5.83%     160,610.12          8.81%
流动负债合计               1,863,345.17       88.48%       1,823,618.01     86.37%    1,587,550.29        87.11%
长期借款                      217,260.65      10.32%         266,100.40     12.60%     214,416.08         11.76%
递延收益                       17,778.86         0.84%        14,071.96      0.67%      12,786.75          0.70%
递延所得税负债                    3,765.49       0.18%         3,803.47      0.18%          3,879.03       0.21%
其他非流动负债                    3,698.56       0.18%         3,870.36      0.18%          3,907.17       0.21%
非流动负债合计                242,503.57      11.52%         287,846.18     13.63%     234,989.04         12.89%
负债合计                   2,105,848.74      100.00%        2,111,464.20   100.00%    1,822,539.32       100.00%
                                                     154
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             报告期各末，电力冶金的负债总额分别为 1,822,539.32 万元、2,111,464.20 万元
     和 2,105,848.74 万元，其中流动负债分别为 1,587,550.29 万元、1,823,618.01 万元和
     1,863,345.17 万元，占总负债的比例分别为 87.11%、86.37%和 88.48%；非流动负债
     分别为 234,989.04 万元、287,846.18 万元和 242,503.57 万元，占总负债的比例分别
     为 12.89%、13.63%和 11.52%。
             电力冶金流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成，
     非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
             （三）资产抵押情况
             截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金主要资产的抵押情况参见重组报告书之“第
     三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要
     资产情况”。
             五、标的公司对外担保情况
             截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金及其子公司对合并报表范围以外公司的担保
     情况如下表所示：
    担保方           被担保方      债务类型    贷款余额        担保金额       担保起始日   担保到期日
青海百通高纯材    西宁城投设备投
                                   长期借款   4,100.00 万元   4,100.00 万元   2011/8/10     2021/8/9
料开发有限公司    资经营有限公司
             青海百通与国家开发银行股份有限公司青海省分行于 2011 年 8 月 8 日签订《保
     证合同》，双方约定青海百通为西宁城投设备投资经营有限公司提供连带责任保证，
     保证范围为主合同项下人民币借款 11,500 万元的全部借款本金、利息、罚息、补偿
     金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，主合同期限为 2011.8.10-2021.8.9，保
     证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年，担保的数额随着主合同项下本金
     的清偿而减少。
             报告期内，西宁城投设备投资经营有限公司按照主合同约定的还款计划逐笔偿
     还借款。截至 2018 年 8 月 31 日，该笔借款余额为 4,100 万元。
             电力冶金于 2013 年 11 月收购青海百通，并于 2013 年纳入合并报表，此前，西
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宁城投为青海百通股东，双方借贷存在互保情况。青海百通根据前述合同为西宁城
投设备投资经营有限公司提供担保的同时，西宁城投设备投资经营有限公司亦为青
海百通贷款提供担保。
      六、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，电力冶金及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
      七、交易标的合法合规情况
     （一）罚款 5 万元以上的行政处罚
     报告期内，电力冶金及其下属子公司受政府主管部门处以罚款金额 5 万元以上
的行政处罚具体情况如下：
     1、安全生产行政处罚
     （1）2016 年 12 月 14 日，“鄂安监管罚[2016]18 号”行政处罚
     鄂尔多斯市安监局于 2016 年 12 月 14 日下发“鄂安监管罚[2016]18 号”行政处
罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：任命的 15 名专职安全员中有 10 名不符合
国家安全监管总局规定的任职资格；重大危险源专项预案及现场处置方案未按照
GB29639 进行编制，未落实到每一岗位；库房进行装卸作业时，作业人员未佩戴安
全带。对电力冶金处以人民币 5.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，并进行了积极整改，对相关安
全管理人员及时进行培训，相关人员均已取得安全管理资格证书，不存在继续违反
相关规定的情形。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （2）2017 年 3 月 15 日，“鄂煤罚[2017]2 号”行政处罚
     鄂托克旗煤炭局于 2017 年 3 月 15 日下发“鄂煤罚[2017]2 号”行政处罚决定书，
认为内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿存在以下问题：安检员于 2016 年 12 月
27 日检查发现该矿 16#层未取得水平延申巷批复，下达严禁进行施工作业的指令书，
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而 2017 年 3 月 7 日检查时再次发现该矿 16#层施工。对内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责
任公司煤矿处以人民币 50.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，煤炭公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，立即停止
对未取得批复的工程施工，于 2017 年 9 月 23 日通过设计批复后复工，不存在继续
违反相关规定的情形。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （3）2017 年 10 月 10 日，“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1 号”行政处罚
     内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于 2017 年 10 月 10 日下发“蒙煤安监乌局
三室罚[2017]3017-1 号”行政处罚决定书，认为内蒙古电力冶金股份有限公司一矿
存在以下问题：该矿 2017 年 8 月生产原煤 12.99 万吨，2017 年 9 月生产原煤 15.14
万吨，均超过矿井核定月生产能力 10%以上。责令电力冶金停产整顿，处以人民币
60.00 万元整罚款，暂扣安全生产许可证。
     针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，进行了停产整顿，具体措施包
括：重新制定生产组织计划，从安全管理人员配置、现场隐患排查治理、安全生产
标准化动态达标、从业人员安全培训等方面，严格落实各项规章制度及生产计划。
电力冶金于 2017 年 10 月 27 日向鄂托克旗煤炭局递交《恢复生产申请报告》。鄂托
克旗煤炭局于 11 月 1 日进行了初步验收，于 11 月 7 日进行了复验，经验收达到复
工要求，并于 11 月 13 日批复同意电冶一矿恢复生产。电力冶金于 11 月 18 日取回
安全生产许可证，后续不存在继续违反相关规定的情形。上述停产整顿对电力冶金
日常生产经营不存在重大影响。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （4）2018 年 4 月 17 日，“（宁）安监管罚[2018]34 号”行政处罚
     西宁市安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 17 日下发“（宁）安监管罚[2018]34
号”行政处罚决定书，认为青海华晟存在以下问题：未如实记录安全生产教育和培
训、特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业、未
按照规定向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素防范措施及事故
                                     157
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应急措施、未按照规定定期组织演练、未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析
表、未按照规定如实申报职业病危害项目、用人单位主要负责人未接受职业卫生培
训的行为。对青海华晟处以人民币 35.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并针对处罚所提到的事项进行
了逐项整改。
     2018 年 10 月 25 日，湟源县安全生产监督管理局出具证明：青海华晟自收到上
述行政处罚后，按期足额缴纳了罚款，针对存在的问题该公司积极整改，并通过了
我局的整改验收。该公司通过采取多种形式的方式开展各类安全生产工作，进一步
落实企业安全生产主体责任，改善企业安全生产条件。青海华晟，自 2016 年 1 月 1
日至本证明出具日，未发生较大及以上安全生产事故，与我局也无任何关于安全生
产事故的争议。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （5）2018 年 4 月 23 日，“（源）安监罚[2018]01 号”行政处罚
     2017 年 11 月 19 日，青海华晟天车作业人员在检修时，因违章操作，从高处坠
落，造成 1 人死亡。
     根据《西宁市安全生产委员会办公室关于湟源县大华工业园区青海华晟合金冶
炼有限责任公司“11.19”高处坠落事故报告审核意见函》（宁安办函[2018]2 号），
证明该起事故是一起生产安全一般责任事故。
     2018 年 4 月 23 日，西宁市湟源县安监局下发“（源）安监罚[2018]01 号”行政
处罚决定书，认为：死者因违反操作规程，在高处作业时未按固定正确使用和佩戴
安全带；安全员履职不到位；青海华晟对检修作业人员管理不严，作业现场监护不
到位，对检修作业人员安全教育不彻底，作业人员安全意识淡薄。对青海华晟处以
人民币 25.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并进行了积极整改，具体措施
包括：组织安全生产规范学习；落实安全员履职义务；加强现场监护；强化安全施
工教育等。同时，青海华晟与死者家属签署了赔偿及补偿协议、和解协议，就相关
                                      158
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事项达成了一致意见。
     2018 年 10 月 8 日，西宁市湟源县安监局出具证明：青海华晟铁合金冶炼有限
责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能遵守《中华人民共和国安全生产
法》和其他有关安全生产及建设施工安全方面的法律、行政法规、规章及规范性文
件，未发生较大及以上安全生产事故，与我局也无任何关于安全生产事项的争议。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （6）2018 年 10 月 18 日，“（源）安监罚[2018]29 号”行政处罚
     2018 年 4 月 6 日，青海华晟工作人员在作业时，铁水外溢，发生一起一人死亡，
一人重伤的一般生产安全事故。
     2018 年 10 月 18 日，西宁市湟源县安监局下发（源）安监罚[2018]29 号行政处
罚，认为：青海华晟作业人员未取得天车作业资格证，无证上岗，安全意识淡薄，
安全操作技能不强，思想麻痹，对特种作业安全风险风险认识不足；作业平台防护
简易，防护板过薄，在发生铁水外漏时未能有效防护；企业安全生产主体责任落实
不到位，对特种人员资格准入把关不严，安排无证人员从事特种作业，安全管理不
到位，教育和督促特种作业人员严格执行特种作业管理制度不力。对青海华晟处以
人民币 20.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，青海华晟交纳了相关罚款，并针对处罚所提到的事项进行
了逐项整改。
     2018 年 10 月 25 日，湟源县安全生产监督管理局出具证明：青海华晟上述情形
不构成重大违法违规行为，我局给与的行政处罚按照安全生产监管法律的规定亦不
属于重大行政处罚；青海华晟自收到上述行政处罚后，按期足额缴纳了罚款，针对
存在的问题该公司积极整改，并通过了我局的整改验收。该公司通过采取多种形式
的方式开展各类安全生产工作，进一步落实企业安全生产主体责任，改善企业安全
生产条件。青海华晟，自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，未发生较大及以上安全
生产事故，与我局也无任何关于安全生产事故的争议。
     2、环保行政处罚
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     （1）2016 年 2 月 2 日，“鄂开环罚字[2016]1 号”行政处罚
     鄂托克经济开发区环境保护局于 2016 年 2 月 2 日下发“鄂开环罚字[2016]1 号”
行政处罚决定书，认为电力公司存在以下问题：该公司的 3#号、4#号机组烟囱二氧
化硫超标排放。对电力公司处以人民币 10.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，电力公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新维修
脱硫排放系统，经整修后二氧化硫排放量恢复正常标准，不存在继续违反相关规定
的情形。
     2018 年 8 月 31 日，鄂托克经济开发环境保护局出具证明：内蒙古鄂尔多斯电
力有限责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因环保问题而受到或
可能受到重大行政处罚的情形，与我局亦无任何有关环保方面的争议。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （2）2017 年 5 月 31 日，“鄂环罚字[2017]13 号”行政处罚
     鄂托克旗环境保护局于 2017 年 5 月 31 日下发“鄂环罚字[2017]13 号”行政处
罚决定书，认为煤炭公司存在以下问题：该公司的洗煤厂项目已建设全封闭储煤棚，
部分原煤及产品堆放于储煤棚外，在贮存及作业过程中未能有效控制煤粉尘的排放。
对煤炭公司处以人民币 10.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，煤炭公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，加强和完
善对全封闭储煤棚的建设与管理，有效控制煤粉尘的排放，不存在继续违反相关规
定的情形。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （3）2017 年 7 月 6 日，“鄂环罚告字[2017]7 号”行政处罚
     鄂托克经济开发区环境保护局于 2017 年 7 月 6 日下发“鄂环罚告字[2017]7 号”
行政处罚事先听证告知书，认为电力公司存在以下问题：2017 年 6 月 13 日电力一
公司 2 号烟囱二氧化硫超标排放，超标倍数 0.36 倍。对电力公司处以人民币 10.00
万元罚款。
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     针对上述处罚决定，电力公司交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新维修
脱硫排放系统，经整修后二氧化硫排放量恢复正常标准，不存在继续违反相关规定
的情形。
     2018 年 8 月 31 日，鄂托克经济开发环境保护局出具证明：内蒙古鄂尔多斯电
力有限责任公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因环保问题而受到或
可能受到重大行政处罚的情形，与我局亦无任何有关环保方面的争议。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     3、发改委行政处罚
     国家发展和改革委员会于 2017 年 9 月 25 日下发“发改办价监处罚[2017]7 号”
行政处罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：该公司在 2016 年 7 月参加了“西北
氯碱联合体”会议，通过微信群与具有竞争关系的经营者达成了统一提高 PVC 产品
销售价格的垄断协议；在达成垄断协议后，印发《关于电石、PVC 产品销售指导价
调整的通知》，调增 PVC 销售价格，并在实际销售过程实施该协议。该行为属于达
成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的违法行为。对氯碱化工处以 2016
年度相关市场销售额百分之一即 1,937.55 万元的罚款。
     针对上述处罚决定，氯碱化工进行了积极整改，并交纳了相关罚款。
     2017 年 9 月 26 日，国家发改委出具《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份
有限公司氯碱化工分公司价格行为的说明》：氯碱化工在调查过程中能够积极配合，
事后积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短。上述处罚为从轻处罚，不
属于重大行政处罚。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     4、质监行政处罚
     鄂尔多斯市质量技术监督局于 2017 年 5 月 8 日下发“鄂质监罚字[2017]4 号”
行政处罚决定书，认为氯碱化工存在以下问题：自行对 2 台无离子水加热器进行维
修改造，未见内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司氯碱化工分公司特种设备维修
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改造许可资质。对氯碱化工处以人民币 10.00 万元罚款。
     针对上述处罚决定，氯碱化工交纳了相关罚款，并进行了积极整改，对相关人
员进行安全教育及工作制度教育，重新购买并更换了相关设备进行生产，不存在继
续违反相关规定的情形。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     5、国土资源行政处罚
     （1）2016 年 6 月 30 日，“鄂国土资执罚[2016]008 号”行政处罚
     鄂尔多斯市国土资源局于 2016 年 6 月 30 日下发“鄂国土资执罚[2016]008 号”
行政处罚决定书，认为联峰矿业存在以下问题：越界开采石灰岩。对联峰矿业处以
人民币 1.42 万元罚款，并没收违法所得 4.74 万元。
     针对上述处罚决定，联峰矿业交纳了相关罚款，并进行了积极整改，重新规划
扩大采矿范围，于 2016 年 10 月 23 日取得新的采矿权证，不存在继续违反相关规定
的情形。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （2）2016 年 8 月 28 日,“阿国土资执罚[2016]43 号”行政处罚
     阿拉善盟额济纳旗国土资源局于 2016 年 8 月 28 日下发“阿国土资执罚[2016]43
号”行政处罚决定书，认为冶金公司存在以下问题：未按时参加 2014、2015 年度矿
产资源开发利用年度检查。对冶金公司处以人民币 8 万元罚款。
     针对上述处罚决定，冶金有限缴纳了相关罚款，并及时办理新的采矿权证书。
     综上，该处罚事项不构成重大行政处罚。
     （二）罚款 5 万元以下的行政处罚
     报告期内，电力冶金及其下属子公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以
下的行政处罚合计 30 宗，罚款金额合计 65.30 万元。电力冶金已根据相关处罚，进
行了积极整改。以上行政处罚均不属于重大行政处罚。
                                       162
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     （三）公司及交易标的保障合规经营的措施
     针对上市公司及电力冶金受到行政处罚的情形，上市公司及电力冶金进行了积
极整改，完善了内控制度建设并加强员工岗位培训，构建风险防范机制。本次交易
完成后，上市公司将进一步督促电力冶金强化内部管理制度，防范类似违法违规行
为再次发生。
     上市公司及电力冶金为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方
面依法合规经营所采取的制度措施如下：
     1、安全生产
     （1）公司依据安全生产标准化标准，通过识别和评估，将适用的法律法规和有
关标准规定转化为安全生产规章制度，包括：安全生产职责、安全生产会议管理、
安全生产费用、安全生产奖惩管理、安全培训教育、特种作业人员管理、隐患排查
治理、重大危险源管理、消防管理、危险化学品安全管理等制度，并严格落实。
     （2）公司设立了完善的组织机构，配备了专职人员，定期进行安全教育培训和
安全会议，组织生产岗位检查、日常安全检查、专业性安全生产检查，在梳理和辨
识危险源的基础上，全面深化安全管理理念，全面排查安全隐患并设置事故防范屏
障，提高员工的安全意识和自我能力。
     （3）公司每年与各生产单位签订安全生产目标责任状，明确安全生产实施时间、
计划、责任部门、责任人及考核措施；并定期组织召开安全生产会议，听取安全生
产工作情况汇报，了解安全生产状况，解决安全生产问题。
     （4）公司在主要生产园区构建三级安全生产管理体系，设立了 34 个安全管理
机构，其中，安全环保部门 1 个，事业部设有安全环保部门 6 个，二级单位设有安
全管环保部门 27 个。同时，公司配备了专职安全管理人员 224 名，其中国家注册安
全工程师 58 名。
     （5）公司根据《企业安全生产费用提取和使用办法》财企 16 号文件要求和相
关规定，足额提取了安全生产费用并编制了使用计划，专项用于安全生产，安全环
保投入主要用于安全生产条件改造，主要包括：自动化升级，引进机器人远程操作、
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加装 SIS 仪表系统、防火防爆工程、通风除尘工程、重大隐患治理支出等方面。
     （6）公司对生产园区重大危险源进行了系统性的评估，各单位制定了重大危险
源基本特征表、安全技术说明书、区域位置图、平面布置图、工艺流程图、主要设
备一览表、安全管理制度、安全操作规程、演练计划等一系列管理措施；安装了监
测监控系统，具备温度、压力、液位、流量、组份等信息不间断采集和监测功能，
以及信息远传、连续记录、事故预警、紧急切断、紧急处置、紧急停车等安全防护
技术措施；配备了便携式气体检测仪、气密型化学防护服、堵漏器材等应急器材；
完善了现场禁止、警告、指令、指示标志，保证重大危险源均在可控范围内。
     （7）公司在按照《企业事故隐患排查治理实施导则》要求治理隐患的同时，细
化标准、新增专项整治行动，持续降低隐患数量，秉承奖罚激励机制，并聘请专家
帮助园区消除隐患。
     （8）为避免应急救援人员的人身风险，公司编制了园区各单位应急处置一览图，
标明了园区重大危险源和危险点分布位置、危险特性、事故类型、救援方式、消防
通道、注意事项等内容，并报备了鄂托克经济开发区管理委员会。
     2、环境保护
     （1）公司制定了《环境保护管理制度》，实现对所有生产及辅助单位的环保措
施管理及对各单位环境保护工作情况和动态的实时把握。公司定期对环保工作目标、
指标及管理方案的实施情况进行监督性检查。报告期内，公司每年均通过了环保局
检查验收。
     （2）公司在主要生产园区完成了高含盐废水处理项目、煤场封闭、水泥窑尾烟
气脱硝、PVC 综合废水处理、电力机组烟气处理和废水处理项目等多项环保工程。
公司持续对环境保护的新技术、新材料、新工艺的开发及应用进行研究推广，主要
生产装备、技术工艺均处于领先水平，排放均低于国家标准，处于行业领先水平。
     （3）公司对生产所用脱硫、脱硝、除尘装置等主要环保设备进行全面检修，确
保脱硫、脱硝、除尘装置运行正常，污染物稳定达标排放；对脱硫、脱硝、除尘装
置设置三级超标前警戒报警，提醒设备运行人员提前调整相关运行方式方法，防止
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污染物超出规定数值；增加设备设施定期维护次数和维护质量监督管理办法，为脱
硫、脱硝、除尘设备设施高效运行打好基础。
     （4）公司积极开展固废治理及运输、处置利用的管理工作。按照生产工艺及实
际工况，建立固废登记台账，规范记录管理；对灰场进行规范建设，对环保防渗膜
破损及老化区进行重新敷设，并在易散区建设防风抑尘网，达到规范建设、有效抑
尘的效果。同时，公司按规范要求对灰渣进行贮存管理，与固废利用单位签订供销
协议，将灰渣、石膏等综合利用至路政工程及环保产品的制作，实现固废综合利用。
     （5）公司积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规与公司制度的日
常学习与培训。对于重要环保问题，组织召开专项会议进行学习并成立管理小组，
全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落
实各级环保责任。
     3、质量管理
     （1）在质量管理方面，公司已制定了质量管理相关的制度，设立专门的质量管
理组织机构。质量管理部开展质量监督检查，使各单位的质量管理进一步规范化、
制度化。质量管理部负责标的公司和各分厂原料、部分过程产品及主体成品的质量
检验。各单位由其生产管理部设定专员负责质量体系运行，具体做好生产工艺指标
控制，保证生产安全平稳运行，控制质量不合格的产品不能出厂。
     （2）质量管理部负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划，审定质量
考核指标，制定和完善质量管理办法，监督检查质量管理措施的执行情况，考核质
量指标完成情况并予以奖罚，协同有关部门研究解决质量管理工作中存在的问题。
由质量管理部人员负责标的公司所属各生产单位的日常质量管理工作。
     （3）各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组，负责本单位的质
量管理工作。质量管理小组将负责建立和建全本单位的质量管理制度；根据质量管
理制度具体落实责任，使管理制度能够有效的发挥作用；随时监督、检查本单位的
质量状况，使质量事故得到有效的预防；发生质量事故及时汇报，做到早发现、早
解决，并积极配合相关部门进行调查分析。
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     4、用地管理
     在用地管理方面，电力冶金积极办理园区内的土地使用权证。截至目前，电力
冶金所使用的土地中 94.97%的土地均已办理土地使用权证。对尚未取得土地权证的
部分，电力冶金正在积极办理相关证件。根据主管部门出具的证明，电力冶金办理
相关土地使用权证不存在实质性障碍。
     未来，公司将严格遵守相关法律法规，加强在安全生产、环境保护、质量管理
及用地管理等方面的管理，避免被主管部门处罚的情形。
      八、标的公司主营业务情况
     （一）主营业务概况
     标的公司是一家以煤炭产业为基础、以电力产业为能源中枢、围绕冶金产业和
化工产业综合发展的现代企业。经过多年经营，标的公司已经打造了国内少有的“煤
—电—铁合金”和“煤－电－氯碱化工”的一体化产业结构，实现了产业大循环，
并将硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等打造成为了具有市场竞争力的终端产品。
     标的公司的一体化产业结构按照新型工业化要求和循环经济模式进行规划和建
设，实现多个环节三废的循环利用，有效降低公司产品电耗和原材料单耗水平，提
高资源和能源的利用效率。标的公司入围国家第二批绿色制造名单，曾获评首批国
家创建资源节约型环境友好型试点企业、内蒙古自治区循环经济试点企业、内蒙古
自治区创新方法应用试点企业等荣誉称号。标的公司的一体化产业结构如下图所示：
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      产业链
        三废   综合利用
                                         煤炭
                          焦化
                      兰炭       中煤   煤矸石     煤泥             精煤       出售
                                                          循环水
                    还                                                                              水处理厂
                    原                                       废水
                    剂
                                                                    脱硫石膏          水泥
                                                  余热发电                                                循
                                         发电                                                        废
                                                                                                          环
                                                                                                     水
                                                                     硅铁                                 水
                                        能
                                        源
外购兰炭、锰矿
石、硅石、电极                                                      硅锰合金
糊、球团矿
                                                                    微硅粉
                                                                    电石渣
外购兰炭、石灰
石、电极糊
                                                                     电石             PVC            烧碱
                                                                                             联产
     由上图可知，电力冶金的业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、铁合金冶炼、
氯碱化工等环节。
     1、煤炭采选
     煤炭采选是电力冶金循环经济产业链的上游环节，包括煤炭开采及洗选两个环
节。在煤炭开采方面，电力冶金及其控股子公司拥有棋盘井地区 5 个矿井的采矿权，
具备约 470 万吨/年的产能；在煤炭洗选方面，电力冶金及其控股子公司具备 480 万
吨/年的洗选能力。
     原煤经洗选后，一部分煤炭产品（中煤、煤泥、煤矸石等）用于电力冶金自备
电厂发电，另一部分煤炭产品（精煤）对外销售。
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     2、火力发电
     火力发电是电力冶金循环经济产业链的中游环节，是指标的公司利用自备电厂，
以煤炭作为主要能源进行发电，所发电力主要输送下游产业生产使用。截至 2018
年 8 月末，电力冶金及其控股子公司的电力总装机容量为 302 万千瓦。自备电厂发
电不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的能源供应，
是标的公司一体化产业结构的能源中枢。
     3、铁合金冶炼
     铁合金冶炼业务是电力冶金的重要收入来源。标的公司的铁合金冶炼业务是指
利用硅石、锰矿石、兰炭、球团矿、白云石和电极糊等原材料，由自备电厂提供电
力，进行精炼硅铁、高纯硅铁、硅锰合金等铁合金及微硅粉等附属产品的冶炼。产
品主要销向钢铁冶炼厂商。
     4、氯碱化工
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     氯碱化工业务同为电力冶金的重要收入来源。标的公司的氯碱化工业务是指利
用石灰石、兰炭和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，生产电石和 PVC 等主要
产品以及副产品烧碱。产品主要销向 PVC 生产厂商、塑料制品生产厂商、氧化铝产
品生产厂商等。
     报告期内，电力冶金主营业务未发生重大变化。
     （二）主要产品用途
产品名称                              产品用途及应用领域
  煤炭     标的公司对外销售煤炭主要为精煤。
           作为脱氧剂和脱硫剂，在炼钢过程中脱除钢水中的氧和硫；作为合金添加剂改善钢
  硅铁
           的性能；作为孕育剂改善铸件的结晶组织；作为冶炼金属镁的还原剂。
           作为炼钢中的复合脱氧剂，还可作为生产中、低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还
硅锰合金
           原剂。
           即碳化钙（CaC2），作为基础能源化工原料被应用于有机合成领域，是电石法 PVC
  电石
           的主要原料；同时还可用于金属切割与焊接、钢铁脱硫等。
           即聚氯乙烯，由氯乙烯单体聚合而成，是常用的塑料之一，具有良好的物理特性和
  PVC
           化学特性，主要用于生产 PVC 型材、管材、薄膜、日用百货等。
           即氢氧化钠（NaOH），是一种具有较强腐蚀性的强碱。烧碱是一种重要的基础化
  烧碱     工原料，下游应用领域极为广泛，包括用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石
           油、食品加工、木材加工及机械工业等多个领域。
     （三）主要产品工艺流程图
     1、煤炭
   采煤工作面截                                                         售向焦化厂
                                                              精煤
       割落煤
                     运输巷胶带输送      洗煤厂洗选
                                                                        集团内部发电
   掘进工作面落                                            中煤、煤矸
         煤                                                石、煤泥等
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     2、硅铁
               达标排放         硅石                兰炭            含铁料
                                                    配料
                                       电炉                  化
                 烟气净化装置          主控                  验
                                         室                  室
                                                    上料
                                                矿热炉冶炼
               硅微粉
                                                    出铁          中心水泵房
                增微
                                                    精炼          热交换器
                装袋                                浇铸          采暖淋浴
                                                成品破碎
                                                装袋计量
                                                    入库
     3、硅锰合金
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                                                         原料加工
                                                                              原料取样
                                                            配料
      燃气排放
                                 电炉主控室
                                                            上料
                                                         矿热炉冶炼                      化验室
            燃气净化
                                                                          渣样
                                                            出铁
            炉前去尘
                                                                          铁样
                                                            浇铸
           冲渣、渣滤                                    成品破碎
            冲渣泵房                                     袋袋计量
                                 水路
            中心泵房                                        入库
     4、电石
                        烟气除尘系            达标排放
                            统
   兰炭     白灰
    上料系统             电石炉               电石                 冷却破碎               成品包装
                            电
     5、PVC
                                              171
鄂尔多斯                                                                                                 重组报告书
           电石                            水                               氯化氢
                                       乙炔发生、                    聚乙烯合成、           氯乙烯单体
       电石破碎
                                       清净、中和                      压缩精馏
                                                           分散剂、引发剂
                                                               、终止剂              纯水、缓冲剂
                        汽提后PVC
      PVC脱水、           料浆         PVC浆料汽        PVC浆料
                                                                        PVC聚合
       干燥包装                           提
      PVC成品外售
     6、烧碱
                                                       湿氯气
                                                       湿氢气                          氯化氢气体
     原盐、水                 精盐水
                  盐水工序              电解工序                    氯氢处理工序                     PVC装置
                                                           电
                                                           解                                氯
                                                           液                                气
                                                     蒸发工序                           液氯工序
                                                           产                                 副
                                                           成                                 产
                                                           品                                 品
                                                    片碱、液碱出
                                                                                        液氯出售
                                                          售
     （四）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的划分标准，电力冶金的主要
业务中，硅铁、硅锰合金的冶炼属于“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”，电石、
PVC、烧碱等产品的生产属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
     1、铁合金行业
     （1）主管部门与监管体制
     行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展与改革委员会。
     工信部主要职能为：制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规
范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。通过不定期修订行业准入条件，对
                                                     172
     鄂尔多斯                                                                             重组报告书
     行业生产布局、工艺与装备、能（资）源消耗与综合利用等准入条件进行规范，引
     导行业发展。
          国家发改委主要职能为：拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平
     衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重
     大项目等。
          行业协会组织为中国铁合金工业协会，其主要职能为：研究行业发展问题，向
     政府及有关部门反映会员单位的要求，提出政策、立法方面的建议；答复政府及有
     关部门的咨询；维护会员单位合法权益，协调会员单位关系；进行行业统计调查，
     收集发布行业信息，出版发行内部信息刊物；参与制（修）定行业的产品标准、服
     务标准、行规行约，并监督会员单位执行，维护行业内的公平竞争；组织行业产品
     展览、展销和技术交流与合作，举办有关行业发展的报告会、研讨会；开展职业教
     育与培训；指导、帮助企业改善生产、经营管理；开展咨询服务，为会员单位提供
     国内外技术经济和市场信息；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际经济、
     技术交流与合作；承办政府及有关部门委托的事项。
          （2）主要法律法规及政策
          目前，对铁合金行业发展有重大影响的经济政策或产业政策如下：
序号            政策名称            颁布机关      生效时间                     内容概要
        《关于对电石和铁合金
                                                                 对现有电石、铁合金生产企业和在建（拟
        行业进行清理整顿的若 国家发改
 1                                               2004 年 5 月    建）电石、铁合金项目进行全面清理整顿，
        干 意 见 》（ 国 办 发 明 电 委等
                                                                 坚决淘汰敞开式和小规模的铁合金高炉。
        [2004]22 号）
        《关于加快推进产能过                                     尽快淘汰 5000 千伏安以下铁合金矿热炉
 2      剩行业结构调整的通知》 国务院            2006 年 3 月    （特种铁合金除外）、100 立方米以下铁合
        （国发〔2006〕11 号）                                    金高炉。
                                                                 铁合金行业要按照走新型工业化道路的要
        《关于推进铁合金行业                                     求，严格行业准入管理，推广先进适用技
        加 快 结 构 调 整 的 通 知 》 国家发改                   术，加强节能降耗改造，加快产业结构升
 3                                               2006 年 4 月
        （ 发 改 产 业 [2006]567        委                       级，优化组织布局，加大污染治理力度，
        号）                                                     大力发展循环经济，满足国民经济发展需
                                                                 求。
        《部分工业行业淘汰落                                     2013 年，工信部公告撤销不符合铁合金行
 4      后生产工艺装备和产品         工信部      2010 年 10 月   业准入条件的企业名单，涉及属落后产能、
        指导目录（2010 年本）》                                  已转产、已停产、已淘汰或已关闭企业 180
                                                    173
      鄂尔多斯                                                                         重组报告书
序号             政策名称         颁布机关    生效时间                      内容概要
                                                             家。
         《产业结构调整指导目                                对硅铁产业进行宏观调控，鼓励新一代钢
                                  国家发改
 5       录》（2011 年本，2013               2013 年 5 月    铁可循环流程工艺技术开发与应用，淘汰
                                    委
         年修订）                                            和限制低产高能耗的铸铁铸锰的产能。
                                                             促进硅铁产业结构升级，规范行业发展，
         《铁合金行业准入条件                                对铁合金行业生产布局、工艺与装备、能
 6                                 工信部    2015 年 1 月
         （2015 年修订）》                                   （资）源消耗与综合利用等准入条件进行
                                                             规范。
         《铁合金、电解金属锰行
                                                             促进铁合金、电解金属锰行业结构调整和
         业规范条件》（工业和信
 7                               工信部      2015 年 12 月   优化升级，引导和规范铁合金、电解金属
         息化部公告 2015 年第 83
                                                             锰企业投资和生产经营。
         号）
         《铁合金、电解金属锰生                              硅铁、工业硅、硅锰合金、高碳锰铁、高
         产企业公告管理办法》                                碳铬铁等品种铁合金企业和电解金属锰企
 8                               工信部      2015 年 12 月
         （工业和信息化部公告                                业要加大技术改造力度，在 2018 年底前全
         2015 年第 83 号）                                   面达到规范条件要求。
         《关于钢铁行业化解过                                严禁新增钢铁产能。立即关停并拆除 400
         剩产能实现脱困发展的                                立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢
 9                               国务院      2016 年 2 月
         意见》（国发〔2016〕6                               转炉、30 吨及以下炼钢电炉等落后生产设
         号）                                                备。
         《关于利用综合标准依                                提出了资金扶持、技术扶持、差别价格等
 10      法依规推动落后产能退 工信部等       2017 年 2 月    8 个方面的政策措施推动和支持企业淘汰
         出的指导意见》                                      落后产能。
                                                             对全国燃煤自备电厂的建设和运行提出了
         《燃煤自备电厂规范建                                24 条整治意见，并指出“以省为单位核定
                                  国家发改
 11      设和运行专项治理方案                2018 年 3 月    政策性交叉补贴水平，拥有燃煤自备电厂
                                    委
         (征求意见稿)》                                      的企业必须与其他工商电力用户一样承担
                                                             政策性交叉补贴。”
         《内蒙古自治区发展和                                自 2018 年 1 月 1 日起，对接入蒙西、蒙东
         改革委员会关于明确我                                电网的余热、余压、余气自备电厂减半收
                                  内蒙古发
 12      区自备电厂有关收费政                2018 年 3 月    取政策性交叉补贴和系统备用费。政策性
                                    改委
         策的通知》（内发改价字                              交叉补贴待国家和自治区明确相关政策后
         [2018]355 号）                                      实施。
                                                             完善差别化电价政策。全面清理取消对高
                                                             耗能行业的优待类电价以及其他各种不合
         《国家发展改革委关于                                理价格优惠政策。严格落实铁合金、电石、
                                  国家发改
 13      创新和完善促进绿色发                2018 年 6 月    烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼等 7 个
                                    委
         展价格机制的意见》                                  行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类
                                                             企业用电（含市场化交易电量）实行更高
                                                             价格。
           2、氯碱化工行业
           （1）主管部门与监管体制
                                                174
       鄂尔多斯                                                                         重组报告书
            行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展与改革委员会。
            工信部主要职能为：制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
       产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规
       范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。通过不定期修订行业准入条件，对
       行业生产布局、工艺与装备、能（资）源消耗与综合利用等准入条件进行规范，引
       导行业发展。
            国家发改委主要职能为：拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平
       衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重
       大项目等。
            氯碱化工行业的行业协会组织为中国氯碱工业协会，其主要职能为：贯彻国家
       发展氯碱工业的方针、政策，通过各种方式为行业服务，努力推动氯碱工业技术进
       步，促进企事业单位间的横向联系，提高行业的经济效益，实现我国氯碱工业持续、
       快速、健康发展。
            （2）主要法律法规及政策
序号              政策名称          颁布机关    生效时间                     内容概要
                                                               新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产
         《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）                              地，聚氯乙烯装置必须达到 30 万吨/年及
                                  国家发改
 1       行业准入条件》（2007 年               2007 年 11 月   以上，配套电石渣制水泥等综合利用装
                                    委
         第 74 号)                                             置。鼓励新建电石法聚氯乙烯配套建设大
                                                               型、密闭式电石炉生产装置。
         《关于加强电石法生产聚
         氯乙烯及相关行业汞污染                                2015 年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要
 2                                   环保部    2011 年 1 月
         防治工作的通知》（环办                                全部使用低汞触媒。
         〔2012〕36 号）
                                                               在内蒙古地区大力发展资源深加工，支持
         《国务院关于进一步促进
                                                               大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升
 3       内蒙古经济社会又好又快      国务院    2011 年 6 月
                                                               级换代，以乌海及周边地区为重点建设全
         发展的若干意见》
                                                               国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。
                                                               烧碱行业提高离子膜法烧碱比例，加快零
         《节能减排“十二五”规                                极距、氧阴极等先进节能技术的开发应
 4                                   国务院    2012 年 8 月
         划》（国发〔2012〕40）                                用，全面推行电石炉炉气综合利用，积极
                                                               推进新型电石生产技术研发和应用。
         《产业结构调整指导目       国家发改                   对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观
 5                                             2013 年 5 月
         录》（2011 年本，2013 年     委                       调控。
                                                 175
       鄂尔多斯                                                                             重组报告书
序号              政策名称              颁布机关    生效时间                     内容概要
         修订）
                                                                   原则上禁止新建电石项目；新建或改扩建
         《电石行业准入条件
 6                                       工信部    2014 年 2 月    电石生产装置必须采用先进的密闭式电
         （2014 年修订）》
                                                                   石炉，建设容量需达标。
         《电石生产企业公告管理
                                                                   新增产能必须符合最新的《电石行业准入
 7       办法》（工信部产业〔2014〕      工信部    2014 年 12 月
                                                                   条件》要求。
         525 号）
         《钢铁、石油和化工、建
         材、有色金属、轻工行业                                    对有自备电厂的氯碱和电石企业，建设热
 8       企业能源管理中心建设实          工信部    2015 年 1 月    电联产多机组电力、蒸汽负荷动态优化调
         施方案》（工信部节〔2015〕                                度模型。
         13 号）
                                                                   对电石、铁合金等高耗能行业实行差别电
         《充分发挥价格杠杆作用
 9                                       国务院    2016 年 5 月    价，对水泥、电解铝生产企业用电实行基
         助力供给侧结构性改革》
                                                                   于电耗水平标准的阶梯电价
         《国务院办公厅关于石化                                    严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯
         产业调结构促转型增效益                                    乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，
 10                                      国务院    2016 年 7 月
         的 指 导 意 见 》（ 国 办 发                              相关部门不得违规办理土地（海域）供应、
         [2016]57 号）                                             能评、环评和新增授信等业务。
                                                                   完善差别化电价政策。全面清理取消对高
                                                                   耗能行业的优待类电价以及其他各种不
         《国家发展改革委关于创                                    合理价格优惠政策。严格落实铁合金、电
                                        国家发改
 11      新和完善促进绿色发展价                    2018 年 6 月    石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶 7 个
                                          委
         格机制的意见》                                            行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类
                                                                   企业用电（含市场化交易电量）实行更高
                                                                   价格。
                                                                   《标准》中破碎、筛分及其他通风生产设
         《电石工业污染物排放标                                    备颗粒物排放限值更加严格，厂界无组织
 12                                      环保部    2018 年 7 月
         准》                                                      排放限值中，颗粒物排放限值也更严，并
                                                                   增加了二氧化硫、一氧化碳排放限值。
            （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
              1、采购模式
            电力冶金采取集团统一采购的形式，各业务版块不设立采购部门，而由集团设
       立采购中心，统筹所有原辅材料的采购。
            标的公司建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照制度完成预算管理、
       采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。采购流程如下图所
       示：
                                                     176
鄂尔多斯                                                           重组报告书
                         制定采购计划
                         和资金计划
                                              比价采购
                         采购方式选择         招标采购
                                              战略协议
                          供应商选择
                         采购谈判与合
                           同签订
                           组织进货
                         采购物资验
                         证、验收入库
     （1）制定采购计划和资金计划
     各子公司编制需求计划，计划员审核汇总后编制采购计划并汇总至采购中心，
经采购中心审定后下达采购调度单给各采购员，各采购员根据计划开展工作。
     各个业务总部采购部门根据年度（月度）采购计划，编制资金需求计划报电力
冶金总经理批准后报送电力冶金财务部，由电力冶金财务部做总体资金预算管理。
     （2）采购方式选择
     标的公司的采购实施方式包括比价采购、招标采购、战略协议三种，根据采购
内容选择对应采购方式。
     比价采购：采购数量较小的零散物资或涉及金额较小的物资要进行比价采购。
比价时至少选择三家以上单位进行比质比价，特殊情况没有三家以上的比价厂家时
应写出处置说明报物资供应部负责人审核。在保证质量的前提下选择最低价格实施
采购，质管员、价格审核员分别对采购入库的物资质量、价格审查把关。
     招标采购：大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件要实行招标采
购。针对招标物资，组织市场调研，并根据物资属性、市场环境等因素拟定招标方
                                        177
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案，招标方案报总经理批准后组织招标采购工作，由物资供应部组织各用户单位组
成评标委，由评委集体确定中标单位和中标价格，书面上报分管领导审核确认。
     战略协议：根据业务开展需要，对于大宗原料等，采购中心与战略合作伙伴签
订长期协议，合作有效期内直接下订单。
     （3）供应商选择
     标的公司根据采购方式选择供应商，供应商的选择范围包括：采购中心现有的
合格供应商名录、经采购管理部资质审核合格的新客户、电子商务平台的合格客户。
     其中，采购中心在过往物资采购的过程中，通过市场调研和各种渠道的信息搜
集，并在对供应商的资质、信誉情况及产品质量进行综合分析评价后，选出合格供
应商并报部门经理审定后作为各类采购实施的合格供应商名录。通过招标采购选定
的供方也列入合格供应商名录。
     （4）采购谈判与合同签订
     采购员就所购物资与选定的供方进行谈判，达成一致后签订合同，明确双方的
责任和权力，合同内容须与双方谈妥的事项及其要求完全一致。重大合同须经法律
事务处律师审核后方可签订。
     （5）组织进货
     各采购员负责所属业务版块的具体工作，根据供货合同要求及时与供应商协调
联络，按照规定的运输方式按时组织进货。
     （6）采购物资验证、接收入库
     供应商送货到厂后，采购员及时通知质管员进行质量查验，保管员核对数量后
凭相关票据办理入库，并做好任务跟踪管理。质量不符合要求或手续票据不全的物
资不得入库。
     2、生产模式
     电力冶金下属各业务版块的子公司采取“以销定产+适量库存”的模式，根据
产品的销售合同、库存量及其他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节特点
                                   178
鄂尔多斯                                                         重组报告书
及生产现场的实际情况，将年度生产计划具体分解为半年度生产任务、季度生产任
务和月度生产任务，做到：月计划、周分解、日安排、班落实。
     电力冶金根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产分厂依据标准逐级执
行；质量管理委员会配合标的公司和各分厂进行产品的质量检验，并具体做好生产
过程中的工艺指标检验，保证生产安全平稳运行，质量不合格的产品不能出厂。
     3、销售模式
     （1）销售管理
     电力冶金采取集团统一销售的形式，各业务版块不设立销售部门，而由集团设
立营销事业部，负责落实各单位产品的销售工作。
     标的公司执行严格的客户评审制度。根据与客户的长期合作情况编制销售客户
名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行
客户评审，并优先接收优质客户订单。
     标的公司营销事业部每月通过网络媒体、市场询价等方式跟踪搜集产品的市场
价格走势，并集中讨论次月销售计划。
     （2）定价方式
     电力冶金销售的产品主要为大宗商品，市场价格较透明及公允，标的公司在充
分参考询价结果、市场发展趋势及当期产品品质等情况之后，进行综合定价。
     （3）销售方式
     对于硅铁、硅锰合金产品，标的公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。
主要客户为大型钢铁厂和金属镁生产企业等，高纯硅铁、精炼硅铁等特种铁合金产
品主要客户还包括铸造企业。
     对于电石、PVC、烧碱产品，标的公司采取直销和经销相结合的销售模式。电
石产品的主要客户为 PVC 生产厂商；PVC 产品的主要客户为塑料生产加工企业；
烧碱产品的主要客户为氧化铝生产企业和化工企业等。
     （4）市场营销
                                     179
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     除了维护现有客户，标的公司营销事业部积极拓展潜在客户。经过多年的市场
实践，电力冶金已经形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体。标的公司采取以
质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立长期战略
合作关系，稳定客户资源。
     （六）技术研发情况
     1、研发机构设置
     标的公司设立技术中心，专门从事相关研发工作。技术中心成立了管理委员会
和工程技术专家委员会，下设综合管理部、工程设备管理部、新产品技术研发部、
新材料应用部、中试工厂和检验中心等六个职能科室，中心以项目小组的形式开展
日常的技术研发工作。
     2、创新机制的建立
     为贯彻落实创新驱动发展战略，激发科技工作人员创造活力和创新意识，为企
业创新发展服务，企业高度重视和加强对创新方法的学习与推广工作，积极组织科
协人员开展 TRIZ 创新方法培训活动，切实推进了以技术创新为核心的全面创新，
为企业关注创新、践行创新形成了良好的氛围，进一步促进了形式多样的全员性技
术创新活动的开展，培养产生出了一批创新人才，为企业加快发展、促进鄂尔多斯
市经济文化建设提供了有力的科技支撑。
     （七）主要产品的生产销售情况
     1、报告期内主要产品的产能和产量
     产品              项目     2018 年 1-8 月     2017 年       2016 年
              产能（万吨）                 79.33        119.00        119.00
     硅铁     产量（万吨）                106.02        151.00        142.92
              产能利用率（%）             133.64        126.89        120.10
              产能（万吨）                 25.07         37.60         37.60
  硅锰合金    产量（万吨）                 23.95         47.60         42.76
              产能利用率（%）              95.52        126.60        113.72
     电石     产能（万吨）                 80.00        120.00        120.00
                                    180
鄂尔多斯                                                                重组报告书
     产品              项目          2018 年 1-8 月     2017 年       2016 年
               产量（万吨）                    105.79        160.70        134.58
               产能利用率（%）                 132.24        133.92        112.15
               产能（万吨）                     26.67         40.00         40.00
     PVC       产量（万吨）                     31.97         45.40         45.05
               产能利用率（%）                 119.89        113.50        112.63
               产能（万吨）                     20.00         30.00         30.00
     烧碱      产量（万吨）                     21.97         31.26         30.91
               产能利用率（%）                 109.83        104.22        103.05
               产能（万吨）                    313.33        492.50        515.00
     煤炭      产量（万吨）                    332.00        292.00        324.56
               产能利用率（%）                 105.96         59.29         63.02
    注：2018 年 1-8 月产品产能系全年产能的 8/12。
     （1）标的公司产品超产能生产的原因
     ①配套自有电网、生产人员熟练操作提升设备运行效率
     电力冶金各主要产品的生产须要消耗大量电力并需要生产人员的多项操作。在
上述项目设计初期，由于考虑到电网供电稳定性、生产人员操作熟练度、停工检修
等对生产的不利影响因素，设备的运转效率通常设计在 80%-90%之间。
     近年来，随着标的公司自备电厂的配套运行，标的公司降低了设备因缺电停产
的频次，使设备的运转效率有明显提升。同时，生产人员经验的不断累积，人机磨
合更加成熟，自动化水平的不断提升等同样减少了设备的停工检修的频次，设备的
有效运行时间增加，提升了设备整体运行效率。
     因此，由于自备电厂的稳定供电，人员操作的熟练度提升，标的公司整体的设
备运行效率高于项目设计运行效率，因此导致了产品产量的提升，超过设计产能。
     ②设备的技术升级、自动化程度的提高提升生产效率
     标的公司的硅铁硅锰项目、电石项目设计产能受到设备生产能力的制约。随着
生产设备的技术升级，自动化水平提升，标的公司的生产效率因此提升。
     对硅铁硅锰项目，项目设计时，设备导电原件采用普通碳钢，导电性差、单耗
高、运转率低，经过经验总结后，标的公司逐步将导电原件更换为铜件，压力环、
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底部环更换为不锈钢以及加长、加宽筋片等措施，使设备整体运行能力提升；部分
建成的炉型设计时均为全人工加料，受人为因素影响，炉况反复、产能较低，目前
全部改为半自动或全自动加料，降低人为影响因素，产能得到释放。
     对电石项目，标的公司持续对电石炉自动化程度进行改造，引入自动出炉机、
机器人和机械手，在危险程度较高和职业危害较大的生产区域，用自动化设备替代
人工操作，在确保安全操作的同时，明显提升了电石炉台的产量、质量，避免了人
工繁重的体力劳动带来的产量波动。
     综上，标的公司超产能生产主要是由于技术升级、设备运行效率提升及生产效
率提升所致。
     对技术升级带来的产量提升，部分技术升级带来的技术进步在提升了标的公司
的产量同时，降低了公司的环保压力，减少了公司的排放规模，在不影响公司生产
的环保合规性同时，进一步提升了公司的环保水平。
     对设备技术升级、自动化程度的提高带来的产量提升，以自动化机器代替人力，
降低了生产的危险性，实现了在增加公司产量的同时，亦进一步保障了公司的安全
生产。
     （2）标的公司不存在因超产能生产严重违反安全生产法律法规的情形
     标的公司实现超产能生产主要依靠技术升级、设备运行效率提升及生产效率提
升，不存在因超产能生产违反安全生产法律法规的情形。
     标的公司主管部门内蒙古鄂托克经济开发区安全生产监督管理局已出具证明：
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司在 2015 年 1 月 1 日以来能够遵守国家有
关安全生产法律、法规，不存在与安全生产相关的严重违法、违规行为，不存在因
违反安全生产法律、法规而受到我部门重大处罚的情形。
     （3）标的公司不存在因超产能生产严重违反环境保护法律法规的情形
     标的公司一直将环保节能作为生产的重中之重，持续加大对环保设备的投入，
不断引入先进的环保技术，标的公司的环保水平已明显领先于项目设计初期的环保
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规划，降低了标的公司的整体排放水平，不存在因超产能生产违反环境保护法规的
情形。
     标的公司的排放情况如下：
     ①气体
     对气体排放物，标的公司委托有资质的第三方检测公司进行定期监测，并报送
管委会环保局等环保主管部门，环保主管部门将监测数据上传到内蒙古自治区重点
监控企业自行监测信息发布平台。报告期内，标的公司的实际气体排放量均低于核
定排放量，符合相关标准。
     对硅铁硅锰产品，首先，标的公司通过不断的技术提升，有效的提升了原材料
的利用率，降低了相关产品的材料消耗及能耗，从源头上降低排放量；同时，标的
公司采用了更加有效的过滤系统，提高了除尘过滤的面积和效率，控制气体排放量；
最后，标的公司配套了余热发电项目，对尾气进行综合利用，实现了资源的循环利
用；
     对电石产品，标的公司改进了生产线的除尘设施，在除尘系统中采用旋风除尘
器，提升了系统的除尘面积，降低了气体排放量；同时，标的公司建设了立式烘干
窑，将气烧窑尾气回收利用，作为烘干热源，既提高了资源利用率，又减少了气体
的外排；
     对 PVC 及烧碱产品，粉尘排放物主要在原料破碎和输送过程中产生，近年来，
标的公司不断加强原料破碎和输送过程的密闭处理，并通过选用新型除尘布袋提高
除尘效率，有效降低了排放量。
     ②固体
     标的公司已经打造了完整的“煤—电—铁合金”和“煤－电－氯碱化工”的一
体化产业结构，能够将生产过程中产生的固体废渣进行循环利用。
     硅铁硅锰项目的主要固体废物为硅渣、硅锰渣、微硅粉等，对于该部分固体废
物，标的公司将其通过回炉再利用、制作水泥、对外销售的方式进行处理；电石项
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目的主要固体废物为除尘灰，全部用于生产水泥；PVC 及氯碱项目的主要废物为电
石渣，主要用于生产水泥和电厂脱硫使用。
     因此，标的公司的主要固体废物均实现了有效处理，不存在违规对外排放的情
形。
     ③液体
     在液体处理方面，标的公司拥有国际领先的废水处理设备和工艺系统，废水处
理工艺采用超滤+反渗透的方式，对高盐水、废酸液的处理均处于行业领先水平。
标的公司各项目生产过程中产生的液体主要通过循环系统，在水处理厂处理后实现
循环利用，不存在违规对外排放的情形。
     综上，标的公司生产过程产生的实际气体排放量均低于核定排放量，标的公司
不存在气体排放超标的情况；标的公司的生产过程产生的固体、液体废物可以通过
一体化产业结构进行循环利用，不存在违规排放的情形。标的公司超产能生产不存
在违反环保法规的情况。
     （4）交易对方承诺
     针对电力冶金及其子公司报告期内上述超产能生产的情形，本次交易的交易对
手方羊绒集团出具承诺：
     “电力冶金或其子公司因报告期上述超产能生产事宜遭受损失（该损失包括但
不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金处罚，以及为解决超产能生产事
宜而使相关公司不能正常生产经营而造成的损失等），在有权部门下发相关处罚文书
且上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后的 30 日内，本公司承诺将
按照本次交易中向上市公司转让的电力冶金的股权比例，及时、足额地以现金方式
对上市公司进行补偿。”。
     综上所述，标的公司报告期内超产能生产系技术升级、设备运行效率提升及生
产效率提升等原因所致，不存在因超产能生产严重违反安全、环保法律法规的情形。
本次交易对方已出具承诺，若超产能生产给上市公司或相关公司带来损失，将对上
市公司进行补偿。因此，标的公司超产能生产事项不会对本次交易造成重大不利影
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响。
       2、报告期内主要产品的销量情况
     产品               项目         2018 年 1-8 月       2017 年          2016 年
                 产量（万吨）                    106.62        151.00            142.92
     硅铁        销量（万吨）                    101.33        161.08            139.69
                 产销率（%）                      95.58        106.68             97.74
                 产量（万吨）                     23.95         47.60             42.76
  硅锰合金       销量（万吨）                     21.47         50.23             44.13
                 产销率（%）                      89.65        105.52            103.21
                 产量（万吨）                    105.79        160.70            134.58
     电石        销量（万吨）                     60.26        106.11             77.63
                 产销率（%）                      56.96         66.03             57.68
                 产量（万吨）                     31.97         45.40             45.05
     PVC         销量（万吨）                     31.39         46.41             42.47
                 产销率（%）                      98.16        102.21             94.28
                 产量（万吨）                     21.97         31.26             30.91
     烧碱        销量（万吨）                     20.96         31.48             29.60
                 产销率（%）                      95.44        100.68             95.76
                 产量（万吨）                    332.00        292.00            324.56
     煤炭        销量（万吨）                     69.72         76.35            120.92
                 产销率（%）                      21.00         26.15             37.26
    注：电石、煤炭产品产销率较低系产品主要为自用所致。
       3、报告期内主要客户情况
                                                            销售金额      占营业收入比
     年度        序号              客户名称
                                                            （万元）        例（%）
                  1     陕钢集团韩城钢铁有限责任公司          26,717.90           2.04%
                  2     山西太钢不锈钢股份有限公司            18,487.52          1.41%
                  3     山东东岳化工有限公司                  16,572.42          1.27%
2018 年 1-8 月
                  4     揭阳市丰华化工助剂有限公司            14,987.02          1.15%
                  5     日照钢铁有限公司                      13,707.28          1.05%
                                  合计                        90,472.14          6.91%
                  1     陕钢集团韩城钢铁有限责任公司          43,821.67          2.31%
   2017 年        2     山东东岳化工有限公司                  39,887.82          2.10%
                  3     河南联创化工有限公司                  39,054.87          2.06%
                                           185
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                                                             销售金额      占营业收入比
     年度     序号                 客户名称
                                                             （万元）        例（%）
               4     雄县鑫汇泉商贸有限公司                    25,713.36           1.35%
               5     内蒙古包钢钢联股份有限公司                23,990.24          1.26%
                                  合计                        172,467.96          9.08%
               1     山东东岳化工有限公司                      30,948.70          2.25%
                     内蒙古包钢钢联股份有限公司物资
               2                                               23,741.07          1.73%
                     供应分公司
   2016 年     3     湖北金地开发有限责任公司                  22,564.02          1.64%
               4     内蒙古三联金山塑胶有限责任公司            20,702.90          1.51%
               5     昊华宇航化工有限责任公司                  19,689.73          1.43%
                                  合计                        117,646.42          8.57%
     报告期标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
     标的公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
     （八）主要原材料采购和供应商情况
     1、报告期内原材料供应情况
    原材料            项目               2018 年 1-8 月     2017 年          2016 年
              采购量（万吨）                      198.51        289.88            268.66
     兰炭     采购均价（元/吨）                   744.38        776.67            408.47
              采购总额（万元）                147,769.48     230,421.32       109,741.64
              采购量（万吨）                      192.07        316.24            284.91
     硅石     采购均价（元/吨）                   132.75         64.55             62.79
              采购总额（万元）                  25,498.07     25,137.87        17,890.14
              采购量（万吨）                       23.80         28.95             22.91
    球团矿    采购均价（元/吨）                   834.28        765.02            687.21
              采购总额（万元）                  19,855.52     23,767.37        15,744.87
              采购量（万吨）                         7.04        11.27                 3.59
    电极糊    采购均价（元/吨）                  3,832.27      2,262.14         2,238.24
              采购总额（万元）                  26,991.98     28,766.84         8,033.27
              采购量（万吨）                      197.24        290.24            262.75
    石灰石    采购均价（元/吨）                    51.09         40.67             34.29
              采购总额（万元）                  10,076.58     12,265.17         9,010.64
                                          186
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    原材料               项目               2018 年 1-8 月     2017 年              2016 年
                 采购量（万吨）                      727.72       1,463.10             1,115.99
     煤炭        采购均价（元/吨）                   222.33        191.24                182.78
                 采购总额（万元）               161,792.55      279,803.24           203,980.65
                 采购量（万吨）                       40.70         93.56                 86.61
    锰矿石       采购均价（元/吨）                  2,075.56      1,760.95             1,296.63
                 采购总额（万元）                  84,475.46    164,754.77           112,301.12
                 采购量（万千瓦时）             338,962.46      447,749.22           381,836.01
     电力        采购均价（元/千瓦时）                  0.31             0.28                 0.28
                 采购总额（万元）               103,596.74      126,520.27           106,915.40
     2、报告期内主要供应商情况
                                                               采购金额         占营业成本比例
     年度        序号                 供应商名称
                                                               （万元）             （%）
                  1     鄂尔多斯双欣电力有限责任公司           38,504.29                  4.05%
                  2     Samancor Marketing Pte.Ltd              35,692.50                3.75%
                  3     西宁供电局大用户管理所                  33,380.46                3.51%
2018 年 1-8 月
                  4     国网青海电力公司西宁供电公司            29,690.16                3.12%
                  5     Comilog Far East Development Ltd        26,620.60                2.80%
                                     合计                      163,888.01               17.24%
                  1     鄂尔多斯市瑞林达商贸有限责任公司        90,008.45                6.19%
                  2     Samancor Marketing Pte.Ltd              65,047.20                4.47%
                  3     鄂尔多斯双欣电力有限责任公司            55,048.99                3.78%
   2017 年
                  4     Comilog Far East Development Ltd        36,203.07                2.49%
                  5     西宁供电局大用户管理所                  35,447.38                2.44%
                                     合计                      281,755.09               19.37%
                  1     鄂尔多斯市瑞林达商贸有限责任公司        67,823.31                6.87%
                  2     鄂尔多斯双欣电力有限责任公司            50,097.86                5.07%
                  3     西宁供电局大用户管理所                  27,524.05                2.79%
   2016 年
                  4     国网青海电力公司西宁供电公司            25,004.25                2.53%
                  5     石嘴山市巍宇兴工贸有限公司              13,788.69                1.40%
                                     合计                      184,238.16               18.66%
     其中，鄂尔多斯双欣电力有限责任公司是标的公司电力冶金的参股公司。
     报告期标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。
     公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公
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司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
     3、能源供应情况
     标的公司使用的主要能源为电力。在电力冶金一体化的产业结构下，集团主要
通过自备电厂进行发电，生产硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等终端产品过程
中所需电力主要通过自给，少量对外采购。
     （九）环境保护及安全生产情况
     1、环境保护情况
     电力冶金重视环境保护，在项目建设和后期运营中，都将环境保护放在极其重
要的位置，已经建立了环保相关的内控制度。
     电力冶金及下属公司在生产经营中均按照全年核定排放总量控制污染物排放，
排放量达标；积极加强防治污染设施的建设和运行。对于产生的危险废物，电力冶
金设有专门的危废库房进行储存，当达到一定存储量时将向内蒙古自治区环保厅申
请办理危废拉运业务，送往有资质的回收厂家处理。同时，电力冶金拥有有综合污
水处理装置、离心母液处理装置等系列环保装置，可对部分污水进行处理后做循环
水补水，减少粉尘污染，满足生产时环保要求。
     电力公司设置了配套环保设施，按照《大气污染防治行动计划》、国家能源局《煤
电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020）》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节
能改造方案》（环发[2015]164 号）等文件要求，控制污染物按照超低排放标准达标
排放。主要生产厂区等均配套建设除尘设置和脱硫系统等，并进行了超低排放改造。
     电力冶金及下属公司积极按照相关要求对污染物排放进行自行监测，启动了在
线监测系统，同时由第三方进行补充监测，定期形成检测报告。属于重点排污单位
的，电力冶金还按时将污染物监测数据及监测方案上传于当地重点监控企业自行监
测信息发布平台，建立了完善的环境监测方案。
     电力冶金高度重视环境保护工作，认真贯彻国家环保法律法规、政策，建设项
目符合现行产业政策，积极推行清洁生产审核，按规定办理排污许可证，及时进行
                                     188
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排污申报登记、缴纳排污费，环保设施及自动监控设备正常运行，外排污染物达标
排放，危险废物及一般工业固体废物处理处置符合国家有关环保规定，突发环境事
件应急预案按要求编制、修订、评估、备案，认真落实环境风险防范措施。
     电力冶金及下属公司报告期内因环境保护受到处罚情况详见“第三章 交易标的
基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
     2、安全生产情况
     标的公司持续开展“卓越安全”专项活动，在全面梳理和辨识了危险源以及在
编制形成岗位保命及防伤害规则的基础上，深化杜邦安全管理理念，全面排查安全
隐患并设置事故防范屏障，有效降低重大安全事故发生的可能。
     （1）安全生产制度体系
     电力冶金自设立以来一直遵守《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可
证条例》、《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定从事生产经营活动，目前相
关生产主体已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》和《全国工业品
生产许可证》等必要的生产经营资质。针对安全生产，电力冶金目前已建立了《安
全操作规程》、《工作环境控制程序》以及《应急准备及响应控制程序》等完善的管
理制度，并严格按照制度执行。
     （2）安全生产费提取情况
     报告期内，电力冶金提取安全生产费分别为 12,639.89 万元、9,753.97 万元、
8,836.87 万元。
     未来电力冶金将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生
产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝重大安全生产事故的发生。
     （3）报告期内安全事故
     电力冶金及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第三章 交易标的
基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”。
     （4）安全生产管理
                                    189
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     电力冶金高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关安
全生产的规定，设置了安全管理部门负责相应安全生产工作，及时修订完善各项安
全管理制度，对安全生产事项涉及的相关部门和人员职责加以明确，落实岗位职责，
明确岗位责任人。对实际生产进行规范化管理，在生产场所配备了必要的安全设施
和安全防护用品，设立安全警示标志。
     电力冶金安排了专业的培训中心负责对安全生产主要负责人、安全管理人员、
特种作业人员进行专项培训，加强内部安全生产制度的培训与学习，提高员工安全
意识，同时编制事故应急预案，确保事故应急预案有效执行。
     电力冶金的安全管理部门能够强化安全检查和隐患整改，能够按照安全管理法
规开展生产经营，建立健全各项安全生产保障措施，确保安全生产内控制度的落实，
不断提升安全生产管理水平。
     （十）质量控制情况
     标的公司按照“顾客至上、质量为本、科技领先、持续改进”的质量方针，制
定了完善的质量管理制度和操作规程，并在生产经营中严格要求各部门遵照执行，
提高产品质量。
     1、质量控制标准
     标的公司产品执行的质量控制标准主要为国家标准和行业标准。
     （1）硅铁产品
     标的公司硅铁产品的执行标准为 GB/T2272-2009，具体指标如下表所示：
                                            化学成分（%）
  名称           规格
                              Si            Al           Ca            Ti
           FeSi75Al2.0             ≥75           ≤2          ≤1             -
           FeSi72Al2.0             ≥72           ≤2             -            -
普通硅铁
           FeSi75Al1.5             ≥75          ≤1.5         ≤1             -
           FeSi72Al1.5             ≥72          ≤1.5         ≤1             -
           FeSi75Al0.50            ≥75          ≤0.5        ≤0.2            -
精炼硅铁
           FeSi72Al0.50            ≥72          ≤0.5        ≤0.5            -
                                      190
鄂尔多斯                                                                                              重组报告书
                                                                 化学成分（%）
  名称               规格
                                        Si                   Al                   Ca                    Ti
               FeSi75Al1.0                   ≥75                  ≤1                      ≤1                   -
               FeSi72Al1.0                   ≥72                  ≤1                      ≤1                   -
               FeSi75Ti0.015-A               ≥75                ≤0.03               ≤0.03            ≤0.015
高纯硅铁
               FeSi75Ti0.015-B               ≥75                 ≤0.1                ≤0.1            ≤0.015
     （2）硅锰合金产品
     标的公司硅锰合金产品的执行标准为 GB/T4008-2008，具体指标如下表所示：
                                                                          化学成分（%）
     名称                        规格
                                                                   Si                              Mn
硅锰合金            FeMn68Si18                                             17-20                             65-72
     （3）电石产品
     标的公司电石产品的执行标准为 GB10665-2004，具体指标如下表所示：
      指标名称                    优等品                         一等品                           合格品
发气量（L/Kg）                               ≥300                         ≥280                             ≥260
PH3 含量(%)                                  ≤0.06                        ≤0.08                            ≤0.08
H2S 含量(%)                                  ≤0.10                        ≤0.10                            ≤0.10
     （4）PVC 产品
     标的公司 PVC 产品的执行标准为 GB/T5761-2006，具体指标如下表所示：
               指标名称                       优等品                    一等品                     合格品
粘数（mL/g）                                                            118-107
杂质粒子数（个）                                          ≤16                      ≤30                      ≤80
挥发物（包括水）的质量分数（%）                          ≤0.4                      ≤0.4                     ≤0.5
表观密度（g/mL）                                        ≥0.48                   ≥0.45                      ≥0.42
筛余物（250μm 筛孔）（%）                                 ≤2                        ≤2                       ≤8
                          2
“鱼眼”数（个/400cm ）                                   ≤20                      ≤40                      ≤90
100g 树脂的增塑剂吸收量（g）                              ≥19                      ≥17                          -
           0
白度（160 C，10min）（%）                                 ≥78                      ≥75                      ≥70
残留氯乙烯单体含量（μg/g）                                ≤5                      ≤10                      ≤30
     （5）烧碱产品
                                                  191
鄂尔多斯                                                                                   重组报告书
     标的公司烧碱产品的执行标准为 GB209-2006，具体指标如下表所示：
           指标名称                优等品                      一等品                   合格品
氢氧化钠的质量分数（%）                      ≥99.0                      ≥98.5                  ≥98.0
碳酸钠的质量分数（%）                         ≤0.5                       ≤0.8                   ≤1.0
氯化钠的质量分数（%）                        ≤0.03                      ≤0.05                  ≤0.08
三氧化二铁的质量分数（%）                   ≤0.005                     ≤0.008                  ≤0.01
     （6）煤炭产品
     标的公司煤炭产品的执行标准为 GB/T-17608-2006，具体指标如下表所示：
    指标名称          粒度（mm）       硫分（%）               灰分（%）          最大粒度上限（%）
冶炼用炼焦精煤           <50，<100                                 ≤12.50
                                                      ≤2.50                                     ≤5.00
其他用炼焦精煤           <50，<100                             12.51-16.00
     2、质量控制措施
     为了使质量体系正常有序运行，电力冶金各个业务总部分别成立专门的质量管
理机构——质量管理委员会。质量管理委员会由业务总部总裁任主任，副总裁及各
单位第一负责人为委员会成员，下设日常管理机构——质量管理部。质量管理委员
会监督、检查质量体系的运作过程，使各单位的质量管理进一步规范化、制度化。
     （1）管理部主要职责
     负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划，审定质量考核指标，制定
和完善质量管理办法，监督检查质量管理措施的执行情况，考核质量指标完成情况
并予以奖罚，协同有关部门研究解决质量管理工作中存在的问题。由质量管理部人
员负责标的公司所属各生产单位的日常质量管理工作。
     （2）各生产单位职责
     各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组，负责本单位的质量管
理工作。质量管理小组主要职责：
     ①建立和建全本单位的质量管理制度；
     ②根据质量管理制度具体落实责任，使管理制度能够有效的发挥作用；
                                              192
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
       ③随时监督、检查本单位的质量状况，使质量事故得到有效的预防；
       ④发生质量事故及时汇报，做到早发现、早解决。并积极配合相关部门进行调
查分析。
       （十一）主要项目审批情况
       截至本报告书签署日，电力冶金主要生产项目的批文取得情况如下：
序号       产品                     项目                     核准规模    立项        环评
                  冶金公司-镁合金配套 30 万吨硅铁项目         30 万吨    已取得     已取得
                  西金矿冶-年产 45 万吨硅铁项目               45 万吨    已取得     已取得
                  青海华晟-硅铁项目一期 4 万吨                           已取得     已取得
  1        硅铁                                               24 万吨
                  青海华晟-硅铁项目二期 20 万吨                          已取得     已取得
                  青海百通-年产 20 万吨硅铁项目               20 万吨    已取得     已取得
                                    合计                     119 万吨
                  金属冶炼-2.5×10^4t/a 工业硅、4×10^4t/a
                                                              4 万吨     已取得     已取得
                  硅锰合金工程
                  EJM-15 万吨硅锰合金项目                     15 万吨    已取得     已取得
                                                             高碳锰铁
  2        硅锰                                                          已取得     已取得
                                                             11.8 万吨
                  西金矿冶-硅锰项目
                                                             中碳锰铁
                                                                         已取得     已取得
                                                              6.8 万吨
                                    合计                     37.6 万吨
                  同源化工-30×10^4t/a 电石项目               30 万吨    已取得     已取得
                  同源化工-6×25500KVA 半密闭技改尾气         30 万吨    已取得     已取得
                  综合利用项目
  3        电石   氯碱化工-年产 60 万吨电石项目               60 万吨    已取得     已取得
                  电力冶金-年产 30 万吨电石建设项目           30 万吨    已取得     已取得
                                    合计                     120 万吨
  4        PVC    电力冶金-年产 40 万吨聚氯乙烯项目           40 万吨    已取得     已取得
  5        烧碱   电力冶金-年产 30 万吨烧碱项目               30 万吨    已取得     已取得
                  电力公司-电力一公司发电项目一期工程        2×330MW    已取得     已取得
                  电力公司-电力一公司发电项目二期工程        2×330MW    已取得     已取得
                  高新材料-热电联产机组工程一期
                                                             2×50MW     已取得     已取得
  6        发电   4×50MW 背压机组项目
                  电力公司-4×135MW 背压式机组项目           4×135MW    已取得     已取得
                  高新材料-2×330MW 发电工程                 2×330MW    已取得     已取得
                  双欣电力-2×20 万千瓦煤矸石坑口电厂机      2×200MW    已取得     已取得
                                              193
鄂尔多斯                                                                                  重组报告书
序号       产品                    项目                         核准规模         立项        环评
                  组工程建设项目
                                   合计                         3,020MW         已取得      已取得
       九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
       （一）资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
              项目             2018 年 8 月 31 日        2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                           1,505,278.94             1,165,673.62              934,090.96
非流动资产合计                         2,189,819.29             2,289,691.88            2,448,038.68
资产总计                               3,695,098.23             3,455,365.50            3,382,129.64
流动负债合计                           1,863,345.17             1,823,618.01            1,587,550.29
非流动负债合计                            242,503.57              287,846.18              234,989.04
负债合计                               2,105,848.74             2,111,464.20            1,822,539.32
归属于母公司股东权益合计               1,556,591.88             1,312,438.10            1,526,214.16
所有者权益合计                         1,589,249.49             1,343,901.30            1,559,590.32
       （二）利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
              项目                 2018 年 1-8 月            2017 年度              2016 年度
营业总收入                             1,308,364.93             1,900,152.10            1,373,045.14
营业利润                                  135,368.12              167,938.24              135,288.53
利润总额                                  132,239.81              159,416.19              144,089.01
净利润                                     99,303.20              122,406.63              115,527.77
归属于母公司股东的净利润                   96,484.60              123,994.18              121,601.77
       （三）现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
              项目                  2018 年 1-8 月            2017 年度              2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                 329,418.17              408,633.40             352,523.00
投资活动产生的现金流量净额                  -18,135.20            -140,617.77            -102,334.69
筹资活动产生的现金流量净额                  -50,336.33            -313,720.97            -167,240.76
汇率变动对现金及现金等价物
                                              1,599.48                 443.47                421.75
的影响
现金及现金等价物净增加额                   262,546.12              -45,261.87              83,369.31
                                               194
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
     （四）主要财务指标
                          2018 年 1-8 月/              2017 年度/                2016 年度/
           项目
                         2018 年 8 月 31 日        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
流动比率                                 0.81                      0.64                       0.59
速动比率                                0.71                       0.55                      0.46
资产负债率                           56.99%                      61.11%                   53.89%
毛利率                               27.32%                      23.45%                   28.10%
净利率                                 7.59%                     6.44%                     8.41%
     （五）非经常性损益情况
                                                                                      单位：万元
                  项目                          2018 年 1-8 月    2017 年度          2016 年度
非流动资产处置损益                                        9.06       -1,352.49           -1,911.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                4,779.96        3,051.40           7,893.94
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                                       389.48             269.11         2,417.62
用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                             -                  -        1,775.73
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                 -507.74       -6,001.64             690.22
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                 445.70         2,362.66              98.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -6,793.30       -8,567.05              12.73
所得税影响额                                             77.67            936.47        -1,387.04
少数股东权益影响额                                     -128.08            -255.88          370.20
                  合计                               -1,727.26       -9,557.42           9,961.04
      十、交易标的出资及合法存续情况
     电力冶金为依法设立并有效存续的股份制公司，其设立、变更及存续均已经取
得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。
截至本报告书签署日，电力冶金全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽
                                            195
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
       截至本报告书签署日，电力冶金股东持有的电力冶金股权权属清晰，不存在权
属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争
议等情况。
       十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况
       标的公司为股份有限公司。截至本报告书签署日，电力冶金已通过内部决策，
同意羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
       十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
       （一）电力冶金最近三年交易、增资、股权转让的具体情况
       1、2016 年 7 月，股权转让
       2016 年 7 月 5 日，电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议，同意投资控股
集团将所持的 105,600 万股转让给羊绒集团。
       本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经双方
协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元（对应净资产为
191,836.83 万元），定价原则具有公允性、合理性。
       本次股权转让后，电力冶金的股权结构如下表所示：
序号                 股东名称                 持股数（万股）      持股比例（%）
  1      羊绒集团                                    105,600.00              13.20
  2      鄂尔多斯                                    480,000.00              60.00
  3      盛祥集团                                     14,400.00               1.80
  4      日本三井                                    200,000.00              25.00
                    总计                             800,000.00             100.00
       2、2018 年 4 月，增资
       2018 年 3 月 24 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字[2018]
第 000090 号”《资产评估报告书》，以 2017 年 7 月 31 日为基准日，评估电力冶金净
                                        196
     鄂尔多斯                                                                          重组报告书
     资产价值为 1,556,231.93 万元。
            2018 年 4 月 10 日，电力冶金召开股东大会并作出增资决议，同意注册资本由
     800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元，四名原股东认缴新增股本 228,742.25 万元，
     其中：上市公司出资 252,000 万元认购 177,464.79 万股；日本三井出资 10,570 万元
     认购 7,443.66 万股；羊绒集团出资 55,440 万元认购 39,042.25 万股；盛祥集团有限
     公司出资 6,804 万元认购 4,791.55 万股。增资价格均为 1.42 元/股，增资价格参考“中
     瑞评报字[2018]第 000090 号”《资产评估报告书》。
            根据上述《资产评估报告》，2017 年 7 月 31 日，电冶集团评估值为 155.62 亿元，
     每股净资产评估值为 1.95 元，剔除 2017 年 12 月分配股利 30 亿元及 2018 年 3 月计
     划分配股利 12 亿元后，影响每股净资产 0.53 元，确定最终每股 1.42 元，根据各方
     股东协商，按照每股 1.42 元对电冶集团增资，全部以货币的方式认缴。
            本次增资，具体情况如下：
                            增资前                       增资情况                    增资后
序
     股东名称        持股数          持股比例    增资股数         增资比例    持股数          持股比例
号
                     （万股）        （%）       （万股）           （%）     （万股）        （%）
1    羊绒集团          105,600.00        13.20     39,042.25          36.97     144,642.25        14.06
2    鄂尔多斯         480,000.00          60.0    177,464.79          36.97    657,464.79           63.91
3    盛祥集团          14,400.00          1.80         4,791.55       33.27     19,191.55            1.87
4    日本三井         200,000.00         25.00         7,443.66        3.72    207,443.66           20.16
     总计             800,000.00        100.00    228,742.25        28.59%    1,028,742.25       100.00
         注：增资比例为实际增资股数占原持股数的比例。
            羊绒集团及上市公司参与增资比例一致，盛祥集团及日本三井参与增资比例低
     于羊绒集团及上市公司增资比例，主要是其由于资金安排的原因，部分放弃本次增
     资。
            鉴于前次增资价格不低于每股净资产（考虑分红后），因此不影响本次交易作
     价。
            （二）最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析
            最近三年，交易标的估值变动情况如下：
                                                 197
鄂尔多斯                                                                                重组报告书
    时间                              股权变动情况                          整体估值（万元）
2016 年 7 月   投资控股集团将电力冶金 13.20%股权转让给羊绒集团                       1,446,969.70
2018 年 4 月   原股东增资                                                            1,556,231.93
本次交易       上市公司发行股份的方式收购电力冶金 14.06%股权                         1,744,662.08
       1、2016 年 7 月估值和本次估值差异
       2016 年 7 月，投资控股集团将电力冶金 13.20%股权转让给羊绒集团。其中投
资控股集团系羊绒集团 100%控股股东，本次转让系投资控股集团对电力冶金股权
结构的统一调整。
       本次股权转让以电力冶金 2014 年度立信会计师事务所出具的“信快师报字
[2015]第 710512 号”《审计报告》中的净资产 1,453,309.31 万元为定价依据，经双方
协商，确定电力冶金 13.20%股权的交易价格为 191,000 万元，对应整体估值
1,446,969.70 万元，定价原则具有公允性、合理性。
       2016 年 7 月股权转让估值参考电力冶金净资产金额，未经过审计评估；本次交
易，交易价格系通过评估确定。两次交易估值存在差异，具有合理性。
       2、2018 年 4 月估值和本次估值差异
       前次评估基准日 2017 年 7 月 31 日，电力冶金归属于母公司所有者权益金额为
155.25 亿元，评估值为 155.62 亿元，评估增值额 0.37 亿元；2018 年 8 月 31 日，电
力冶金集团归属母公司所有者权益为 155.66 亿元，评估值为 174.47 亿元，本次评估
增值 18.81 亿元；两次评估的增值额差异为 18.43 亿元，主要构成如下：
                                                                                       单位：亿元
主要差异科           2017 年 7 月 31 日                    2018 年 8 月 31 日           增值额差
    目         账面价值     评估值      增值额       账面价值   评估值      增值额        异
房屋建筑物        78.39       75.47        -2.92        69.87      72.57        2.70         5.62
机器设备          97.52       95.35        -2.17        85.05      87.30        2.25         4.42
长期股权投
                  33.39       30.00        -3.39        34.17      34.27        0.10         3.49
资—永煤矿业
土地使用权         3.59        4.97         1.38         3.86       6.05        2.19         0.81
采矿权             2.48       10.10         7.62         2.92      12.03        9.11         1.49
存货              20.19       21.92         1.73        16.74      20.35        3.61         1.88
                                             198
鄂尔多斯                                                                            重组报告书
主要差异科           2017 年 7 月 31 日                2018 年 8 月 31 日           增值额差
    目         账面价值   评估值      增值额     账面价值   评估值      增值额        异
可供出售金融
                   1.83       1.84        0.02       1.83       2.54         0.70        0.69
资产
                                上述差异合计                                            18.39
归属母公司
                 155.25     155.62        0.37     155.66     174.47        18.81       18.43
所有者权益
     （1）房屋建筑物前次评估增值额为-2.92 亿元（非全资控股子公司按持股比例
折算，下同），本次评估增值额为 2.70 亿元，本次评估的增值额较前次评估增值额
提高 5.62 亿元，主要为两次评估房产面积申报差异导致的。
     前次评估，因电力冶金部分房产尚未取得房产证，故房产面积参考留存资料申
报；本次评估时，电力冶金正在就上述房产办理房产证，并已由第三方机构完成房
屋测绘工作，故本次评估以测绘数据为评估基础，数据更为准确。其中，西金矿冶
房屋建筑物本次评估房产面积较前次申报面积增加 25.62 万平方米，前次评估申报
面积的减少导致房屋建筑物评估减值 48,785.43 万元，本次评估申报房产面积修正
后，房屋建筑物评估增值 10,682.06 万元，西金矿冶房产面积申报差异对评估差异的
影响金额 63,318.25 万元。
     （2）机器设备前次评估增值-2.17 亿元，本次评估增值 2.25 亿元，本次评估的
增值额较前次评估增值额提高 44,166.22 万元，主要为电力公司设备类资产评估差异
导致。电力公司机器设备 2017 年 7 月 31 日账面净值为 35.61 亿元，评估值为 33.22
亿元，评估增值-2.39 亿元，2018 年 8 月 31 日账面净值为 30.15 亿元，评估值为 31.06
亿元，评估增值额 0.91 亿元。本次评估增值额较前次评估增值额提高 3.30 亿元。
     电力公司主要设备为发电设备，评估采用经济寿命测算成新率，电力设备经济
寿命年限普遍较高，最长达 30 年，而会计采用折旧年限 15 年，经济寿命年限较折
旧年限长，导致评估功能性贬损速度较会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额
出现差异。
     （3）长期股权投资永煤矿业前次评估增值-3.39 亿元，本次评估增值额 0.10 亿
元，本次评估的增值额较前次评估增值额提高 3.49 亿元，主要为永煤矿业所持马泰
壕煤矿本次评估值较前次评估值提高 16.59 亿元所致。马泰壕煤矿前次评估时尚未
                                           199
鄂尔多斯                                                               重组报告书
正式投产，本次评估时已正式投产。本次评估值提高主要由于采矿成本下降、预测
煤价提高以及税率差异。具体差异如下：
   评估基准日         采矿成本         销售价格       所得税等因素       合计
2017 年 7 月 31 日   105.59 元/吨    317.92 元/吨     所得税按 25%         -
2018 年 8 月 31 日   96.02 元/吨     327.59 元/吨    2021 年前按 15%       -
 影响额（亿元）          7.14              6.44           3.01           16.59
     本次评估时煤矿已正式投产，实际采矿成本较低，故本次评估采用更接近实际
的采矿成本，评估预测煤价基于历史煤价均值，两次评估基准日期间煤价上涨导致
均值有所上升；前次评估假设 25%所得税税率，本次评估测算 2021 年前采用目前
适用的 15%西部大开发所得税优惠税率；此外，增值税法定税率调减等国家税率政
策变化对两次评估值差异亦有影响。
     （4）土地使用权前次评估增值 1.38 亿元，本次增值 2.19 亿元，本次评估的增
值额较前次评估增值额提高 0.81 亿元，前次评估增值金额较低，主要为评估采用政
府公布的基准地价，与市场价格差异较大；本次评估采用市场交易价格进行评估。
     （5）电力冶金及下属子公司采矿权前次评估增值 7.62 亿元，本次评估增值 9.11
亿元，本次评估的增值额较前次评估增值额提高 1.49 亿元，主要为联峰矿业和祥屹
矿业前次评估采用账面值 2,116.76 万元作为评估值，增资额为 0，本次评估经矿权
评估师评估后，评估增值 10,415.69 万元（按持股比例折算后）。
     （6）存货前次评估增值 1.73 亿元，本次评估增值 3.61 亿元，本次评估的增值
额较前次评估增值额提高 1.88 亿元，主要为存货评估值中包含了部分利润，今年以
来硅铁价格上涨较快，毛利率有所提高，导致了存货本次评估增值较高。
     （7）可供出售金融资产前次评估增值 0.02 亿元，本次评估增值 0.70 亿元，本
次评估的增值额较前次评估增值额提高 0.69 亿元，主要为成本法核算下可供出售金
融资产南部铁路和新包神铁路净资产增加所致。
     综上所述，本次评估与前次评估差异原因符合标的公司实际情况，本次评估值
合理，本次交易作价公允。
                                     200
鄂尔多斯                                                          重组报告书
       十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入的确认原则和计量方法
       1、销售商品
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
     （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
     （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
     （3）收入的金额能够可靠地计量；
     （4）相关的经济利益很可能流入本集团；
     （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
       2、让渡资产使用权
     与交易相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，分下列情
况确定让渡资产使用权收入金额：
     （1）利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；
     （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
     （二）会计政策和会计估计与同行业的差异
     电力冶金重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业无重大差异。
     （三）财务报表编制基础、合并报表范围的确认原则和合并范围
       1、财务报表编制基础及编制方法
     电力冶金以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
                                       201
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
     2、合并报表范围的确定原则和合并范围
     电力冶金合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括电力
冶金所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
     报告期内合并范围变动如下所示：
     （1）同一控制下企业合并
                                                                               单位：万元
              名称            取得成本     股权比例       购买时间      购买日的确定依据
内蒙古鄂尔多斯能源有限责
                              34,801.00     100.00%     2016 年 10 月      取得控制权
任公司
     （2）处置子公司
                                                                               单位：万元
           名称      处置价款      股权处置比例       丧失控制权时间    购买日的确定依据
内蒙古鄂尔多斯能源
                       34,801.00          100.00%        2017 年 9 月       股权变更
有限责任公司
内蒙古久盈能源技术
                            0.00          100.00%       2017 年 11 月       工商注销
服务有限公司
鄂尔多斯市西通煤炭
                            0.00          100.00%        2018 年 3 月       工商注销
运销有限公司
宁夏西卫工贸有限公
                            0.00          100.00%        2018 年 6 月       工商注销
司
     （3）其他原因导致合并范围变更
     2017 年度电力冶金投资设立宁夏西卫工贸有限公司、内蒙古配售电有限公司、
天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司，持股比例为 100%。
     2018 年 1-8 月电力冶金投资设立青海互助互惠供应链管理有限公司、青海华晟
矿业有限责任公司，持股比例为 100%。
                                           202
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
                          第四章 发行股份情况
      一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
     按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本
次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
           交易均价类型         交易均价（元/股）          交易均价×90%（元/股）
 定价基准日前20个交易日均价                         8.29                       7.47
 定价基准日前60个交易日均价                         8.51                       7.66
定价基准日前120个交易日均价                         9.09                       8.18
     前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
（A 股）交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票（A 股）交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票（A 股）交易总量。
     经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格
选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股
票发行价格为 7.47 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%。
     在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
     （二）发行股份的种类及每股面值
     本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
     （三）发行股份数量
                                      203
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，情况如下：
序号       交易对方   持有电力冶金股份比例     交易价格（万元）     发行股份数量（股）
  1        羊绒集团                 14.06%             245,299.49           328,379,502
        合计                        14.06%             245,299.49           328,379,502
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如
公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将
作相应调整。
       （四）股份的锁定安排
       交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
       羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转
让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有
鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集
团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
       上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，
也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而
孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
       二、募集配套资金
       （一）募集配套资金金额
       上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
       本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
       （二）发行股份情况
       1、发行股份的种类及每股面值
                                         204
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
     2、发行股份的价格及定价原则
     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
     在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
     3、发行股份数量及占发行后总股本比例
     本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
     在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
     （三）股份的锁定安排
     1、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
     以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
     2、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上
                                     205
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
     （四）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金
的比例不超过交易作价的 25%。
     （五）募集配套资金的必要性
     为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重
组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000 万元，降低上
市公司财务风险，增强重组后上市公司持续经营能力和抗风险能力。
     1、上市公司现有货币资金及未来使用计划
     根据备考财务数据，截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司货币资金余额为
756,712.51 万元，剔除缴纳的应付票据保证金等受限资金外，可用资金余额为
437,803.91 万元。该部分可用资金均有明确用途，包括：维持生产经营所需的安全
流动资金量、偿还贷款本息、生产线检测更新等，情况如下：
                               项目                                   金额（万元）
                 上市公司现有账面货币资金，剔除缴纳的应付票据保
    可用资金     证金等受限资金外，可用资金余额（截至 2018 年 8            437,803.91
                 月末）
                 资本性支出项目
                                                                           351,637.34
                 （包括现有生产线及研发检测设备投入、更新等）
  未来使用计划
                 拟偿还贷款的本息
                                                                           675,689.61
                 （2018 年 8 月 31 日至 2018 年底需偿还的贷款本息）
                 维持生产经营所需的安全流动资金量（（2018 年前三
  合理资金存量                                                             389,385.60
                 季度月均经营活动现金流出金额）×2）
     上市公司资金未来使用计划主要包括：续建年产 40 万吨 PVC、30 万吨烧碱项
目，具体情况如下：2018 年 8 月 30 日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通
过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于 PVC、烧碱项目续建的议案》，
同意：为充分发挥电力冶金的低成本竞争优势，并加大电石就地转化增值能力，长
远降低电石板块销售压力及未来市场风险，电力冶金计划投资不超过 30.53 亿元，
续建年产 40 万吨 PVC、30 万吨烧碱项目，计划 2019 年底前试生产，主要建设内容
                                          206
鄂尔多斯                                                              重组报告书
为 PVC 建设二条生产线，每条生产线能力为 20 万吨/年；烧碱建设二条生产线，每
条生产线能力为 15 万吨/年。
     鉴于上市公司未来计划建设项目资金需求较高，同时为了满足偿还借款及日常
流动资金需求，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金，具有合
理性和必要性。
     2、上市公司流动资金缺口测算过程
     （1）公司流动资金缺口的测算原理
     在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较
大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。
因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动
负债的变化，进而测算 2018 年至 2020 年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应
收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产）和经营性流动负债（应付票
据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按 2017 年度实际指标进行确定，具
体测算原理如下：
     预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
     预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
     预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
     预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
     （2）未来三年流动资金测算
     最近 3 年，上市公司的营业收入增长率如下所示：
                                                                    单位：万元
       项目        2017 年        2016 年            2015 年        2014 年
营业收入           2,212,692.52    1,659,120.66      1,524,008.97   1,556,840.02
复合增长率                                  12.43%
     此处选用最近 3 年营业收入复合增长率 12.43%作为未来三年营业收入的年增长
率。
                                    207
鄂尔多斯                                                                                  重组报告书
     根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
                                                                                         单位：万元
                                                  2018 年             2019 年            2020 年
                       2017 年/      占营业
      项目                                     /2018.12.31         /2019.12.31        /2020.12.31
                      2017.12.31     收入比
                                                 （预测）            （预测）           （预测）
营业收入              2,212,692.52         -     2,487,788.34        2,797,085.80       3,144,837.05
应收票据               365,010.70    16.50%           410,391.12        461,413.52        518,779.34
应收账款               218,844.99     9.89%           246,053.17        276,644.04        311,038.17
预付款项                51,866.62     2.34%            58,315.00         65,565.09         73,716.55
存货                   310,900.26    14.05%           349,553.33        393,012.00        441,873.72
经营性流动资产
                       946,622.57    42.78%      1,064,312.63        1,196,634.65       1,345,407.78
合计
应付票据               141,275.00     6.38%           158,839.19        178,587.08        200,790.15
应付账款               446,302.38    20.17%           501,789.49        564,175.11        634,316.90
预收款项                48,663.54     2.20%            54,713.69         61,516.04         69,164.10
经营性流动负债
                       636,240.92    28.75%           715,342.38        804,278.23        904,271.15
合计
流动资金占用额         310,381.65    14.03%           348,970.25        392,356.42        441,136.63
           未来三年流动资金缺口                                     130,754.98
     根据上述测算，上市公司未来三年流动资金缺口为 130,754.98 万元。本次交易
中上市公司计划募集配套资金 5 亿元用以补充流动资金，具有合理性和必要性。
     （3）融资渠道和授信额度
     上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等。截至 2018 年 8 月 31 日，上
市公司累计获得授信额度 298.49 亿元，其中已使用额度为 181.91 亿元；同时，如上
市公司通过贷款或者发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，将进一步
增加公司利息支出，降低公司盈利水平。
     （4）上市公司资产负债率及同行业比较情况
     上市公司与同行业可比公司资产负债率情况如下表所示：
             公司                2018 年 9 月 30 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
           君正集团                   27.08%                   28.94%                 24.15%
           中泰化学                   67.24%                   65.58%                 64.25%
           鸿达兴业                   54.74%                   59.24%                 69.64%
                                               208
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
            公司         2018 年 9 月 30 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       可比公司均值           49.69%               51.25%                52.68%
           鄂尔多斯           69.75%               69.98%                69.03%
     如上表所示，鄂尔多斯资产负债率处于较高水平，高于国内同行业可比公司平
均水平。因此，本次募集配套资金，对提高公司偿债能力、改善财务状况、优化资
本结构、降低财务风险具有重要意义。
     综上所述，综合考虑上市公司货币资金未来支出计划、资产负债率、融资渠道、
授信额度，公司本次重组发行股份募集配套资金符合上市公司和标的公司经营发展
的需要，有利于提高本次重组绩效，具有必要性。
     （六）募集配套资金的管理制度
     根据《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律法规的相关要
求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强了对募集资金使用的管理，公司
董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独
立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     （七）募集配套资金失败的补救措施
     本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金
额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体
如下：
     1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润
增加自身资金；
     2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
     3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本
次交易完成后的后续发展。
                                       209
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
      三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                      2018 年 8 月 31 日/               2017 年 12 月 31 日/
             项目                       2018 年 1-8 月                       2017 年度
                                     交易前         交易完成后         交易前        交易完成后
总资产（万元）                     4,844,551.22      4,844,551.22    4,606,099.77    4,678,913.77
总负债（万元）                     3,391,809.92      3,391,809.92    3,223,314.48    3,223,314.48
所有者权益（万元）                 1,452,741.30      1,452,741.30    1,382,785.29    1,455,599.29
归属于母公司所有者权益（万元）      816,314.49       1,035,166.32     783,602.21     1,092,084.65
资产负债率                             70.01%            70.01%          69.98%           68.89%
营业收入（万元）                   1,512,741.61      1,512,741.61    2,212,692.52    2,212,692.52
营业利润（万元）                    116,568.99        116,568.99      149,346.03      149,346.03
利润总额（万元）                    113,848.38        113,848.38      141,177.78      141,177.78
净利润（万元）                       80,279.11         80,279.11      103,402.68      103,402.68
归属于母公司所有者的净利润
                                     41,801.90         57,184.28       52,096.64       74,201.71
（万元）
流动比率                                  0.65              0.65            0.58               0.60
速动比率                                  0.52              0.52            0.46               0.49
每股收益（元）                            0.41              0.42            0.50               0.55
每股净资产（元）                          7.91              7.61            7.59               8.03
      四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
     截至 2018 年 8 月 31 日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构
变化情况如下表：
                                              本次交易前                     本次交易后
              股东
                                    数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
羊绒集团                                 42,000.00           40.70       74,837.95         55.01
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司         13,409.27           12.99       13,409.27             9.86
实际控制人合计                           55,409.27           53.69       88,247.22         64.87
其他股东                                 47,790.73           46.31       47,790.73         35.13
              合计                     103,200.00           100.00      136,037.95        100.00
     本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
                                              210
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                         第五章 交易标的评估
      一、标的资产评估情况
     （一）评估概述
     本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出
具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
     评估机构分别采取资产基础法和收益法两种方法对电力冶金的股东全部权益进
行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
     根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，标的公司经审计的母公
司账面净资产为 1,345,700.59 万元，标的公司合并报表中归属于母公司所有者权益
为 1,556,591.88 万元；采用资产基础法确定的标的公司股东全部权益评估价值为
1,744,662.08 万元，评估值相比 2018 年 8 月 31 日标的公司经审计的母公司账面净资
产及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值 398,961.49 万元及 188,070.20 万元，
增值率分别为 29.65%及 12.08%。
     （二）评估对象与评估范围
     本次评估对象为电力冶金的股东全部权益价值。
     本次评估范围为电力冶金于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的全部资产及负债，
其中资产总额账面值为 2,673,916.58 万元，负债为 1,328,215.99 万元，净资产为
1,345,700.59 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 1,556,591.88 万元。
     （三）评估方法的选择
     收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
     市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其
价值的评估方法。
     资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
                                     211
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可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
     《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价
值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
     本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与电力冶金
相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市
场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的
特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
     （四）评估假设
     1、一般假设
     （1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
     （2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
     （3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
     （4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
     （5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成
重大不利影响。
     2、特殊假设
     （1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前方向保持一致。
     （2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
                                    212
鄂尔多斯                                                          重组报告书
     （3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。但对于法律、行政法规等有明确规定时效性的按相
关规定。
     （4）假设被评估单位于年末获得净现金流。
     （5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
     （6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
     （7）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实
地勘察作出的判断。
     （8）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状
况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估
对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
     评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变
化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同
评估结论的责任。
     （五）资产基础法评估情况
     1、流动资产
     （1）货币资金
     ①评估范围
     货币资金为银行存款，账面价值如下表：
                                                                 单位：万元
                  科目名称                         账面价值
                  银行存款                                        162,310.82
                    合计                                          162,310.82
     ②评估方法
                                    213
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     对各项货币资金中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以经
核实的外币账面值乘以评估基准日的国家外汇局公布的汇率中间价折算为人民币
值，以确定外币评估值。
     ③评估结果
     货币资金的评估价值为 162,310.82 万元，评估无增减值。
     （2）应收票据
     ①评估范围
     应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，账面价值 154,332.40 万元。
     ②评估方法
     对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期
间的应计利息确定评估值。
     ③评估结果
     应收票据的评估值为 154,332.40 万元，评估无增减值。
     （3）应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款
     ①评估范围
     应收账款是各类产品货款、材料款及其他业务款等。
     预付账款是预付设备、工程款、服务费、劳务费等。
     应收利息为标的公司在中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井支行和内蒙
古鄂托克旗经济开发区财政局存款利息，为到评估基准日根据存款合同规定利率计
算的应收未收的利息款项。
     其他应收款是支付的借款、失业保险金、各类保证金等。
     上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
                                                                  单位：万元
                                    214
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      科目名称           账面余额                    坏账准备             账面价值
      应收账款                    22,860.07                3,721.51            19,138.56
      预付账款                    56,346.38                 148.48             56,197.90
      应收利息                      351.83                        -               351.83
     其他应收款               292,592.93                   7,275.70           285,317.23
     ②评估方法
     对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损
失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；
对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分
别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
     经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资产权
利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
     对应收利息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
     ③评估结果
     应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款评估结果如下表：
                                                                             单位：万元
   科目名称       账面价值             评估价值             增减值           增值率
   应收账款           19,138.56               19,138.56               -                 -
   预付账款           56,197.90               56,197.90               -                 -
   应收利息             351.83                  351.83                -                 -
  其他应收款         285,317.23           285,317.23                  -                 -
     （4）存货
     ①评估范围
                                          215
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     被评估单位存货主要有原材料、产成品、发出商品和在库周转材料，存货类型
及账面价值如下表：
                                                                  单位：万元
                  科目名称                            账面价值
                   原材料                                           10,617.19
           产成品（库存商品）                                       10,397.62
                  发出商品                                           4,074.99
               在库周转材料                                           249.43
                  存货合计                                          25,339.22
            减：存货跌价准备                                          267.93
                  存货净额                                          25,071.29
     原材料主要包括真空盐、兰炭、电极糊、熔盐、分散剂等，实物状况良好。
     产成品主要为熟料、电石、水泥等，实物状况良好。
     发出商品主要包括变压器、煤泥、精煤、蒸汽等，实物状况良好。
     周转材料主要包括气缸、电磁阀、节流阀等辅材，实物状况良好。
     ②评估方法
     在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行
计算，如下：
     A、原材料的评估
     评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，
以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报
废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。
     B、产成品的评估
     评估人员向企业了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销
定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定
产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、
所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、
                                    216
鄂尔多斯                                                           重组报告书
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其
可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。评估人员向企业了解了产成品
市场适销情况，全部为正常销售产品，对于正常销售产品，根据其不含税销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
     产成品评估值=实际数量*不含税售价*（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率*所得税率-营业利润率*（1-所得税率）*r）
     其中 r 为适当比率。
     不含税出厂销售单价格根据企业最近一年的实际销售单价及对市场判断确定的
销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2018 年 1-8 月
的实际发生额分别进行测算；适当比率 r 按 50%计取。
     C、发出商品的评估
     对于变压器、电动大门控制电路板等产品，是由电冶集团公司下属的物资采购
单位统一采购后，平价转移到其他集团内部的公司，因此对此类发出商品按核实后
的账面值确定评估值；对于煤泥、精煤、蒸汽等，因属于企业的产成品，因此其测
算过程与产成品相同。
     D、在库周转材料的评估
     对在用周转材料，采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置
价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后
得出其评估值。计算公式为：
     评估值＝重置全价×成新率
     ③评估结果
     评估结果如下表：
                                                                 单位：万元
       科目名称            账面价值         评估价值           增值率
                                      217
         鄂尔多斯                                                                                           重组报告书
                  科目名称                 账面价值                        评估价值                      增值率
                    原材料                         10,617.19                      10,617.19                            -
          产成品（库存商品）                       10,397.62                      12,088.97                       16.27%
                  发出商品                          4,074.99                       4,221.64                       3.60%
               在库周转材料                           249.43                         249.43                            -
                  存货合计                         25,339.22                      27,177.22                       7.26%
           减：存货跌价准备                           267.93                                 -                         -
                  存货净额                         25,071.29                      27,177.22                       8.40%
                 存货增值原因主要为：产成品评估值中包含一部分利润。
                 ④存货构成情况、销售情况及参数取值合理性
                 截至评估基准日，标的资产产成品存货构成情况如下表：
                                                  账面价值                                       销售
序                计量         库龄                                             不含税销售               税金及    营业利
       名称                                                   金额（万          单价（元）
                                                                                                 费用                        R
号                单位       （月）   数量         单价（元）                                            附加率    润率
                                                                元）                             率
1      PVC          吨       1 个月   14,922.51     4,176.76         6,232.78     5,886.34       6.53%    1.03%     13.85%   50%
2      电石         吨       1 个月   11,295.23     2,024.96         2,287.24     2,561.82       6.53%    1.03%     13.85%   50%
3    50%液碱        吨       1 个月     409.50        869.89           35.62      2,362.30       6.53%    1.03%     13.85%   50%
4      片碱         吨       1 个月     112.86      1,260.27           14.22      3,130.30       6.53%    1.03%     13.85%   50%
5    32%液碱        吨       1 个月     102.82        772.39             7.94     2,787.71       6.53%    1.03%     13.85%   50%
6    32.5 水泥      吨       1 个月   16,744.94       137.04          229.48       193.25        2.20%    2.37%      5.45%   50%
7    42.5 水泥      吨       1 个月   14,810.04       172.30          255.17       223.76        2.20%    2.37%      5.45%   50%
8      熟料         吨       1 个月   89,997.40       137.61         1,238.42      162.73        2.20%    2.37%      5.45%   50%
                 销售价格：销售价格主要取评估基准日前后的平均对外销售价格；
                 销售费用率：主要取公司前三年销售费用与主营业务收的比率；
                 营业税金率：主要取公司前三年营业税金与主营业务收的比率；
                 营业利润率：主要取公司前三年营业利润与主营业务收的比率；
                 R：为适当比率。R 依据产品的是畅销还是滞销，分别取不同的比率。企业主
         要对外销售的产品为工业品，市场需求温和，不存在畅销或滞销，因此适当比率 r
         按 50%计取。
                 上述参数的选取，对于销售价格，主要选择评估基准日前后的平均销售价，主
                                                               218
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
要考虑销售产品价格的波动性，采用平均数据可以平滑因价格波动对评估值的影响；
销售费用率、营业税金率、营业利润率主要取公司前三年的平均数，也是为了克服
因偶然因素对评估结果的影响。
                                    评估基准日                   9-12 月销售情况
   序号            名称      库存数量     评估销售单价        销量       平均销售单价
                               （吨）       （元/吨）       （吨）         （元/吨）
     1             PVC        14,922.51          4,972.62   166,500.00             5,600.54
     2             电石       11,295.23          2,164.16   185,100.00             2,475.72
     3        50%液碱           409.50           1,995.61    53,400.00             2,482.89
     4             片碱         112.86           2,644.39    29,700.00             3,297.72
     5        32%液碱           102.82           2,354.98    17,500.00             2,680.11
     6        32.5 水泥       16,744.94           178.35    127,398.40              192.20
     7        42.5 水泥       14,810.04           206.51    113,899.57              215.14
     8             熟料       89,997.40           150.19    165,436.02              159.66
     基准日标的资产产成品存货在期后销售平均价格与评估采用的销售价格基本相
符，营业税金率、销售费用率、营业利润率也同企业实际相符。
     综上所述，存货评估值具有合理性。
     ⑤存货跌价准备评估合理性
     在评估基准日时，评估人员对这部分产成品的可回收金额或变现价值进行测算，
高于其账面价值；另外，截至本报告书签署之日，相关产品已经对外销售，且销售
价格扣除相关销售费用后回流现金高于这部分存货的账面值。经以上分析，对存货
跌价准备评估为 0 具有合理性。
     2、非流动资产
     （1）可供出售金融资产
     ①评估范围
     可供出售金融资产账面价值 17,792.00 万元，未计提减值准备，账面净额
17,792.00 万元。
     可供出售金融资产-其他投资为企业对鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 6.06%
                                          219
鄂尔多斯                                                            重组报告书
的股权投资，对新包神铁路有限公司 1%的股权投资。
       ②评估方法
       本次评估对于可供出售金融资产-其他投资（股权投资），参照长期股权投资中
参股企业的评估方法，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以
投资比例确定评估值。
       未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评
估结果的影响。
       ③评估结果
       可供出售金融资产评估值 24,834.91 万元，评估增值 7,042.91 万元，增值率
39.58%。
       （2）长期股权投资
       ①评估范围
       纳入本次评估范围的长期股权投资具体情况如下：
 序号                   被投资单位名称            投资日期       投资比例
  1        内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司     2016/5/1             25.00%
  2        内蒙古东乌铁路有限责任公司             2017/5/1             20.00%
  3        鄂托克旗国泰矿业有限责任公司           2012/12/1            55.00%
  4        鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司         2011/10/1            80.00%
  5        内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司         2015/5/1            100.00%
  6        内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司         2011/12/1           100.00%
  7        乌海市呼铁同洲物流有限责任公司         2017/5/1             22.50%
  8        榆林华龙盐化科技有限责任公司           2012/12/1           100.00%
  9        内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司      2011/10/1            51.00%
  10       鄂托克旗兴业化工有限责任公司           2012/12/1            55.00%
  11       鄂尔多斯市博曼新材料有限公司           2016/5/1             80.00%
  12       内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司         2017/5/1             25.00%
  13       内蒙古西清环保工程有限公司             2017/3/1            100.00%
  14       内蒙古鄂尔多斯物流有限公司             2012/5/1            100.00%
  15       鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司       2011/10/1            50.00%
                                            220
鄂尔多斯                                                                                        重组报告书
     序号                    被投资单位名称                          投资日期          投资比例
     16       鄂尔多斯市同源化工有限责任公司                         2011/12/1                    46.00%
     17       内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司                         2015/11/1                   100.00%
     18       天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司                     2017/12/1                   100.00%
     19       内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司                 2013/6/1                    100.00%
     20       鄂尔多斯置业有限责任公司                               2011/12/1                   100.00%
     21       内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司                         2016/12/1                   100.00%
     22       鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司                           2013/5/1                    100.00%
     23       上海鄂尔多斯工业技术有限公司                               -                       100.00%
注：上海鄂尔多斯工业技术有限公司设立后，尚未对其出资。
          ②评估方法
          根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
          具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
          持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，
产权持有单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行
评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持
股比例。
          在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
          ③评估结果
                                                                                            单位：万元
                                                   被投资单位
                                     长期股权投
序                          投资比                 归属于母公                      增减值
          被投资单位名称             资账面价值                      评估值③                      增值率
号                            例                   司所有者权                      ③-②
                                         ①
                                                     益[注]②
       内蒙古鄂尔多斯永煤
1                           25.00%    341,682.54     341,682.54       342,668.74     986.20          0.29%
       矿业投资有限公司
       内蒙古东乌铁路有
2                           20.00%     23,253.36         23,253.36     23,253.36            -                -
       限责任公司
       鄂托克旗国泰矿业
3                           55.00%        816.17           792.11        816.17       24.06          3.04%
       有限责任公司
       鄂尔多斯市联峰矿
4                           80.00%      2,620.00         -2,545.82      7,917.05   10,462.87                 -
       业有限责任公司
                                                   221
鄂尔多斯                                                                                       重组报告书
                                                 被投资单位
                                  长期股权投
序                      投资比                   归属于母公                       增减值
      被投资单位名称              资账面价值                       评估值③                       增值率
号                        例                     司所有者权                       ③-②
                                      ①
                                                   益[注]②
     内蒙古鄂尔多斯高
5                       100.00%     99,882.47      148,258.27       147,958.77      -299.50         -0.20%
     新材料有限公司
     内蒙古鄂尔多斯煤
6                       100.00%     95,000.00      141,237.31       216,808.81    75,571.50        53.51%
     炭有限责任公司
     乌海市呼铁同洲物
7                       30.00%           0.00               0.00          0.00             -                -
     流有限责任公司
     榆林华龙盐化科技
8                       100.00%      9,742.71           2,940.90     10,207.92     7,267.02       247.10%
     有限责任公司
     内蒙古鄂尔多斯
9    EJM 锰合金有限公   51.00%      11,871.50          19,256.06     21,623.76     2,367.70        12.30%
     司
     鄂托克旗兴业化工
10                      55.00%           0.00            -494.42       -505.06        -10.64        2.15%
     有限责任公司
     鄂尔多斯市博曼新
11                      80.00%         234.48            234.48         234.48             -                -
     材料有限公司
     内蒙古鄂尔多斯多
12                      25.00%      26,897.09          26,897.09     29,509.01      2,611.92        9.71%
     晶硅业有限公司
     内蒙古西清环保工
13                      100.00%     16,000.00          16,413.42     16,706.90       293.48         1.79%
     程有限公司
     内蒙古鄂尔多斯物
14                      100.00%      3,000.00           2,910.02      3,158.16       248.14         8.53%
     流有限公司
     鄂尔多斯市西金微
15                      50.00%       1,518.31           3,734.43      4,465.98       731.55        19.59%
     硅粉有限责任公司
     鄂尔多斯市同源化
16                      46.00%       3,870.00           6,589.17      7,118.99       529.82         8.04%
     工有限责任公司
     内蒙古鄂尔多斯电
17                      100.00%    440,000.00      424,321.33       437,969.38    13,648.05         3.22%
     力有限责任公司
     天津鄂尔多斯供应
18   链管理有限责任公   100.00%      1,000.00          16,646.66     16,641.78         -4.88        -0.03%
     司
     内蒙古鄂尔多斯循
19   环经济技术研发有   100.00%          0.00          -3,263.32     -3,263.32             -                -
     限公司
     鄂尔多斯置业有限
20                      100.00%     50,000.00          63,465.46     71,374.20     7,908.74        12.46%
     责任公司
     内蒙古鄂尔多斯冶
21                      100.00%    290,600.00      401,861.04       430,968.08    29,107.04         7.24%
     金有限责任公司
     鄂托克旗祥屹矿业
22                      100.00%      3,950.00           3,212.33      4,354.42     1,142.09        35.56%
     有限责任公司
     上海鄂尔多斯工业
23                      100.00%          0.00            -199.11       -169.95        29.16        -14.65%
     技术有限公司
           合计               -   1,421,997.27    1,637,148.24     1,789,817.63   152,669.40        9.33%
    注：对于以权益法核算的非合并报表范围长期股权投资，其归属于母公司所有者权益以长
期股权投资账面值计算，对于合并报表范围内的非全资子公司，归属于母公司所有者权益按持
股比例进行折算。
      长期股权投资账面价值 1,421,997.26 万元（以下简称“母公司报表口径长期股
权投资账面价值”），被投资单位归属母公司所有者权益金额合计为 1,637,148.24 万
                                                 222
     鄂尔多斯                                                                                    重组报告书
     元（按持股比例折算，以下简称“调整后账面价值”），调整后账面价值较母公司报
     表口径长期股权投资账面价值增加 215,150.98 万元，主要是由于母公司报表口径长
     期股权投资主要是按成本法核算，根据会计准则，在后续计量中并未根据被投资公
     司的经营状况调整长期股权投资账面值（计提减值准备除外）。
          相较于调整后账面价值，本次评估中长期股权投资评估增值 152,669.40 万元，
     增值率为 9.33%。主要分析如下：
                                                   相较于归属
                      被投资单位归
序    被投资单位名                                 于母公司所
                      属于母公司所    评估值                        增值率                增值原因分析
号        称                                       有者权益的
                        有者权益
                                                     增减值
     内蒙古鄂尔多斯
1    永煤矿业投资有      341,682.54   342,668.74          986.20      0.29%      评估值与账面价值基本一致。
     限公司
     内蒙古东乌铁                                                                权益法核算，按账面价值作为评估
2    路有限责任公         23,253.36    23,253.36                -            -   值，增值率为 0，东乌铁路经营状
     司                                                                          况良好，不存在减值情况。
     鄂托克旗国泰                                                                母公司口径账面价值为 816.17 万
3    矿业有限责任            792.11      816.17            24.06      3.04%      元，与评估值一致，公司已根据预
     公司                                                                        评情况对国泰矿业计提减值准备
     鄂尔多斯市联
                                                                                 主要是由于石灰石矿采矿权评估
4    峰矿业有限责         -2,545.82     7,917.05     10,462.87               -
                                                                                 增值 11,463.49 万元所致。
     任公司
     内蒙古鄂尔多
                                                                                 评估值与调整后账面价值基本一
5    斯高新材料有        148,258.27   147,958.77         -299.50     -0.20%
                                                                                 致。
     限公司
     内蒙古鄂尔多
                                                                                 主要是四个煤炭矿业权评估增值
6    斯煤炭有限责        141,237.31   216,808.81     75,571.50       53.51%
                                                                                 73,951.43 万元所致
     任公司
     乌海市呼铁同
                                                                                 账面值和评估值均为零，已根据预
7    洲物流有限责              0.00         0.00                -            -
                                                                                 评情况全额计提了减值准备
     任公司
     榆林华龙盐化
                                                                                 主要是张家湾石盐矿采矿权评估
8    科技有限责任          2,940.90    10,207.92         7,267.02   247.10%
                                                                                 增值 7,112.96 万元所致。
     公司
     内蒙古鄂尔多
                                                                                 主要是固定资产增值 4,385.57 万
9    斯 EJM 锰合金        19,256.06    21,623.76         2,367.70    12.30%
                                                                                 元所致。
     有限公司
                                                                                 净资产小于零，已将长期股权投资
     鄂托克旗兴业
                                                                                 账面值减值至 0，评估值小于 0 主
10   化工有限责任           -494.42      -505.06           -10.64     2.15%
                                                                                 要是考虑到标的公司对兴业化工
     公司
                                                                                 存在应收款项。
     鄂尔多斯市博
11   曼新材料有限           234.48       234.48                 -            -   评估值与调整后账面价值一致。
     公司
     内蒙古鄂尔多
12   斯多晶硅业有         26,897.09    29,509.01         2,611.92     9.71%      主要是房屋建筑物评估增值所致。
     限公司
                                                   223
     鄂尔多斯                                                                                      重组报告书
                                                    相较于归属
                     被投资单位归
序    被投资单位名                                  于母公司所
                     属于母公司所     评估值                         增值率                增值原因分析
号        称                                        有者权益的
                       有者权益
                                                      增减值
     内蒙古西清环
                                                                                  主要是设备类资产评估小幅增值
13   保工程有限公        16,413.42     16,706.90           293.48      1.79%
                                                                                  所致。
     司
     内蒙古鄂尔多
14   斯物流有限公         2,910.02      3,158.16           248.14      8.53%      主要是房屋建筑物评估增值所致
     司
     鄂尔多斯市西
                                                                                  主要是机器设备类资产评估增值
15   金微硅粉有限         3,734.44      4,465.98           731.55     19.59%
                                                                                  所致。
     责任公司
     鄂尔多斯市同
16   源化工有限责         6,589.17      7,118.99           529.82      8.04%      主要是房屋建筑物评估增值所致。
     任公司
                                                                                  评估增值主要来自固定资产评估
     内蒙古鄂尔多                                                                 增值 13,615.61 万元，其中电力设
17   斯电力有限责       424,321.33    437,969.38      13,648.05        3.22%      备 9,049.86 万元，电力设备增值主
     任公司                                                                       要是由于会计折旧年限较评估经
                                                                                  济寿命短所致。
     天津鄂尔多斯
                                                                                  评估值与调整后账面价值基本一
18   供应链管理有        16,646.66     16,641.78             -4.88    -0.03%
                                                                                  致。
     限责任公司
     内蒙古鄂尔多                                                                 净资产小于 0，长期股权投资账面
     斯循环经济技                                                                 值已减记至 0，评估值小于 0 主要
19                       -3,263.32     -3,263.32                 -            -
     术研发有限公                                                                 是由于标的公司与子公司存在往
     司                                                                           来款所致。
     鄂尔多斯置业
20                       63,465.46     71,374.20          7,908.74    12.46%      主要是固定资产评估增值所致
     有限责任公司
     内蒙古鄂尔多                                                                 主要是三级子公司西金矿冶固定
21   斯冶金有限责       401,861.04    430,968.08      29,107.04        7.24%      资产评估增值 20,511.83 万元、存
     任公司                                                                       货评估增值 2,953.09 万元所致。
     鄂托克旗祥屹
                                                                                  主要是矿业权评估增值 1,244.90
22   矿业有限责任         3,098.63      3,212.33          4,354.42   1,142.09
                                                                                  万元所致
     公司
     上海鄂尔多斯                                                                 长期股权投资已减记至 0，评估值
23   工业技术有限          -199.11       -169.95            29.16    -14.65%      小于零，主要是与标的公司存在往
     公司                                                                         来款所致
          合计        1,637,148.24   1,789,817.63    152,669.40        9.33%
          ④重要子公司评估情况
          截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司下属企业中资产总额、营业收入、净资产或
     净利润占标的公司合并财务报表 20%以上的子公司为电力公司、高新材料公司、冶
     金公司、西金公司（西金公司为冶金公司全资子公司，未在长期股权投资评估明细
     表中列明）。具体情况如下：
          Ⅰ、电力公司
                                                    224
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
     评估机构选取资产基础法的评估结果作为对电力公司的最终评估结论。
     截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，电力公司净资产账面
价值为 424,318.94 万元，评估值为 437,969.38 万元，评估增值为 13,650.44 万元，增
值率为 3.22%。
     资产基础法评估情况如下：
                                                                                 单位：万元
           项目                  账面价值       评估价值         增减值          增值率
      流动资产                     562,110.90    562,299.25          188.35           0.03%
     非流动资产                    470,760.74    484,222.83       13,462.09           2.86%
 其中：长期股权投资                 43,410.33     43,412.73               2.40        0.01%
      固定资产                     425,344.24    439,060.23       13,715.99           3.22%
      在建工程                       1,749.87         1,749.87               -             -
      无形资产                        256.29                 -      -256.29        -100.00%
      资产总计                   1,032,871.64   1,046,522.08      13,650.44           1.32%
      流动负债                     565,029.16    565,029.16                  -             -
     非流动负债                     43,523.54     43,523.54                  -             -
      负债总计                     608,552.70    608,552.70                  -             -
           净资产                  424,318.94    437,969.38       13,650.44           3.22%
     1-1 流动资产评估
     1-1-1 货币资金
     ①评估范围
     货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值如下表：
                                                                                 单位：万元
                     科目名称                                     账面价值
                      银行存款                                                     54,468.38
                    其他货币资金                                                   14,785.76
                       合计                                                        69,254.14
     ②评估方法
     对货币资金以经核实无误后的账面价值作为评估值。
                                                225
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
     ③评估结果
     货币资金评估结果及增减值情况如下表：
     货币资金评估结果汇总表
                                                                                      单位：万元
    科目名称           账面价值               评估价值               增减值           增值率%
    银行存款                54,468.38              54,468.38                  -                  -
  其他货币资金              14,785.76              14,785.76                  -                  -
      合计                  69,254.14              69,254.14                  -                  -
     货币资金的评估价值为 69,254.14 万元，评估无增减值。
     1-1-2 应收票据
     ①评估范围
     应收票据是应收桓台久益装饰工程有限公司、东营市弘邦工贸有限公司及邹平
金钰磨料有限公司等的承兑汇票，票面利率均为 0。
     应收票据评估基准日账面价值如下表
                                                                                      单位：万元
   科目名称           账面价值                 评估价值                增减值          增值率%
   应收票据                 83,161.19                    83,161.19                -              -
     ②评估方法
     以核实无误的账面值确定应收票据的评估价值
     ③评估结果
     应收票据的评估结果如下表
                                                                                      单位：万元
    科目名称           账面余额                坏账准备                       账面价值
    应收票据                83,161.19                            -                      83,161.19
     1-1-3 应收账款、预付账款和其他应收款
     ①评估范围
                                        226
鄂尔多斯                                                                       重组报告书
     应收账款是企业因销售电、材料等业务应向购货单位收取的款项以及暂估的电
费。
     预付账款是企业按照合同规定预付给往来单位购货款、工程款和其他。
     其他应收款是代缴社会保险、货款、保证金以及与关联单位之间的往来等。
     上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
                                                                              单位：万元
    科目名称          账面余额               坏账准备                账面价值
    应收账款               72,678.92                1,418.70                    71,260.22
    预付账款              105,268.14                     65.78                 105,202.35
   其他应收款             217,134.37                    121.00                 217,013.37
     ②评估方法
     A、对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相
关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风
险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分
别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
     B、经核实，应收账款、其他应收款和预付账款均处于正常状态，未发现不能
按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
                                                                              单位：万元
   科目名称          账面价值                评估价值            增减值        增值率%
   应收账款                71,260.22               71,260.22              -              -
                                       227
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
   科目名称         账面价值                  评估价值              增减值        增值率%
   预付账款                105,202.35              105,202.35                -              -
 其他应收款                217,013.37              217,013.37                -              -
     1-1-4 存货
     ①评估范围
     被评估单位存货为原材料、产成品和发出商品，账面价值如下表：
                                                                                 单位：万元
      科目名称          账面余额                跌价准备                 账面价值
       原材料                   9,293.04                   95.52                    9,197.51
       产成品                   6,081.27                        -                   6,081.27
      发出商品                    940.84                        -                    940.84
           合计                16,315.15                   95.52                   16,219.63
     原材料主要是燃油、轴承、石灰石及一些材料等；产成品为电煤、精煤和自产
煤泥，主要分布在厂区内的库房里，平时进行一些小规模的抽查。发出商品主要为
卡线器、采样锹和精煤等。
     ②评估方法
     A、原材料
     原材料的评估，在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法
对其评估值进行计算,评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代
品近期购买价格，对于损坏报废的原材料，按残值或零确定评估值；对于价格有变
动的原材料，按照市场单价乘以核实后的数量确定评估值；对于周转速度快、库存
时间短的原材料，按照核实后的账面单价乘以核实后的数量确定评估值。
     B、产成品
     产成品的评估，对于企业留于自用的产成品，评估人员在核实其数量及账面值
的真实性后，以账面价值确定评估值；对用于外部销售的产成品，评估人员依据调
查情况资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的
产品销售利润后确定评估值。
                                        228
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
     评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
     （a）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
     （b）产品销售税金及附加费率主要包括以缴纳的增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育附加；
     （c）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
     （d）营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
     （e）所得税率按企业现实执行的税率；
     （f）r 为实现利率的风险扣除率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
     C、发出商品
     发出商品是指企业已发出，但尚未收到货款的产成品。
     经核实，发出商品是由电力冶金集团公司下属全资产子公司统一采购后，部分
采购商品由电力公司平价销售给集团内其他成员企业，不产生任何利润及费用。故
按已经核实后的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     各类存货评估结果如下表：
                                                                         单位：万元
    科目名称         账面价值         评估价值          增减值            增值率%
   原材料余额             9,293.04         9,379.94              86.91         0.94
  减：跌价准备              95.52            95.52                   -              -
   原材料净额             9,197.51         9,284.42              86.91         0.94
  库存商品余额            6,081.27         6,182.71          101.44            1.67
  减：跌价准备                   -                -                  -              -
  库存商品净额            6,081.27         6,182.71          101.44            1.67
                                     229
鄂尔多斯                                                                                 重组报告书
      科目名称          账面价值                评估价值              增减值             增值率%
  发出商品余额                     940.84              940.84                      -               -
  减：跌价准备                          -                     -                    -               -
  发出商品净额                     940.84              940.84                      -               -
        合计                 16,219.63               16,407.98                188.35           1.16
       存货的评估结果为 16,407.98 万元，增值 188.35 万元，增值率为 1.16%。增值
原因为部分原材料近期市场波动较大，高于其购买成本，另外对于产成品，评估值
包含了部分利润。
       1-2 非流动资产评估
       1-2-1 长期股权投资
       ①评估范围
       纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 43,410.33 万元，计提减值准备 0
元，账面净额 43,410.33 万元。长期股权投资共计 2 项，其中全资或控股子公司 1
家，不具实际控制权联营或参股子公司 1 家，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
序号       被投资单位名称          投资日期    持股比例（%）       账面余额            账面净额
         内蒙古鄂尔多斯粉煤灰
  1                                2013-4-8             100.00        300.00                300.00
           活化科技有限公司
         鄂尔多斯市鄂尔多斯双
  2                                2004-10-1               45.00    43,110.33             43,110.33
           欣电力有限公司
                            合计                                    43,410.33             43,410.33
       ②评估方法
       根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
       具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
       持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，
产权持有单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行
评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持
股比例。
                                               230
鄂尔多斯                                                                                   重组报告书
         被投资单位采用的评估方法一览表
                                                                                    评估结果
    序号                    被投资单位名称                 持股比例（%）
                                                                                选取及采用的方法
     1          鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司                   45.00            账面净资产
     2         内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司                 100.00            资产基础法
         在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
         ③评估结果
         被投资单位评估结果一览表
                                                                                          单位：万元
序                                          持股
         被投资单位名称       投资日期                 账面余额      账面净额            评估价值
号                                        比例%
         内蒙古鄂尔多斯粉
1        煤灰活化科技有限     2013-4-8       100.00       300.00             300.00           302.40
               公司
         鄂尔多斯市鄂尔多
2        斯双欣电力有限公     2004-10-1       45.00     43,110.33      43,110.33            43,110.33
               司
                       合计                             43,410.33      43,410.33            43,412.73
         1-2-2 固定资产-房屋建筑物
         ①房屋建筑物概况
         纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 2005 年至 2017 年之间，分布于
内蒙古自治区棋盘井工业园区。房屋建筑物类资产基本概况如下：
         A、房屋建筑物按用途分类：
         直接为企业生产服务：汽机房、除痒、煤仓间、锅炉房、集中控制楼、除灰空
压机室、排渣泵房、除尘器设备间、引风机室、除灰水泵房、浓缩池间、灰库、灰
库气化风机房、空压机室、脱水仓间、循环水处理室、机组排水泵房、循环水泵房、
锅炉补给水处理室、除灰配电间、综合水泵、挡风板仓库、脱硫工艺楼、工业废水
处理车间、浓缩车间、皮带走廊、转载站、机修车间、泵房、配电室、主厂房、准
备车间等。
                                                 231
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     间接为企业生产服务：检修培训综合楼、综合办公楼、电厂倒班楼职工公寓、
警卫传达室、检修培训食堂、夜班、检修人员休息楼、食堂及浴室等。
     B、房屋建筑物结构特征分类：
     房屋建筑物结构特征主要为钢混结构、砖混结构、钢结构，具体如下：
     a、钢混结构其主要建筑物特征为：钢混结构基础为钢筋砼独立基础、预制桩基
础。钢筋砼钢混梁、矩形柱、现浇有梁板、圈梁。围护结构为 240mm 厚机砖砌筑
墙体或混合砂浆多空砖砌墙体。外墙为水泥砂浆抹灰刷涂料，内墙混合砂浆抹灰刷
涂料，地面多为细石砼地面、地砖地面。门窗多为塑钢窗、断桥铝合金，玻璃门、
装饰套装门、钢木门。屋面为加气砼块保温层、SBS 卷材防水层或三毡四油沥青卷
材防水层。水、电、弱电等配套设施齐全。
     b、钢结构其主要建筑物特征为：钢结构基础一般为钢筋混凝土独立基础，混凝
土基础梁、钢柱多采用 Q345B 级、钢屋架、钢墙架采用 Q235B 级、围护结构采用
压型钢板墙板或砖砌筑、预制槽型屋面板及彩钢屋面板。外墙为水泥砂浆抹灰刷涂
料或彩板，内墙混合砂浆抹灰刷涂料，地面多为细石砼地面。门窗多为塑钢窗、钢
木门。安装工程有普通照明设施、消防设施等。
     c、砖混结构其主要建筑物特征为：砖混结构基础为钢筋砼带形基础、条形砖基
础。370mm 或 240mm 厚砖砌筑墙体砖、现浇有梁板、圈梁、构造柱。外墙为水泥
砂浆抹灰刷涂料，内墙混合砂浆抹灰刷涂料，地面多为细石砼地面、地砖地面。门
窗多为塑钢窗，玻璃门、装饰套装门、钢木门。屋面为加气砼块保温层、SBS 卷材
防水层或三毡四油沥青卷材防水层。水、电、弱电等配套设施齐全。
     C、构筑物及其他辅助设施为生产用房屋建筑物的配套设施。主要有冷却塔、
栈桥、设备基础、蓄水池、储煤场封闭、A 列外构筑物（变压器基础等）、烟道支架、
汽车卸煤沟、露天油库区、运煤公路（1.1KM）、围墙、地面硬化、大门、灰库等。
从结构来看主要为钢混、钢结构。
     D、管道及沟槽主要为室内外管网，包括输水、排水、供暖等；从构造来看，
直埋式给水管线材质为铸钢，地沟内给水管线为炭钢管，直埋管道及附件，刷涂防
                                    232
鄂尔多斯                                                           重组报告书
腐的环氧煤沥青管道防腐涂料。
     E、利用状况与日常维护。
     本次评估范围内的建筑物主要购建于 2005 年至 2017 年，故纳入评估范围内的
建筑物总体质量良好，主要表现在以下几方面：
     a、基础稳固，未发现不均匀沉降；
     b、地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；
     c、内部设施完善，使用正常；
     d、所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
     ②评估依据
     企业提供的申报房屋建筑物清查评估明细表；
     固定资产明细账、产权证明等；
     《中华人民共和国城市房地产管理法》；
     《中华人民共和国土地管理法》；
     建设部《房屋完损等级评定标准》；
     中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
     《建设工程投资估算手册》中国建筑工业出版社 2006 年版；
     《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
     《全国统一建筑工程基础定额》（GYD-101-95）；
     《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
     《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；
     《电力建设工程预算定额》（2013 版）；
     《火力发电厂工程量清单计价规范》（2011）；
                                      233
鄂尔多斯                                                         重组报告书
     《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013）；
     鄂尔多斯市 2018 年第 8 期造价信息；
     内蒙古各级管理部门规定的费用标准；
     内蒙古建设工程部门规定的其他费用标准；
     委托方提供的工程预（决）算及工程设计图纸等有关资料；
     《资产评估常用数据与参数手册》；
     中国人民银行公布的 2018 年 8 月现行贷款利率标准；
     评估人员现场收集的其他资料；
     评估人员现场勘察的详细记录和日常执业中收集到的资料。
     ③评估方法
     委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产经营性用房采用重置成本法
评估。即：
     评估值＝重置全价×综合成新率
     A、重置成本法的确定
     房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建安综合造价、不含税前期及其他费
用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
     重置全价=含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     a、建安综合造价
     首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物
和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。
     主要建筑物采用重编预算法。以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资
料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定
额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造
                                     234
鄂尔多斯                                                                重组报告书
价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用
后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
       对于一般建筑物主要采用类比法，即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整
法计算工程造价及重置成本，然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建
筑物进行比较，调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其
他费用，根据建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
       b、前期及其他费用
       对于与其直接相关的建（构）筑物，前期费用及其他费用包括项目建设管理费、
勘察费、设计费、招投标费、工程监理费、安全生产费等，根据国家能源局 2013
年颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》和国能电力[2013]289 号《国家
能源局关于颁布 2013 版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》、国家计委建设
部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》〔计价[2002]10 号〕通知计算其他费用，
测算出合理的前期费用的费用率。
       前期费用费率表如下：
       工程建设前期及其它费用表
 序号       工程或费用名称           计算公式        费率            依据
  一        项目建设管理费               -                  -
  1        建设项目法人管理费     建筑工程费×费率    2.22%
  2             招标费            建筑工程费×费率    0.39%
  3           工程监理费          建筑工程费×费率    1.60%
  4         工程结算审核费        建筑工程费×费率    0.19%
  5           工程保险费          建筑工程费×费率    0.45%
                                                                火力发电工程建设
  二       项目建设技术服务费            -                  -
                                                                预算编制与计算规
  1         项目前期工作费        建筑工程费×费率    1.55%     定（2013 年版）
  2           勘察设计费                 -                  -
 2-1            勘察费            建筑工程费×费率    0.45%
 2-2            设计费            建筑工程费×费率    1.78%
  3         设计文件评审费               -                  -
           可行性研究设计文件
 3-1                              建筑工程费×费率    0.02%
                 评审费
                                         235
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 序号       工程或费用名称            计算公式        费率          依据
 3-2        初步设计文件评审    建筑工程费×费率       0.06%
 3-3        施工图文件审查费    基本设计费×费率       1.50%
  4          项目后评价费       建筑工程费×费率       0.11%
  5         工程建设检测费      建筑工程费×费率       0.17%
           电力工程技术经济标
  6                             建筑工程费×费率       0.10%
             准编制管理费
  三          生产准备费                 -                   -
           工器具及办公家具购
  1                             建筑工程费×费率       0.24%
                 置费
           生产职工培训及提前
  2                             建筑工程费×费率       1.50%
                 进厂费
                 合计                    -            10.83%
       c、资金成本
       资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期金融机构人民币贷
款基准利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
       d、应扣除的增值税
       根据“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置全价
扣除相应的增值税。
       可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.1×10%+含税建安工程造价×可扣除前期费
费率）/1.06×6%
       B、成新率的确定
       本次评估房屋建筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过
对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
       计算公式：
       综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
       C、评估值的确定
       评估值＝重置成本×综合成新率
                                         236
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     ④评估结果及增减值原因分析
     房屋建筑物评估结果汇总表
                                                                                    单位：万元
                             账面价值                        评估价值               增值率%
   科目名称
                      原值              净值          原值               净值            净值
固定资产-房屋
                     263,352.08     123,557.66       171,717.42      127,842.35            3.47%
    建筑物
     账面净值与评估净值基本一致。
     1-2-3 固定资产-设备类
     ①评估范围
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                                                                   账面价值
                  科目名称
                                                       原值                       净值
                 设备类合计                               573,368.36                 301,786.59
              固定资产-机器设备                           570,485.07                 301,547.46
                固定资产-车辆                                  783.80                       69.70
              固定资产-电子设备                               2,099.49                     169.43
     ②设备概况
     纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。设备主要分布
在公司厂区和办公室。各类设备概况如下：
     A、机器设备
     内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 电 力 有 限 责 任 公 司 目 前 拥 有 总 装 机 容 量 为 1300MW
（2×330MW+2×50MW+4×135MW），共 8 台机组。该公司下设电力一厂、电力二厂、
供电部和西盛及西达五个核算单位。
     B、车辆
     纳入本次评估的运输车辆共 72 辆，购置于 2004-2017 年。车辆类型为皮卡车、
                                               237
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垃圾车、装载机、推土机、电动车等。至评估基准日，上述车辆部分购置使用时间
较长，已接近报废；部分日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常
行驶。
     C、电子及其它设备
     电子设备为各类计算机、空调机、打印机、呼吸机等生产、办公用设备及高压
锅、压面机、和面机等厨房设备，购置于 2003-2017 年，分布在企业办公室、辅助
单位及餐厅内。至评估基准日，上述设备部分设备购置使用时间较长，已接近报废；
部分使用、维护、保养正常。
     被评估单位有较完善的设备管理制度，对每台设备均有设备编码，从设备采购
到验收，维护保养、修理，直至设备报废或处理的全过程，均逐项明文规定，做到
有章可循，有据可查，有法可依；公司较完善的设备管理制度，保证了设备的正常
运行。
     ③评估方法
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估，对于部分购置年代较早的机器设备、运输车辆、电子设备等，按照评估
基准日的二手市场价格确定评估值。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     A、重置全价的确定
     a、机器设备重置全价的确定
     对于自制、非标需要安装的设备，设备的重置全价，根据原建造工程资料、财
务结算资料等，按基准日时的原材料费、设备费、工器具及备品费，套用现行的人
工费价格，生产专业费用，再加上相应的资金成本、税金、利润确定。
     对于外购且需要安装的设备，对价值量较大设备的重置全价，主要由不含税设
备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及
                                   238
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资金成本等构成。
       需要安装的设备重置全价=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工
程费（含税价）+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
       对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂
费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备
重置全价计算公式如下：
       不需要安装的设备重置全价=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）-可抵扣
的增值税额
       设备购置价的确定，主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2017 年机电
产品报价目录》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能
查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
       运杂费的确定，运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费
构成。根据中电联计经 2007 年 139 号文件（关于发布《电网工程建设预算编制与
计算标准》和《火力发电工程建设预算编制与计算标准》的通知）的相关内容确定。
       设备运杂费=设备费+设备运杂费率
       其中：设备运杂费率=铁路、水路运杂费率+公路运杂费率
       ◆铁路、水路运杂费率
       i 主设备（锅炉、汽轮机、发电机、主变压器）铁路、水路运杂费费率：运距
100km 以内，费率为 1.5％；运距超过 100km 时，每增加 50km 费率增加 0.08％；
运距不足 50km，按 50km 计取。
       ii 其他设备铁路、水路运杂费费率见下表。
       其他设备铁路、水路运杂费率
 序号                               适用地区                              费率％
   1                      上海、天津、北京、辽宁、江苏                           3.0
   2       浙江、安徽、山东、山西、河南、河北、黑龙江、吉林、湖南、湖北          3.2
                                         239
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 序号                                适用地区                               费率％
   3                        陕西、江西、福建、四川、重庆                           3.5
   4       内蒙古、云南、贵州、广东、广西、宁夏、甘肃（武威及以东）、海南          3.8
   5                        新疆、青海、甘肃（武威以西）                           4.5
   6                                    西藏                                具体测算
注：以上费率中均不包括因运输超限设备而发生的路、桥加固改造，以及障碍物迁移等措施费
                                      用。
       ◆公路运杂费费率。
       公路运输的运距在 50km 以内，费率为 1.06%；运距超过 50km 时，每增加 50km
费率增加 0.35%；运距不足 50km 按 50km 计取。
       若铁路专用线、专用码头可直接将设备运达现场，主设备不计公路运杂费，其
他设备的公路段运杂费率按 0.5%计算。
       设备安装工程费的确定，根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版），套用相
应子目；依据电定总造[2007]12 号文《关于公布各地区工资性补贴的通知》，计取
地区工资性补贴得出直接工程费；在此基础上采用国家发改委颁布的《火力发电工
程建设预算编制与计算标准》（2007）中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、
利润和税金；根据电定总造[2011]39 号文《关于调整电力建设工程人工工日单价标
准的通知》，进行人工费调整，人工费调整金额只计取税金；同时根据定额[2013]2
号文《关于发布发电安装工程概预算定额 2012 年度材机调整系数的通知》，进行地
区材机调整，最后计算得出安装工程费。
       其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确
定安装调试费用，计算公司如下：设备安装工程费=设备购置价×安装调试费率。合
同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调
试费。
       工程前期及其他费用由项目建设管理费、项目建设技术服务费和其他费用构成，
主要依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）的有关规定计算
确定。
  序号       工程或费用名称        计算公式         费率             参考依据
                                          240
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
  序号      工程或费用名称       计算公式        费率              参考依据
   一      项目建设管理费            -                  -
           建设项目法人管理
   1                          安装工程费×费率    2.22%
           费
   2       招标费                    -                  -
           招标费（设备购置
  2-1                         设备购置费×费率    0.39%
           费部分）
           招标费（安装工程
  2-2                         安装工程费×费率    0.39%
           费部分）
   3       工程监理费         安装工程费×费率    1.60%
   4       设备材料监造费     设备购置费×费率    0.30%
   5       工程结算审核费     安装工程费×费率    0.19%
   6       工程保险费         设备购置费×费率    0.45%
           项目建设技术服务
   二                                -                  -
           费
   1       项目前期工作费     安装工程费×费率    1.55%
           知识产权转让与试
   2                            按发生费用        0.00%
           验研究费
           设备成套技术服务
   3                          设备购置费×费率    0.30%
           费
   4       勘察设计费                -                  -   火力发电工程建设预算编制
                              （设备购置费+安               与计算规定（2013 年版）
  4-1      勘察费                                 0.45%
                              装工程费）×费率
                              （设备购置费+安
  4-2      设计费                                 1.78%
                              装工程费）×费率
   5       设计文件评审费             -                 -
           可行性研究设计文   （设备购置费+安
  5-1                                             0.02%
           件评审费           装工程费）×费率
                              （设备购置费+安
  5-2      初步设计文件评审                       0.06%
                              装工程费）×费率
  5-3      施工图文件审查费   基本设计费×费率    1.50%
   6       项目后评价费       安装工程费×费率    0.11%
   7       工程建设检测费            -                  -
           电力工程质量检测
  7-1                         安装工程费×费率    0.17%
           费
  7-2      环境监测验收费            -            0.00%
           水土保持项目验收
  7-3                                -            0.00%
           费
                              项目法人根据实
  7-4      桩基检测费                             0.00%
                                情审核确定
           特种设备安全监测   机组额定发电容
  7-5                                             0.00%
           费                     量×费用
                                         241
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
  序号        工程或费用名称        计算公式          费率              参考依据
            电力工程技术经济
   8                            安装工程费×费率        0.10%
            标准编制管理费
   三       整套启动试运费      安装工程费×费率        3.20%
   四       生产准备费                  -                    -
            工器具及办公家具
   1                            安装工程费×费率        0.24%
            购置费
            生产职工培训及提
   2                            安装工程费×费率        1.50%
            前进厂费
   五       大件运输措施费      设备购置费×费率        0.96%
       前期及其他费用（含税价）=设备安装工程造价（含税）×前期及其他费率（含
税）
       资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期金融机构人民币贷
款基准利率 4.75%，以设备购置费、综合运杂费、安装工程费、其他费用四项之和
为基数确定，并按复利考虑。
       根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可
抵扣的增值税。
       可 抵 扣 增 值 税 = 设 备 购 置 价 /1.16×16%+ 运 杂 费 /1.10×10%+ 安 装 工 程 费
/1.10×10%+前期及其他费用（不含项目建设管理费和联合试运转费）/1.06×6%
       b、运输设备
       按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其
重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
       重置全价=购置价+购置价×10%/（1+16%）+牌照费-可抵扣增值税
       式中：16%为增值税税率。
       购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
       车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》和《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》的有关规
定。
                                            242
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     车辆购置税=购置价/（1+16%）×购置税税率
     牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
     c、电子设备
     根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设
备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
     重置成本=购置价-可抵扣增值税
     B、综合成新率的确定
     对大型、关键设备，通过现场调查核实的各类机器设备的实际使用年限，以现
场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况、磨损情况为基础，
作为现场调查技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济
寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率，即综合确定成新率。计算
公式如下：
     综合成新率=理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
     式中理论成新率按经济使用年限确定，计算公式如下：
     理论成新率=（经济寿命年限-实际已使用年限）/经济寿命年限×100%
     鉴定成新率是根据工作人员现场观测分析和技术鉴定来综合确定。
     对于电子设备依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
     综合成新率=年限法成新率×调整系数
     对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
     理论成新率的确定：
     根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
                                    243
鄂尔多斯                                                                            重组报告书
2012 年第 12 号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定
理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
     年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
     年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年
限×100%
     里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
     理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
     现场勘查修正值的确定：
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、
维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆
的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，
是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
     C、评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率
     ④评估结果
     机器设备评估结果及增减值情况如下表：
     机器设备评估结果汇总表
                                                                                 单位：万元
                           账面价值                   评估价值                增值率
      科目名称
                       原值        净值          原值         净值        原值         净值
固定资产-机器设备   570,485.07    301,547.46    500,882.51   310,597.33   -12.20%       3.00%
固定资产-车辆           783.80         69.70       509.30        212.50   -35.02%     204.89%
固定资产-电子设备      2,099.49       169.43      1,032.09       408.06   -50.84%     140.84%
           合计     573,368.36    301,786.59    502,423.89   311,217.89   -12.37%       3.13%
                                          244
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     机器设备评估净值与账面净值基本一致，评估原值较账面原值有所下降，主要
是评估基准日火电专业设备市场价格较购买日有所下降所致，同时由于评估采用的
经济寿命年限普遍低高于企业计提折旧采用的折旧年限，因此在评估原值较账面原
值有所下降的情况下，评估净值基本与账面净值持平。
     车辆评估原值减值原因主要为：车辆市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原
值减值。车辆评估净值增值原因为企业计提折旧采用的折旧年限短于评估采用的经
济寿命年限。
     电子设备评估原值减值主要原因为：①市场价格整体呈现下降；②部分设备采
用市场二手价评估，造成评估原值减值。电子设备评估净值增值原因主要为企业计
提折旧采用的折旧年限普遍短于评估采用的经济寿命年限。
     1-2-4 在建工程
     ①评估范围
     纳入评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。在建工程评估基准日
账面价值如下表所示：
                                                                   单位：万元
                      科目名称                          账面价值
                在建工程—土建工程                                     309.35
            在建工程—设备安装工程                                    1,440.52
               减：在建工程减值准备                                          -
                  在建工程合计                                        1,749.87
     ②在建工程概况
     纳入本次评估范围的在建工程--土建工程电力公司-西达煤场全封闭工程。评估
基准日账面价值 309.35 万元，未计提减值准备。
     纳入本次评估范围的在建工程--PVC 二期输配电工程、二厂超低排放工程、增
量配售电工程等，截止评估基准日账面价值 1,440.52 万元，未计提减值准备。
     ③评估方法
                                      245
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
     根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
     本次在建设备安装工程以核实后的账面价值作为评估值。
     本次对于第四、五项在建设备安装工程，属于项目前期，账面值为零星报销的
前期费用，核实清楚后本次评估以账面价值列示。
     ④评估结果
                                                                         单位：万元
           科目名称        账面价值         评估价值        增减值       增值率%
   在建工程—土建工程           309.35            309.35             -             -
在建工程—设备安装工程         1,440.52          1,440.52            -             -
 减：在建工程减值准备                 -                 -            -             -
       在建工程合计            1,749.87          1,749.87            -             -
     在建工程评估值为 1,749.87 万元，评估无增减值。
     1-2-5 无形资产
     ①评估范围
     无形资产-土地原始入账价值为 331.24 万元，净值（摊余价值）为 256.29 万元，
为鄂 402 国用（2004）字第 2958 号土地的征地补偿款。
     ②评估方法
     该部分征地补偿款已纳入电力冶金土地使用权价值中评估，故此处无形资产-
土地征地补偿款评估值为零。按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估
值。
     ③评估结果
     无形资产-土地的评估值为零。
     1-3 流动负债评估
     1-3-1 短期借款
                                      246
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     ①评估范围
     短期借款账面值 206,100.00 万元，共 14 笔，为企业向中国光大银行呼和浩特支
行、中国银行股份有限公司鄂尔多斯市鄂托克旗支行等借入的一年以内未到期的借
款。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     短期借款的评估值为 206,100.00 万元，评估无增减值。
     1-3-2 应付票据
     ①评估范围
     主要为 2015 年 9 月-2017 年 7 月签发的不带息银行承兑汇票，共计 959 笔，账
面价值 22,166.00 万元，每张票据的详细情况见评估明细表。
     ②评估方法
     对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
     ③评估结果
     应付票据的评估值为 22,166.00 万元，评估无增减值。
     1-3-3 应付账款、预收账款和其他应付款
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付账款主要为应付购货款、应付劳务款和应付工程款等，
共 1143 笔，账面价值为 106,342.33 万元；预收账款为电费、销售粉煤灰、所预先收
到的货款等往来款，共 56 笔，账面价值 142,419.85 万元；其他应付款为投标保证金、
费用报销款等，共 168 笔，账面价值 57,972.98 万元。
     ②评估方法
                                     247
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；
对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
     ③评估结果
     应付账款的评估值为 106,342.33 万元，评估无增减值；预收账款的评估值为
142,419.85 万元，评估无增减值；其他应付款评估值 57,972.98 万元，评估无增减值。
     1-3-4 应付职工薪酬
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪
酬。包括按企业规定应支付职工医疗保险费、工会经费等，账面价值 89.04 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应付职工薪酬的评估值为 89.04 万元，评估无增减值。
     1-3-5 应交税费
     ①评估范围
     应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等，账面价值 1,974.29 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应交税费的评估值为 1,974.29 万元，评估无增减值。
     1-3-6 应付利息
     ①评估范围
                                      248
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     纳入本次评估范围的应付利息为中国银行股份有限公司鄂尔多斯市鄂托克旗支
行、中国民生银行呼和浩特分行等短期借款的利息，账面价值 1,298.00 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应付利息的评估值为 1,298.00 万元，评估无增减值。
     1-3-7 一年到期非流动负债
     ①评估范围
     一年到期非流动负债主要为中国民生银行呼和浩特分行、中民国际融资租赁股
份有限公司债务，账面值为 26,666.67 万元。
     ②评估过程
     以核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     一年到期非流动负债的评估值为 26,666.67 万元，评估无增减值。
     1-4 非流动负债评估
     1-4-1 长期借款
     ①评估范围
     长期借款企业分别向中国建设银行股份有限公司鄂托克旗棋盘井工业园区支
行、中民国际融资租赁股份有限公司等金融机构借入的期限在 1 年以上的借款，共
计 3 笔，账面价值 33,333.33 万元，为人民币借款。
     ②评估方法
     对人民币借款以核实后的账面借款余额加应计未计利息计算评估值，对外币借
款以核实后的账面外币借款余额加应计未计利息后，再乘以基准日中国银行公布的
                                      249
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
外汇牌价计算评估值。
     ③评估结果
     长期借款的评估值为 33,333.33 万元，评估无增减值。
     1-4-2 其他非流动负债
     ①评估范围
     本次纳入评估范围的其他非流动负债为脱硫脱硝工程、煤场封闭工程，账面价
值为 10,190.21 万元。
     ②评估方法
     以核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     其他非流动负债的评估值为 10,190.21 万元，评估无增减值。
     Ⅱ、高新材料
     评估机构选取资产基础法的评估结果作为对高新材料公司的最终评估结论。
     截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，高新材料公司净资产
账面价值为 148,258.27 万元，评估值为 147,958.77 万元，评估减值为 299.50 万元，
减值率为 0.20%。
     资产基础法评估情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目         账面价值          评估价值          增减值       增值率
      流动资产              414,309.92         414,983.55      673.62        0.16%
    非流动资产              224,365.56         223,392.44      -973.13       -0.43%
      固定资产              222,130.25         223,392.44     1,262.19       0.57%
      无形资产                2,235.32                  -    -2,235.32     -100.00%
 其中：土地使用权             2,235.32                  -    -2,235.32     -100.00%
      资产总计              638,675.49         638,375.98      -299.50       -0.05%
      流动负债              489,561.38         489,561.38            -             -
                                         250
鄂尔多斯                                                                                 重组报告书
           项目                账面价值        评估价值              增减值             增值率
    非流动负债                      855.83             855.83                   -                 -
      负债总计                   490,417.22         490,417.22                  -                 -
       净资产                    148,258.27         147,958.77          -299.50             -0.20%
     2-1 流动资产评估技术说明
     2-1-1 货币资金
     ①评估范围
     货币资金为银行存款、其他货币资金，账面价值如下表：
                                                                                        单位：万元
                   科目名称                                          账面价值
                    银行存款                                                              60,496.20
                  其他货币资金                                                            40,500.00
                     合计                                                                100,996.20
     ②评估方法
     对货币资金、其他货币资金中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值。
     ③评估结果
     货币资金评估结果及增减值情况如下表：
     货币资金评估结果汇总表
                                                                                        单位：万元
    科目名称                账面价值                评估价值           增减值           增值率%
    银行存款                      60,496.20              60,496.20                  -             -
 其他货币资金                     40,500.00              40,500.00                  -             -
      合计                       100,996.20             100,996.20                  -             -
     货币资金的评估价值为 100,996.20 万元，评估无增减值。
     2-1-2 应收票据
     ①评估范围
     应收票据为商业承兑汇票，账面价值 54,908.47 万元。
                                              251
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     ②评估方法
     对不带息票据以其票面金额确定评估值。
     ③评估结果
     应收票据的评估值为 54,908.47 万元，评估无增减值。
     2-1-3 应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款
     ①评估范围
     应收账款是企业因销售电、蒸汽、煤、材料等业务，应向购货单位单位收取的
款项。
     预付账款是企业按照合同规定预付给往来单位和提供劳务单位的购货款和劳务
款。
     其他应收款是应收物业管理费、利息、保证金、缴纳社保费和财产保险费。
     应收利息是企业应收恒丰银行股份有限公司西安分行营业部 2018 年 6 月到评估
基准日的利息。
     上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
                                                                  单位：万元
    科目名称            账面余额             坏账准备        账面价值
    应收账款                   49,018.84                -           49,018.84
    预付账款                  106,196.50                -          106,196.50
    应收利息                       437.31               -               437.31
   其他应收款                  92,487.48                -           92,487.48
   其他应收款                  92,487.48                -           92,487.48
     ②评估方法
     A、对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相
关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风
险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
                                       252
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分
别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
     B、经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资
产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
     C、经核实，应收利息均为企业按合同应收的利息，故按核实后的账面值确定
评估值
     ③评估结果
     应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款评估结果如下表：
                                                                                      单位：万元
   科目名称                账面价值                  评估价值            增减值       增值率%
   应收账款                     49,018.84                 49,018.84               -             -
   预付账款                    106,196.50                106,196.50               -             -
   应收利息                           437.31                437.31                -             -
  其他应收款                    92,487.48                 92,487.48               -             -
     2-1-4 存货
     ①评估范围
     被评估单位存货主要有原材料、产成品和发出商品，存货类型及账面价值如下
表：
                                                                                      单位：万元
               科目名称                                               账面价值
                  原材料                                                                 3,209.84
           产成品（库存商品）                                                            6,632.24
               发出商品                                                                   421.97
               存货合计                                                                 10,264.06
            减：存货跌价准备                                                                    -
                                               253
鄂尔多斯                                                          重组报告书
             科目名称                              账面价值
             存货净额                                             10,264.06
     原材料主要包括原煤、输送带、减速机、设备零件等，实物状况良好，存放在
公司内的场地和库房。
     产成品主要为电煤、精煤、煤泥等，实物状况良好，存放在公司仓库。
     发出商品主要包括煤泥、精煤、蒸汽等，实物状况良好，存放在公司仓库。
     ②评估方法
     在核实的基础上，根据存货的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算,
如下：
     A、原材料的评估
     评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，
以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报
废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。
     B、产成品的评估
     评估人员向企业了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销
定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定
产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、
所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其
可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。评估人员向企业了解了产成品
市场适销情况，全部为正常销售产品，对于正常销售产品，根据其不含税销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
     产成品评估值=实际数量*不含税售价*（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率*所得税率-营业利润率*（1-所得税率）*r）
                                    254
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     其中 r 为适当比率。
     不含税出厂销售单价格根据企业最近一年的实际销售单价及对市场判断确定的
销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2018 年 1-8 月
的实际发生额分别进行测算；适当比率 r 按 50%计取。
     C、发出商品的评估
     主要包括变压器、电动大门控制电路板、煤泥、精煤、蒸汽等。
     对于变压器、电动大门控制电路板等产品，是由电冶集团公司下属的物资采购
单位统一采购后，平价转移到电冶集团公司的其他内部公司，因此对此类发出商品
按核实后的账面值确定评估值。
     对于煤泥、精煤、蒸汽等，因属于企业的产成品，因此其测算过程与产成品相
同。
     ③评估结果
     各类存货评估结果如下表：
                                                                     单位：万元
       科目名称            账面价值              评估价值         增值率%
        原材料                    3,209.84             3,209.84                 -
产成品（库存商品）                6,632.24             7,299.08             10.05
       发出商品                       421.97             428.75              1.61
       存货净额                  10,264.06            10,937.68              6.56
     存货的评估结果为 10,937.68 万元，增值 6.56 万元。增值原因主要为产成品及
部分发出商品含有部分利润。
     2-1-5 其他流动资产
     ①评估范围
     其他流动资产为电脑，账面价值 1.06 万元。
     ②评估方法
     对其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
                                           255
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     ③评估结果
     其他流动资产的评估值为 1.06 万元，评估无增减值。
     2-2 非流动资产评估技术说明
     2-2-1 固定资产-房屋建筑物类
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的建构筑物类资产为房屋建筑物、构筑物和管道沟槽，根据
其评估申报明细表，于评估基准日 2018 年 08 月 31 的账面值如下表所示：
                                                                  单位：万元
                                           账面原值           账面净值
           固定资产-房屋建筑物                  94,059.05              79,350.95
     固定资产-构筑物及其他辅助设施                    27.27               19.80
           固定资产-管道及沟槽                            -                    -
            房屋建筑物类合计                    94,086.32              79,370.75
     ②房屋建筑物概况
     纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 2009 年至 2016 年之间，分布于
内蒙古自治区棋盘井工业园区。房屋建筑物类资产基本概况如下：
     A、房屋建筑物按用途分类：
     直接为企业生产服务：主厂房本体、集中控制楼、锅炉房、汽机、发电机房、
电除尘器控制楼、排渣泵房、除尘器设备间、引风机室、除灰水泵房、浓缩池间、
灰库、灰库气化风机房、空压机室、脱水仓间、循环水处理室、机组排水泵房、循
环水泵房、挡风板仓库、除灰配电间、综合水泵、主厂房、浓缩车间、皮带走廊、
转载站、机修车间、泵房等。
     间接为企业生产服务：生产办公楼、警卫传达室、夜班休息楼及食堂、单身宿
舍楼等。
     B、房屋建筑物结构特征分类：
     房屋建筑物结构特征主要为钢混结构、砖混结构、钢结构，具体如下：
                                     256
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     a、钢混结构其主要建筑物特征为：钢混结构基础为钢筋砼独立基础、预制桩基
础。钢筋砼钢混梁、矩形柱、现浇有梁板、圈梁。围护结构为 240mm 厚机砖砌筑
墙体或混合砂浆多空砖砌墙体。外墙为水泥砂浆抹灰刷涂料，内墙混合砂浆抹灰刷
涂料，地面多为细石砼地面、地砖地面。门窗多为塑钢窗、断桥铝合金，玻璃门、
装饰套装门、钢木门。屋面为加气砼块保温层、SBS 卷材防水层或三毡四油沥青卷
材防水层。水、电、弱电等配套设施齐全。
     b、钢结构其主要建筑物特征为：钢结构基础一般为钢筋混凝土独立基础，混凝
土基础梁、钢柱多采用 Q345B 级、钢屋架、钢墙架采用 Q235B 级、围护结构采用
压型钢板墙板或砖砌筑、预制槽型屋面板及彩钢屋面板。外墙为水泥砂浆抹灰刷涂
料或彩板，内墙混合砂浆抹灰刷涂料，地面多为细石砼地面。门窗多为塑钢窗、钢
木门。安装工程有普通照明设施、消防设施等。
     c、砖混结构其主要建筑物特征为：砖混结构基础为钢筋砼带形基础、条形砖基
础。370mm 或 240mm 厚砖砌筑墙体砖、现浇有梁板、圈梁、构造柱。外墙为水泥
砂浆抹灰刷涂料，内墙混合砂浆抹灰刷涂料，地面多为细石砼地面、地砖地面。门
窗多为塑钢窗，玻璃门、装饰套装门、钢木门。屋面为加气砼块保温层、SBS 卷材
防水层或三毡四油沥青卷材防水层。水、电、弱电等配套设施齐全。
     C、构筑物及其他辅助设施为生产用房屋建筑物的配套设施。主要有栈桥、设
备基础、蓄水池、储煤场封闭、A 列外构筑物（变压器基础等）、烟道支架、汽车卸
煤沟、露天油库区、运煤公路（1.1KM）、围墙、地面硬化、大门、灰库等。从结构
来看主要为钢混、钢结构。
     D、管道及沟槽主要为室内外管网，包括输水、排水、供暖等；从构造来看，
直埋式给水管线材质为铸钢，地沟内给水管线为炭钢管，直埋管道及附件，刷涂防
腐的环氧煤沥青管道防腐涂料。
     E、利用状况与日常维
     本次评估范围内的建筑物主要购建于 2009 年至 2016 年，故纳入评估范围内的
建筑物总体质量良好，主要表现在以下几方面：
                                    257
鄂尔多斯                                                         重组报告书
     a、基础稳固，未发现不均匀沉降；
     b、地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；
     c、内部设施完善，使用正常；
     d、所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
     ③评估依据
     企业提供的申报房屋建筑物清查评估明细表；
     固定资产明细账、产权证明等；
     《中华人民共和国城市房地产管理法》；
     《中华人民共和国土地管理法》；
     建设部《房屋完损等级评定标准》；
     中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
     《建设工程投资估算手册》中国建筑工业出版社 2006 年版；
     《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
     《全国统一建筑工程基础定额》（GYD-101-95）；
     《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
     《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；
     《电力建设工程预算定额》（2013 版）；
     《火力发电厂工程量清单计价规范》（2011）；
     《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013）；
     鄂尔多斯市 2018 年第 8 期造价信息；
     内蒙古各级管理部门规定的费用标准；
     内蒙古建设工程部门规定的其他费用标准；
                                      258
鄂尔多斯                                                         重组报告书
     委托方提供的工程预（决）算及工程设计图纸等有关资料；
     《资产评估常用数据与参数手册》；
     中国人民银行公布的 2018 年 8 月现行贷款利率标准；
     评估人员现场收集的其他资料；
     评估人员现场勘察的详细记录和日常执业中收集到的资料。
     ④评估方法
     委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产经营性用房采用重置成本法
评估。即：评估值＝重置全价×综合成新率
     A、重置成本法的确定
     房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建安综合造价、不含税前期及其他费
用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
     重置全价=含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     a、建安综合造价
     首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物
和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。
     主要建筑物采用重编预算法，以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资
料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定
额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造
价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用
后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
     对于一般建筑物主要采用类比法，即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整
法计算工程造价及重置成本，然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建
筑物进行比较，调整各项差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其
他费用，根据建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
                                    259
鄂尔多斯                                                                       重组报告书
       b、前期及其他费用
       对于与其直接相关的建（构）筑物，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、
勘察费、设计费、招投标费、工程监理费、安全生产费等，根据国家能源局 2013
年颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》和国能电力[2013]289 号《国家
能源局关于颁布 2013 版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》、国家计委建设
部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》〔计价[2002]10 号〕通知计算其他费用，
测算出合理的前期费用的费用率。前期费用费率表如下：
       工程建设前期及其它费用表
  序号       工程或费用名称        计算公式        费率                 依据
   一        项目建设管理费            -            -
   1       建设项目法人管理费   建筑工程费×费率   2.22%
   2            招标费          建筑工程费×费率   0.39%
   3           工程监理费       建筑工程费×费率   1.60%
   4         工程结算审核费     建筑工程费×费率   0.19%
   5           工程保险费       建筑工程费×费率   0.45%
   二      项目建设技术服务费          -                  -
   1         项目前期工作费     建筑工程费×费率   1.55%
   2           勘察设计费              -                  -
  2-1           勘察费          建筑工程费×费率   0.45%
  2-2           设计费          建筑工程费×费率   1.78%
   3         设计文件评审费            -                  -   火力发电工程建设预算编制
           可行性研究设计文件                                 与计算规定（2013 年版）
  3-1                           建筑工程费×费率   0.02%
                 评审费
  3-2        初步设计文件评审   建筑工程费×费率   0.06%
  3-3       施工图文件审查费    基本设计费×费率   1.50%
   4          项目后评价费      建筑工程费×费率   0.11%
   5         工程建设检测费     建筑工程费×费率   0.17%
           电力工程技术经济标
   6                            建筑工程费×费率   0.10%
               准编制管理费
   三            生产准备费            -                  -
           工器具及办公家具购
   1                            建筑工程费×费率   0.24%
                     置费
           生产职工培训及提前
   2                            建筑工程费×费率   1.50%
                   进厂费
                                           260
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  序号        工程或费用名称            计算公式            费率                  依据
                  合计                        -            10.83%
     c、资金成本
     资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期金融机构人民币贷
款基准利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
     d、应扣除的增值税
     根据“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置全
价扣除相应的增值税。
     可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.1×10%+含税建安工程造价×可扣除前期
费费率）/1.06×6%
     e、成新率的确定
     本次评估房屋建筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过
对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
     计算公式：
     综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
     f、评估值的确定
     评估值＝重置成本×综合成新率
     ⑤评估结果及增减值原因分析
     房屋建筑物评估结果汇总表
                                                                                         单位：万元
                            账面价值                           评估价值                  增值率%
   科目名称
                     原值              净值             原值              净值             净值
固定资产-房屋
                     94,086.32         79,370.75        79,479.39         71,924.73          -9.38%
    建筑物
     房屋建筑物评估净值较账面净值减值 7,446.02 万元，占账面净值比例为 9.38%，
                                                  261
鄂尔多斯                                                              重组报告书
主要是由于账面价值中包含了部分待摊费用，评估时进行了减记，导致了评估原值
和净值均有所下降，但减值比例较低。
     截至评估基准日，高新材料经营状况良好，2017 年和 2018 年 1-8 月实现净利
润分别为 33,175.55 万元和 46,868.40 万元，而截至 2018 年 8 月 31 日，高新材料净
资产为 148,253.52 万元，收益状况良好，标的公司以高新材料作为资产组进行了减
值测试，不存在减值迹象，因此未对该部分房屋建筑物计提减值准备。
     2-2-2 固定资产-设备类
     ①评估范围
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                                 账面价值
      科目名称
                                原值                          净值
     设备类合计                        177,615.27                     142,759.50
 固定资产-机器设备                     177,333.54                     142,610.82
    固定资产-车辆                             95.86                       61.75
 固定资产-电子设备                           185.86                       86.93
     ②设备概况
     A、设备概况
     纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。设备主要分布
在公司厂区和办公室。各类设备概况如下：
     a、机器设备
     纳入本次评估的机器设备共计 1394 项，购置于 2007-2018 年，分别安装或安放
在公司生产区域和办公、辅助生活区域。机器设备按照其功能用途可分为：锅炉、
汽轮发电机组、汽水管道、燃料供应系统、除灰渣系统、化学水处理系统、补给水
水源系统、电气系统、热工控制系统、附属生产设备。至评估基准日，上述设备使
用、维护、保养正常。
                                       262
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     b、车辆
     纳入本次评估的运输车辆共 8 辆，购置于 2016-2018 年。车辆类型为皮卡车、
洒水车、垃圾车、叉车等，品牌及生产厂家为尼桑、金杯、福田、山工等，车辆在
设计许可的负荷下运行。至评估基准日，上述车辆日常维护保养正常，并经过年检
合格，可以继续上路正常行驶。
     c、电子及其它设备
     电子设备为各类计算机、空调机、打印机、核心交换机等生产、办公用设备及
高压锅、压面机、和面机等厨房设备，购置于 2008-2018 年，分布在企业办公室、
辅助单位及餐厅内。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
     B、利用状况与日常维护
     被评估单位有较完善的设备管理制度，对每台设备均有设备编码，从设备采购
到验收，维护保养、修理，直至设备报废或处理的全过程，均逐项明文规定，做到
有章可循，有据可查，有法可依；公司较完善的设备管理制度，保证了设备的正常
运行。
     ③评估方法
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估，对于部分购置年代较早的机器设备、运输车辆、电子设备等，按照评估
基准日的二手市场价格确定评估值。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×综合成新率
     A、重置全价的确定
     a、机器设备重置全价的确定
     对于自制、非标需要安装的设备
     设备的重置全价，根据原建造工程资料、财务结算资料等，按基准日时的原材
                                    263
鄂尔多斯                                                            重组报告书
料费、设备费、工器具及备品费，套用现行的人工费价格，生产专业费用，再加上
相应的资金成本、税金、利润确定。
     对于外购且需要安装的设备
     对价值量较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价（非标设备现行价格）、
运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
     需要安装的设备重置全价=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）+安装工
程费（含税价）+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
     对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂
费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备
重置全价计算公式如下：
     不需要安装的设备重置全价=设备购置价（含税价）+运杂费（含税价）-可抵扣
的增值税额
     设备购置价的确定
     主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2018 年机电产品报价目录》等价
格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，
采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
     运杂费的确定
     运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费构成。根据中电
联计经 2007139 号文件（关于发布《电网工程建设预算编制与计算标准》和《火力
发电工程建设预算编制与计算标准》的通知）的相关内容确定。
     设备运杂费=设备费+设备运杂费率
     其中：设备运杂费率=铁路、水路运杂费率+公路运杂费率
     ◆铁路、水路运杂费率
     i 主设备（锅炉、汽轮机、发电机、主变压器）铁路、水路运杂费费率：运距
                                      264
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100km 以内，费率为 1.5％；运距超过 100km 时，每增加 50km 费率增加 0.08％；
运距不足 50km，按 50km 计取。
      ii 其他设备铁路、水路运杂费费率见下表。
      其他设备铁路、水路运杂费率
 序号                                适用地区                               费率％
  1                        上海、天津、北京、辽宁、江苏                              3.0
  2        浙江、安徽、山东、山西、河南、河北、黑龙江、吉林、湖南、湖北              3.2
  3                        陕西、江西、福建、四川、重庆                              3.5
  4        内蒙古、云南、贵州、广东、广西、宁夏、甘肃（武威及以东）、海南            3.8
  5                        新疆、青海、甘肃（武威以西）                              4.5
  6                                 西藏                                具体测算
注：以上费率中均不包括因运输超限设备而发生的路、桥加固改造，以及障碍物迁移等措施费
                                        用。
      ◆公路运杂费费率。
      公路运输的运距在 50km 以内，费率为 1.06%；运距超过 50km 时，每增加 50km
费率增加 0.35%；运距不足 50km 按 50km 计取。
      若铁路专用线、专用码头可直接将设备运达现场，主设备不计公路运杂费，其
他设备的公路段运杂费率按 0.5%计算。
      设备安装工程费的确定
      根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版），套用相应子目；依据电定总造
[2007]12 号文《关于公布各地区工资性补贴的通知》，计取地区工资性补贴得出直
接工程费；在此基础上采用国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算
标准》（2007）中规定的取费标准计取措施费、间接费、规费、利润和税金；根据电
定总造[2011]39 号文《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》，进行人工
费调整，人工费调整金额只计取税金；同时根据定额[2013]2 号文《关于发布发电安
装工程概预算定额 2012 年度材机调整系数的通知》，进行地区材机调整，最后计算
得出安装工程费。
      其他设备安装调试费率，依据《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确
                                           265
鄂尔多斯                                                                    重组报告书
定安装调试费用，计算公司如下：设备安装工程费=设备购置价×安装调试费率。合
同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调
试费。
       前期及其他费用
       工程前期及其他费用由项目建设管理费、项目建设技术服务费和其他费用构成，
主要依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年版）的有关规定计算
确定。
  序号      工程或费用名称        计算公式        费率              参考依据
   一       项目建设管理费            -                  -
            建设项目法人管理
   1                           安装工程费×费率    2.22%
                  费
   2            招标费                -                  -
            招标费（设备购置
  2-1                          设备购置费×费率    0.39%
                费部分）
            招标费（安装工程
  2-2                          安装工程费×费率    0.39%
                费部分）
   3          工程监理费       安装工程费×费率    1.60%
   4        设备材料监造费     设备购置费×费率    0.30%
   5        工程结算审核费     安装工程费×费率    0.19%
   6          工程保险费       设备购置费×费率    0.45%
            项目建设技术服务
   二                                 -                  -
                  费                                         火力发电工程建设预算编制
   1        项目前期工作费     安装工程费×费率    1.55%     与计算规定（2013 年版）
            知识产权转让与试
   2                             按发生费用        0.00%
                验研究费
            设备成套技术服务
   3                           设备购置费×费率    0.30%
                  费
   4          勘察设计费              -                  -
                               （设备购置费+安
  4-1           勘察费                             0.45%
                               装工程费）×费率
                               （设备购置费+安
  4-2           设计费                             1.78%
                               装工程费）×费率
   5        设计文件评审费             -                 -
            可行性研究设计文   （设备购置费+安
  5-1                                              0.02%
                件评审费       装工程费）×费率
                               （设备购置费+安
  5-2       初步设计文件评审                       0.06%
                               装工程费）×费率
                                          266
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  序号        工程或费用名称        计算公式          费率              参考依据
  5-3        施工图文件审查费   基本设计费×费率        1.50%
   6           项目后评价费     安装工程费×费率        0.11%
   7          工程建设检测费            -                    -
             电力工程质量检测
  7-1                           安装工程费×费率        0.17%
                   费
  7-2        环境监测验收费             -               0.00%
             水土保持项目验收
  7-3                                   -               0.00%
                   费
                                 项目法人根据实
  7-4           桩基检测费                              0.00%
                                   情审核确定
             特种设备安全监测    机组额定发电容
  7-5                                                   0.00%
                   费                量×费用
             电力工程技术经济
   8                            安装工程费×费率        0.10%
             标准编制管理费
   三        整套启动试运费     安装工程费×费率        3.20%
   四           生产准备费              -                    -
             工器具及办公家具
   1                            安装工程费×费率        0.24%
                 购置费
             生产职工培训及提
   2                            安装工程费×费率        1.50%
                 前进厂费
   五        大件运输措施费     设备购置费×费率        0.96%
       前期及其他费用（含税价）=设备安装工程造价（含税）×前期及其他费率（含
税）
       资金成本
       资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期金融机构人民币贷
款基准利率 4.75%，以设备购置费、综合运杂费、安装工程费、其他费用四项之和
为基数确定，并按复利考虑。
       可抵扣增值税
       根据“（财税〔2018〕32 号）”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计
算出可抵扣的增值税。
       可 抵 扣 增 值 税 = 设 备 购 置 价 /1.16×16%+ 运 杂 费 /1.10×10%+ 安 装 工 程 费
/1.10×10%+前期及其他费用（不含建设单位管理费和联合试运转费）/1.06×6%
                                            267
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     b、运输设备
     按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其
重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
     重置全价=购置价+购置价×10%/（1+16%）+牌照费-可抵扣增值税
     式中：16%为增值税税率。
     购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
     车辆购置税的确定：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定。
     车辆购置税=购置价/（1+16%）×购置税税率
     牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
     c、电子设备
     根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设
备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
     重置成本=购置价-可抵扣增值税
     B、综合成新率的确定
     a、对大型、关键设备，通过现场调查核实的各类机器设备的实际使用年限，以
现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况、磨损情况为基础，
作为现场调查技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济
寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率，即综合确定成新率。计算
公式如下：
     综合成新率=理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
     式中理论成新率按经济使用年限确定，计算公式如下：
     理论成新率=（经济寿命年限-实际已使用年限）/经济寿命年限×100%
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     鉴定成新率是根据工作人员现场观测分析和技术鉴定来综合确定。
     b、对于电子设备依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
     综合成新率=年限法成新率×调整系数
     c、对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
     理论成新率的确定：
     根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定
理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。计算公式如下：
     年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
     年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年
限×100%
     里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
     理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）
     现场勘查修正值的确定：
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、
维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆
的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，
是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
     C、评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率
                                    269
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     ④评估结果
     机器设备评估结果及增减值情况如下表：
     机器设备评估结果汇总表
                                                                                单位：万元
                         账面价值                   评估价值                 增值率
  科目名称
                  原值          净值         原值              净值      原值         净值
  机器设备   177,333.54       142,610.82    175,659.71     151,288.47     -0.94%      6.08%
    车辆            95.86           61.75          93.38         75.77    -2.59%      22.71%
  电子设备         185.86           86.93         146.07        103.47   -21.41%      19.03%
设备类合计   177,615.27       142,759.50    175,899.16     151,467.70     -0.97%      6.10%
     设备类资产评估增值主要是由于会计折旧年限较评估使用的经济寿命年限短所
致。
     2-2-3 无形资产
     本次评估范围内的无形资产土地使用权账面价值为 2,235.32 万元，因该宗土地
权属登记在电力冶金公司名下，因此纳入电力冶金公司无形资产评估，未在此单独
评估。
     2-3 流动负债评估技术说明
     2-3-1 短期借款
     ①评估范围
     短期借款账面值 93,851.78 万元，共 7 笔，为企业向恒丰银行、农业银行、光大
银行借入的一年以内未到期的借款。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     短期借款的评估值为 93,851.78 万元，评估无增减值。
     2-3-2 应付票据
                                            270
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     ①评估范围
     主要为 2018 年 2 月-2018 年 11 月签发的不带息汇票，共计 366 笔，账面价值
29,750.00 万元。
     ②评估方法
     以核实后的账面价值确定评估值。
     ③评估结果
     应付票据的评估值为 29,750.00 万元，评估无增减值。
     2-3-3 应付账款、预收账款、应付利息和其他应付款
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款、应付利息和其他应付
款，应付账款主要为应付购货款和应付工程款等，共 481 笔，账面价值 91,671.68
万元；预收账款，主要为销售煤预先收到的货款，共 59 笔，账面价值 48,635.76 万
元；应付利息为企业对中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井支行借款
15,000.00 万元，至评估基准日前根据借款合同规定利率计算的应收未收的利息款
项，账面价值 70.06 万元。其他应付款，主要为预提款、其他往来、个人往来等，
共 29 笔，账面价值 217,434.36 万元。
     ②评估方法
     应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；
对应付利息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
     ③评估结果
     应付账款的评估值为 91,671.68 万元，评估无增减值；预收账款的评估值为
48,635.76 万元，评估无增减值；应付利息的评估值为 70.06 万元，评估无增减值；
其他应付款的评估值为 217,434.36 万元，评估无增减值。
     2-3-4 应付职工薪酬
                                       271
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     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪
酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、奖励、津贴和补贴，账面价值 133.22 万
元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应付职工薪酬的评估值为 133.22 万元，评估无增减值。
     2-3-5 应交税费
     ①评估范围
     应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
所得税、城市维护建设税、教育费附加等，账面价值 8,014.51 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应交税费的评估值为 8,014.51 万元，评估无增减值。
     2-4 非流动负债评估技术说明
     2-4-1 其他非流动负债
     ①评估范围
     纳入评估范围的其他非流动负债主要为超低排放工程、煤场全封闭等的政府补
助，账面价值 855.83 万元。
     ②评估方法
     其他非流动负债评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估
                                      272
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值。
     ③评估结果
     其他非流动负债的评估值为 855.83 万元，评估无增减值。
     Ⅲ、冶金公司
     评估机构选取资产基础法的评估结果作为对冶金公司的最终评估结论。
     截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，冶金公司净资产账面
价值为 323,021.18 万元，评估值为 430,968.07 万元，评估增值为 107,946.89 万元，
增值率为 33.42%。
     资产基础法评估情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目          账面价值         评估价值         增减值         增值率
       流动资产                4,041.25         4,041.25              -             -
     非流动资产              376,042.34    483,989.23      107,946.89        28.71%
其中：长期股权投资           376,042.34    483,989.23      107,946.89        28.71%
       资产总计              380,083.59    488,030.48      107,946.89        28.40%
       流动负债               57,062.41     57,062.41                 -             -
       负债总计               57,062.41     57,062.41                 -             -
       净资产                323,021.18    430,968.07      107,946.89        33.42%
     冶金公司账面净资产为 323,021.18 万元，归属于冶金公司所有者权益金额为
401,861.04 万元，评估值 430,968.08 万元，较归属于母公司所有者权益金额增值
29,107.04 万元，主要是三级子公司西金矿冶固定资产及存货评估增值所致。
     3-1 流动资产评估技术说明
     3-1-1 货币资金
     ①评估范围
     货币资金为银行存款，账面价值如下表：
                                                                          单位：万元
                  科目名称                                 账面价值
                                          273
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                  科目名称                                        账面价值
                  银行存款                                                            1,080.79
                    合计                                                              1,080.79
     ②评估方法
     对银行存款以经审计后且核实无误的账面价值作为评估值。
     ③评估结果
     货币资金评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                   单位：万元
   科目名称           账面价值             评估价值              增减值           增值率%
   银行存款                  1,080.79            1,080.79                 -                  -
       合计                  1,080.79            1,080.79                 -                  -
     货币资金的评估价值为 1,080.79 万元，评估无增减值。
     3-1-2 其他应收款
     ①评估范围
     其他应收款是应收外单位的往来款和保证金，评估基准日账面价值 2,960.46 万
元。
     ②评估方法
     在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，
具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项
等有充分理由相信全部能收回，评估风险损失为 0。
     ③评估结果
     其他应收款评估结果如下表：
                                                                                   单位：万元
   科目名称            账面价值              评估价值                增减值        增值率%
  其他应收款                    2,960.46              2,960.46                -              -
                                           274
鄂尔多斯                                                                            重组报告书
         3-2 非流动资产评估技术说明
         3-2-1 长期股权投资
         ①评估范围
         纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值 376,042.34 万元，无减值准备，账
面净额 376,042.34 万元。长期股权投资共计 6 项，全是全资或控股子公司，具体情
况如下：
                                                                                  单位：万元
序                                           持股比例                     减值
           被投资单位名称       投资日期                 账面余额                账面净额
号                                             （%）                      准备
          鄂尔多斯市西金矿
 1                            2018-1-1          100.00   314,367.55          -     314,367.55
            冶有限责任公司
          青海华晟铁合金冶炼
 2                           2014-11-1           50.00    10,093.65          -      10,093.65
              有限责任公司
          青海百通高纯材料
 3                            2016-4-1          100.00    44,905.00          -      44,905.00
              开发有限公司
          天津铁合金交易所
 4                            2013-6-1           51.82     4,657.82          -       4,657.82
                有限公司
          鄂尔多斯市西金微硅
 5                            2006-9-1           50.00     1,518.31          -       1,518.31
            粉有限责任公司
          鄂尔多斯市西金贸易
 6                           2006-1-12          100.00       500.00          -         500.00
              有限责任公司
                         合计                            376,042.34          -     376,042.34
         注：鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司正在办理注销
         ②评估方法
         根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估，对具
有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股
权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。具体如下：
                                                                                   评估结果
 序号                       被投资单位名称                  持股比例（%）
                                                                                 选取的方法
     1             鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司                   100          资产基础法
     2              青海百通高纯材料开发有限公司                    100          资产基础法
     3             青海华晟铁合金冶炼有限责任公司                    50          资产基础法
     4            鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司                   50          资产基础法
     5                天津铁合金交易所有限公司                      51.82        资产基础法
                                               275
鄂尔多斯                                                                           重组报告书
                                                                                  评估结果
 序号                     被投资单位名称                 持股比例（%）
                                                                                选取的方法
   6             鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司                  100            资产基础法
       在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
       ③评估结果
                                                                                 单位：万元
                                                   净资产         持股比例
序号                被投资单位名称                                                 评估值
                                                   账面价值         （%）
  1         鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司          314,367.55          100       401,387.06
  2         青海华晟铁合金冶炼有限责任公司           10,093.65          50           6,111.42
  3         青海百通高纯材料开发有限公司             44,905.00          100        70,178.60
  4           天津铁合金交易所有限公司                4,657.82         51.82        1,346.17
  5        鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司           1,518.31          50          4,465.98
  6         鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司              500.00         100.00         500.00
       3-3 流动负债评估技术说明
       3-3-1 其他应付款
       ①评估范围
       纳入本次评估范围的其他应付款，主要为与其他公司的往来款、投资款等，账
面价值 57,061.81 万元。
       ②评估方法
       应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
       ③评估结果
       其他应付款的评估值为 57,061.81 万元，评估无增减值。
       3-3-2 应交税费
       ①评估范围
       应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的税费，为增值税，账面价
                                             276
鄂尔多斯                                                                   重组报告书
值 0.60 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应交税费的评估值为 0.60 万元，评估无增减值。
     Ⅳ、西金矿冶
     评估机构选取资产基础法的评估结果作为对西金公司的最终评估结论。
     截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，经资产基础法评估，西金公司净资产账面
价值为 377,815.05 万元，评估值为 401,387.05 万元，评估增值为 23,572.00 万元，增
值率为 6.24%。
                                                                          单位：万元
            项目            账面价值        评估价值         增减值       增值率
           流动资产          738,769.55         741,722.64     2,953.09       0.40%
       非流动资产            165,162.51         185,781.42    20,618.91      12.48%
      长期股权投资             2,017.86           1,911.70      -436.89      -18.60%
           固定资产          161,129.13         181,881.69    20,511.83      12.71%
           在建工程              14.72              14.72             -             -
           无形资产              88.72              88.72             -             -
            商誉                 27.49                   -       -27.49     -100.00%
     递延所得税资产            1,884.59           1,884.59            -             -
           资产总计          903,932.06         927,504.06    23,572.00       2.61%
           流动负债          523,965.13         523,965.13            -             -
       非流动负债              2,151.88           2,151.88            -             -
           负债总计          526,117.01         526,117.01            -             -
           净资产            377,815.05         401,387.05    23,572.00       6.24%
     西金矿冶评估值较净资产增值 23,572.00 万元，增值率 6.24%，主要是固定资产
增值 20,511.83 万元所致。
     4-1 流动资产评估技术说明
     4-1-1 货币资金
                                          277
鄂尔多斯                                                               重组报告书
     ①评估范围
     货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值如下表：
                                                                      单位：万元
       科目名称                                  账面价值
       银行存款                                                         83,818.32
    其他货币资金                                                        54,035.46
           合计                                                        137,853.78
     ②评估方法
     对各项货币资金中以经核实无误后的账面价值作为评估值,。
     ③评估结果
     货币资金评估结果及增减值情况如下表：
                                                                      单位：万元
   科目名称           账面价值        评估价值          增减值       增值率%
   银行存款               83,818.32      83,818.32               -              -
 其他货币资金             54,035.46      54,035.46               -              -
      合计               137,853.78     137,853.78               -              -
     货币资金的评估价值为 137,853.78 万元，评估无增减值。
     4-1-2 应收票据
     ①评估范围
     应收票据为商业承兑汇票，账面价值 92,045.96 万元。
     ②评估方法
     对不带息票据以其票面金额确定评估值。
     ③评估结果
     应收票据的评估值为 92,045.96 万元，评估无增减值。
     4-1-3 应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款
     ①评估范围
                                       278
鄂尔多斯                                                              重组报告书
     应收账款是企业因销售产品、材料，应向购货单位收取的款项。
     预付账款是企业按照购货合同规定预付给往来单位的工程款和预付的购货款、
运费等。
     应收利息为企业对光大银行鄂尔多斯分行应收未收的利息款项。
     其他应收款是支付的投标保证金、个人借款等。
     上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
                                                                     单位：万元
    科目名称          账面余额                  坏账准备         账面价值
    应收账款               202,075.40                 1,590.38        200,485.02
    预付账款               200,060.20                        -        200,060.20
    应收利息                     483.86                      -              483.86
   其他应收款               16,238.24                 6,603.70          9,634.54
     ②评估方法
     A、对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相
关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风
险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款
项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分
别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
     B、经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实物资
产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
     C、对应收利息，评估人员进行了复算，以经核实无误的账面值作为评估值。
     ③评估结果
                                          279
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
     应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
                                                                                     单位：万元
   科目名称              账面价值               评估价值              增减值         增值率%
   应收账款                  200,485.02               200,485.02               -                -
   预付账款                  200,060.20               200,060.20               -                -
   应收利息                     483.86                   483.86                -                -
  其他应收款                   9,634.54                 9,634.54               -                -
     4-1-4 存货
     ①评估范围
     被评估单位存货主要有原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）三类，存
货类型及账面价值如下表：
                                                                                     单位：万元
           科目名称                 账面余额               跌价准备                账面价值
           原材料                         30,952.37                     -              30,952.37
       在库周转材料                         900.89                      -                 900.89
    产成品（库存商品）                    66,037.62                399.54              65,638.08
             合计                         97,890.87                399.54              97,491.33
     A、原材料主要包括进口矿石、兰炭、硅石、石灰石、焦炭等，实物状况良好，
存放在公司仓库。
     B、在库周转材料主要为材辅料，包括阀门、轴承、防护用品、电气仪表等，
实物状况良好，存放在公司仓库。
     C、产成品主要包括硅铁、硅锰、中碳锰铁等，实物状况良好，存放在公司仓
库。
     ②评估方法
     在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行
计算，如下：
     A、原材料的评估
     评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，
                                            280
鄂尔多斯                                                              重组报告书
以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报
废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。
     B、产成品的评估
     评估人员向企业了解了产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销
定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。对于畅销产品和已销定
产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、
所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其
可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
     产成品评估值=实际数量*不含税售价*（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率*所得税率-营业利润率*（1-所得税率）*r）
     不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价
减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2016 年至 2018 年 8 月
的实际发生额分别进行测算；适当比率按 50%计取。
     C、在库周转材料的评估
     对在用周转材料，采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置
价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后
得出其评估值。计算公式为：
     评估值＝重置全价×成新率
     ③评估结果
     各类存货评估结果如下表：
                                                                     单位：万元
      科目名称         账面价值       评估价值          增减值        增值率%
材料采购（在途物资）              -                 -            -              -
       原材料            30,952.37          30,952.37            -              -
                                      281
鄂尔多斯                                                                                     重组报告书
       科目名称            账面价值           评估价值                  增减值               增值率%
     在库周转材料                 900.89               900.89                       -                  -
产成品（库存商品）            66,037.62              68,591.17               2,553.56             3.87
    减：存货跌价准备              399.54                      -                     -                  -
           合计               97,491.33             100,444.42               2,953.09             3.03
      存货增值原因主要为产成品评估值中包含一部分利润。
      4-1-5 其他流动资产
      ①评估范围
      其他流动资产为经审计调整后的应付关税及进出口涉及的增值税，账面价值
714.85 万元。
      ②评估方法
      以核实后账面值确定评估值。
      ③评估结果
      此次列入评估范围的其他流动资产账面价值 714.85 万元。
      4-2 非流动资产评估技术说明
      4-2-1 长期股权投资
      ①评估范围
      纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值 2,348.59 万元，减值准备 330.73 万
元，账面净额 2,017.86 万元。长期股权投资为全资或控股子公司共计 3 项，具体情
况如下：
                                                                                            单位：万元
序                                                  持股比
             被投资单位名称            投资日期             账面余额         减值准备        账面净额
号                                                  例（%）
       若羌县金鼎矿业开发有限责         2008 年
1                                                        50        330.73        330.73           0.00
               任公司                   7月1日
                                        2009 年
2          天津西金贸易有限公司                         100       2,000.00              -      2,000.00
                                      10 月 23 日
      ErdosEuropeS.R.LconSocioUni       2009 年
3                                                       100         17.86               -        17.86
                  co                   10 月 1 日
                                              282
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
序                                                持股比
           被投资单位名称            投资日期             账面余额        减值准备     账面净额
号                                                例（%）
                         合计                               2,348.59        330.73      2,017.86
     ②评估方法
     根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
     具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
     持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，
产权持有单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行
评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持
股比例。
序                                                      持股比 采用的评估            评估结果选
                     被投资单位名称
号                                                      例（%）    方法                取的方法
1           若羌县金鼎矿业开发有限责任公司                50    资产基础法           资产基础法
 2                天津西金贸易有限公司                       100   资产基础法        资产基础法
 3            ErdosEuropeS.R.LconSocioUnico                  100   资产基础法        资产基础法
     在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
     ③评估结果
     被投资单位评估结果一览表
                                                                                   单位：万元
                                                                                     长期股权
序                                      净资产    净资产                    持股比
            被投资单位名称                                     评估方法              投资评估
号                                    账面价值    评估值                      例%
                                                                                       值
     若羌县金鼎矿业开发有限责任
1                                         0.00       0.00      账面保留       50%           0.00
                 公司
2        天津西金贸易有限公司          2,000.00   1,893.84    资产基础法     100%       1,893.84
3    ErdosEuropeS.R.LconSocioUnico       17.86      17.86      账面保留      100%          17.86
                         合计                                                           1,911.70
     4-2-2 固定资产-房屋建筑物类
                                            283
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
     ①评估范围
     本次列入评估范围的是鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司的房屋建（构）筑物、
构筑物。评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，账面原值 144,071.21 万元，账面净值
90,339.14 万元。具体情况参见下表：
                                                                        单位：万元
                                                      账面价值
                科目名称
                                           原值                  净值
            房屋建筑物类合计                  144,071.21            90,339.14
           固定资产-房屋建筑物                133,634.81            82,855.21
   固定资产-构筑物及其他辅助设施                  10,436.40             7,483.92
     ②资产概况
     鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇，此
次评估的房屋建筑物大部分建成于 2003-2016 年左右。
     A、房屋建筑物构成
     待估的房屋建（构）筑物主要包括：电炉主厂房、精炼车间、冶炼车间、硅铁
车间、办公楼、宿舍楼、餐厅、成品库、变电站、泵房等等。从结构形式上看，建
筑物主要为框架结构和砖混结构。
     构筑物及其他辅助设施主要包括：围墙、场地硬化、水池及设备基础等等。
     B、账面价值构成
     该公司房屋建（构）筑物账面价值的构成主要为建安成本和待摊费用。
     C、房屋建筑物使用功能概况
     鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司配有专门部门及人员负责房产的管理工作，
房产的维护保养、修理制度基本落实，房产维护较好，资产可以满足正常经营的需
要。
     D、主要房屋建筑结构类型
     a、房屋建筑物
                                     284
鄂尔多斯                                                         重组报告书
     钢结构
     钢结构建筑物主要特征为：钢结构基础一般为桩基础、钢筋混凝土独立基础、
钢梁、钢柱多采用 Q345B 级、钢屋架、钢墙架采用 Q235B 级、围护结构采用压型
钢板墙板、钢屋面板。室内地面为细石混凝土地面。门窗为钢制板式大门、塑钢窗、
钢窗。安装工程有普通照明设施；
     框架结构
     结构与装饰：钢筋混凝土独立基础或桩基础，现浇钢筋混凝土柱、梁、板组或
钢屋架成框架结构；365 厚页岩砖砌筑围护墙，屋面现浇顶板及彩钢压型钢板屋面，
砖墙面抹灰刷涂料，地面为地砖、砼地面等，钢板防火门、木门、塑钢窗和铝合金
窗。给排水、配电、消防等设施齐全，现场勘察能够满足使用要求。
     砖混结构
     砖混结构的基础一般为钢筋混凝土或砖条形基础。上部一般为砖承重墙，外墙
厚 365mm，内墙 240mm 或 120mm 厚砖墙，墙内设有钢筋混凝圈梁及构造柱；现浇
钢筋砼屋面板；屋面一般有保温层或防水材料防水层；门窗有钢门、木门、铝合金
门窗；水泥楼地面。内墙抹灰刷涂料。顶棚抹灰刷涂料，外墙抹灰刷外墙涂料。给
排水、配电、采暖设施齐全，现场勘察能够满足使用要求。
     b、构筑物：包括厂区硬化及设备基础，为现浇砼结构。
     c、装修状况
     鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司房屋大多为普通装修，内外墙一般为抹灰、
粉刷涂料。门窗大部分为钢板大门、塑钢门窗、铝合金窗、木制防火门，地面为水
泥和地砖地面。
     经现场勘查，建筑物总的情况如下：
     基础承载能力。各主要建筑物采用了钢筋混凝土基础及砖基础，地基承载能力
较好。
     主体结构强度，各类建（构）筑物承重构件和非承重构件均良好，具有继续承
                                   285
鄂尔多斯                                                         重组报告书
力和使用的功能。
     各生产用房及辅助生产用房维护管理较好。
     屋面一般采用改性沥青防水及刚性防水，耐久性较好，绝大部分房屋能够满足
继续使用的功能。
     综上所述，本次被评估的建（构）筑物，绝大部分房屋仍能够满足继续使用的
功能。
     ③评估依据
     企业提供的申报房屋建筑物清查评估明细表；
     固定资产明细账、产权证明等；
     《中华人民共和国城市房地产管理法》；
     《中华人民共和国土地管理法》；
     建设部《房屋完损等级评定标准》；
     中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
     《建设工程投资估算手册》中国建筑工业出版社 2006 年版；
     《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
     《全国统一建筑工程基础定额》（GYD-101-95）；
     《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017）；
     《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017）；
     鄂尔多斯市 2018 年第 8 期造价信息；
     内蒙古各级管理部门规定的费用标准；
     内蒙古建设工程部门规定的其他费用标准；
     委托方提供的工程预（决）算及工程设计图纸等有关资料；
                                      286
鄂尔多斯                                                          重组报告书
     《资产评估常用数据与参数手册》；
     中国人民银行公布的 2018 年 8 月现行贷款利率标准；
     评估人员现场收集的其他资料；
     评估人员现场勘察的详细记录和日常执业中收集到的资料。
     ④评估方法
     委估范围内的房屋建（构）筑物为自建自用的生产经营性用房采用重置成本法
评估。即：
     评估值＝重置全价×综合成新率
     A、重置成本法的确定
     房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建安综合造价、不含税前期及其他费
用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
     重置全价=含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     a、建安综合造价
     首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建筑物
和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。
     主要建筑物采用重编预算法
     以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，
重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日
各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家
及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资
金成本，得出建筑物的重置成本。
     对于一般建筑物主要采用类比法
     即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整法计算工程造价及重置成本，然后
以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建筑物进行比较，调整各项差异因素，
                                    287
鄂尔多斯                                                                  重组报告书
推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其他费用，根据建设合理工期计算资金
成本，得出建筑物的重置成本。
     b、前期及其他费用
     对于与其直接相关的建（构）筑物，前期费用及其他费用包括项目建设管理费、
勘察费、设计费、招投标费、工程监理费、安全生产费等，根据行业标准和地方相
关行政事业性收费规定，测算出合理的前期费用的费用率。前期费用费率表如下：
     前期费及其他费取费表
 序号           费用名称          计费基数    费率（含税）         取费依据
   一        项目建设管理费       工程造价           0.80%      财建[2016]504 号
   二          勘察设计费         工程造价           2.30%     计价（2002）10 号
   三          工程监理费         工程造价           1.63%   发改价格（2007）670 号
   四      工程招投标代理服务费   工程造价           0.09%    发改价格[2011]543 号
   五         可行性研究费        工程造价           0.23%    计价格[1999]1283 号
   六        环境影响评价费       工程造价           0.06%     计价格[2002]125 号
   七          安全生产费         工程造价           1.50%      财企[2012]16 号
  合计                                               6.61%
     c、资金成本
     资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工程
建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，
工期按建设工程合理建设周期计算。
     资金成本=（含税建安工程综合造价+含税前期及其他费用）×同期银行贷款利
率×合理的建设工期/2
     根据企业的固定资产投资规模，本次合理建设周期按 2 年考虑。
     d、可抵扣增值税
     根据“财税[2018]32 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置全价
扣除相应的增值税。
     可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.10×10%+含税建安工程造价×可扣除前期
                                        288
鄂尔多斯                                                                                    重组报告书
费费率）/1.06×6%
     B、成新率的确定
     本次评估房屋建筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过
对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
     计算公式：
     综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
     a、评估值的确定
     评估值＝重置成本×综合成新率
     ⑤评估结果及分析
     房屋建筑物类评估结果汇总如下：
                                                                                          单位：万元
                         账面价值                           评估价值                   增值率
 科目名称
                  原值              净值             原值              净值        原值        净值
房屋建筑物     133,634.81       82,855.21       129,126.39             97,902.94   -3.37%     18.16%
构筑物及其
                  10,436.40         7,483.92     10,715.67              6,969.02   2.68%       -6.88%
他辅助设施
房屋建筑物
               144,071.21       90,339.14       139,842.06         104,871.96      -2.94%     16.09%
  类合计
     评估原值较账面原值存在部分减值，主要是由于账面原值中包含了部分长期待
摊费用，评估时予以减记，导致评估原值下降。
     评估净值增值的原因主要是计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用的经
济耐用年限所致。
     4-2-3 固定资产-设备类
     ①评估范围
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                               289
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
                                                                    单位：万元
                                                       账面价值
               科目名称
                                           原值                   净值
           固定资产-机器设备                      229,064.35             70,965.77
             固定资产-车辆                            95.52                   1.23
           固定资产-电子设备                         379.91                  63.72
              设备类合计                          229,539.78             71,030.72
     ②设备概况
     A、设备概况
     纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。设备主要分布
在公司厂区和办公室。各类设备概况如下：
     a、机器设备
     纳入本次评估的机器设备共 5628 项，设备购置于 2003-2018 年 7 月 30 日。主
要为立式卷扬机、破碎除尘系统、电炉变压器、冷却塔、捣炉机、动力变压器、破
碎系统、低压供电屏等。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
     b、车辆
     纳入本次评估的运输车辆共 9 辆，购置于 2009-2014 年。车辆类型为皮卡，品
牌为尼桑，除 3 辆车已处理无实物外其余 6 辆车在设计许可的负荷下运行，日常维
护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶。
     c、电子及其它设备
     电子设备主要有电脑、打印机、会议桌等。部分设备购置使用时间较长,如电脑
有 2005 年至 2012 年购买的 271 台。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正
常。
     B、利用状况与日常维护
     被评估单位有较完善的设备管理制度，对每台设备均有设备编码，从设备采购
到验收，维护保养、修理，直至设备报废或处理的全过程，均逐项明文规定，做到
有章可循，有据可查，有法可依；公司较完善的设备管理制度，保证了设备的正常
                                     290
鄂尔多斯                                                           重组报告书
运行。
     ③评估方法
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场
价格确定评估值。
     成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
     A、重置全价的确定
     a、机器设备
     对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同
时考虑必要的运杂费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本等予以确定。
     国产设备的重置全价计算公式：
     重置全价=设备购置价/1.16+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
     式中各项费用的计算方法：
     购置价
     国产设备主要通过向生产厂家询价、参照《2017 年机电产品报价手册》、网络
等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定，对于无法取得价格信
息的近期购置价设备按国内行业生产者物价指数 PPI 来估算。
     运杂费
     根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取运杂费率计
取。
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     参考企业提供的设备采购合同和目前市场上设备采购，价格包含运杂费，所以
本次评估取运杂费率为零。
                                    291
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
       安装调试费
       根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购置价为基础，按不
同安装费率计取：
       安装调试费=设备购置价×安装调试费率
       建设前期及其它费用
       前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费
等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计
算基数为设备购置价、运杂费及安装调试费之和。
       前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×费率
       本次评估前期及其他费率计算如下表：
序号         费用名称       取费基数   费率（含税） 费率（不含税）        取费依据
 一        项目建设管理费   工程造价         0.80%          0.80%      财建[2016]504 号
 二         勘察设计费      工程造价         2.30%          2.17%     计价格[2002]10 号
 三         工程监理费      工程造价         1.63%          1.54%    发改价格[2007]670 号
 四        招标代理服务费   工程造价         0.09%          0.08%    发改价格[2011]543 号
 五         可行性研究费    工程造价         0.23%          0.22%    计价格[1999]1283 号
 六        环境影响评价费   工程造价         0.06%          0.06%     计价格[2002]125 号
 七         安全生产费      工程造价         1.50%          1.42%      财企[2012]16 号
合计             -             -             6.61%          6.28%             -
       资金成本
       根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工程的资金
成本，并按资金均匀投入考虑：
       资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
       此次评估，建设工期为 2 年，评估基准日贷款利率为 4.75%。
       b、车辆重置全价
                                            292
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费
等）三部分构成。
     车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依
据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
     车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的 10%。
     其他费用：一般为验车费、牌照费、手续费等，取 300.00 元/辆。
     c、电子设备重置全价
     对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门
安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用，因此，购买价即为重置全
价。
     对于淘汰的电子设备，按二手市场价作为评估值
     重置全价=电子设备购置价
     d、设备购置价
     对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2018 年机
电产品报价系统》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估
基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日
的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类
设备的购置价确定。
     运杂费
     根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值
以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，
不再单独考虑运杂费。
     设备运杂费=设备购置费×运杂费率
     安装调试费
                                       293
鄂尔多斯                                                             重组报告书
     安装工程费是指设备安装调试费用和基础费，若设备购置价中包含安装工程费，
则不再单独考虑。否则参考《资产评估常用数据与参数手册》计算，公式如下：
     安装工程费=设备购置价×安装工程费率
     可抵扣的增值税
     根据“财税〔2016〕36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出
可抵扣的增值税。公式为：
     可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.16×16%
     可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进
行抵扣。公式为：
     可抵扣的设备运费增值税=运费/1.10×10%
     前期及其他费中可抵扣的增值税＝前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
     B、综合成新率的确定
     a、对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综
合成新率。
     综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
     b、对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正值
     理论成新率的确定：
     行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
     理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
     现场勘查修正值的确定：
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、
                                     294
鄂尔多斯                                                                               重组报告书
维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆
的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，
是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查修正值。
     综合成新率=理论成新率+现场勘查修正系数
     c、对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
     年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
     ④评估结果
     设备评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                      单位：万元
                         账面价值                      评估价值                     增值率
 科目名称
                  原值              净值        原值              净值       原值        净值
 机器设备      229,064.35       70,965.77      202,359.92     76,934.53     -11.66%          8.41%
    车辆              95.52            1.23          69.52          18.73   -27.22%    1419.20%
 电子设备           379.91            63.72         101.56          56.47   -73.27%      -11.38%
设备类合计        29,539.78     71,030.72      202,531.00     77,009.74     -11.77%          8.42%
     机器设备评估净值增值主要是由于评估的经济使用寿命年限大于会计折旧年限
所致，会计折旧较快，致使机器设备评估净值增值。
     4-2-4 在建工程
     ①评估范围
     纳入评估范围的在建工程资产主要为在建-设备安装工程，为在建的气柜改扩建
项目。于 2018 年 6 月开工。评估基准日账面价值 14.72 万元，未计提减值准备。
     ②评估方法
     对在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，对于未完工项目，且开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其
在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
                                              295
鄂尔多斯                                                                        重组报告书
     ③评估结果
     在建工程评估结果及增减值情况如下表：
                                                                               单位：万元
       科目名称             账面价值             评估值           增减额       增值率%
       在建-设备                  14.72                   14.72            -             -
     减：减值准备                      -                      -            -             -
           合计                   14.72                   14.72            -             -
     4-2-5 无形资产
     无形资产账面值为 88.72 万元，为矿业权相关的前期费用，本次评估值按经核
实后的账面值确认。
     无形资产评估值为 88.72 万元，评估无增减值。
     4-2-6 商誉
     商誉账面价值为 27.49 万元，主要为收购西成公司形成。被评估单位的商誉价
值是当时购买该公司时形成的，所以评估值为 0 元。
     4-2-7 递延所得税资产
     ①评估范围
     递延所得税资产账面值为 1,884.59 万元，主要为审计利润与账面利润的差异调
整计入递延所得税资产。
     ②评估方法
     经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     递延所得税资产评估值 1,884.59 万元，评估无增减值。
     4-3 流动负债评估技术说明
     4-3-1 短期借款
     ①评估范围
                                           296
鄂尔多斯                                                               重组报告书
     短期借款账面值 128,160.00 万元，共 5 笔，为企业向招商银行借入的一年以内
未到期的借款。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     短期借款的评估值为 128,160.00 万元，评估无增减值。
     4-3-2 应付票据
     ①评估范围
     主要为 2018 年 1 月-2018 年 8 月签发的不带息汇票，账面价值 100,695.00 万元。
     ②评估方法
     对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
     ③评估结果
     应付票据的评估值为 100,695.00 万元，评估无增减值。
     4-3-3 应付账款、预收账款、应付利息和其他应付款
     ①评估范围
     纳入本次评估范围应付账款、预收账款、应付利息和其他应付款，应付账款主
要为应付货款和应付工程款，账面价值 113,451.04 万元；预收账款，主要为近期销
售所预先收到的货款，账面价值 20,029.18 万元；应付利息为至评估基准日前企业的
往来应付未付利息款项 297.50 万元，；其他应付款，主要为计提的保证金、押金等，
账面价值 148,065.57 万元。
     ②评估方法
     应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
                                      297
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     应付账款的评估值为 113,451.04 万元，评估无增减值；预收账款的评估值为
20,029.18 万元，评估无增减值；应付利息的评估值为 297.50 万元，评估无增减值；
其他应付款的评估值为 148,065.57 万元，评估无增减值。
     4-3-4 应付职工薪酬
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪
酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、奖励、津贴和补贴，账面价值 2.22 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应付职工薪酬的评估值为 2.22 万元，评估无增减值。
     4-3-5 应交税费
     ①评估范围
     应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
资源税、关税、房产税、土地使用税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加，及企业代扣代交的个人所得税，账面价 10,840.97 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应交税费的评估值为 10,840.97 万元，评估无增减值。
     4-3-6 一年内到期的非流动负债
     ①评估范围
     一年内到期的非流动负债为鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司向三菱日联融资
                                      298
鄂尔多斯                                                              重组报告书
租赁（中国）有限公司的借款，账面值 2,423.66 万元。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     一年内到期的非流动负债的评估值为 2,423.66 万元，评估无增减值。
     4-4 非流动负债评估技术说明
     4-4-1 长期借款
     ①评估范围
     长期借款为系鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司向三菱日联融资租赁（中国）
有限公司的借款，期限为 3 年期的借款本金，共计 1 笔，账面价值 625.63 万元。
     ②评估方法
     对人民币借款以核实后的账面借款余额加应计未计利息计算评估值。
     ③评估结果
     长期借款的评估值为 625.63 万元，评估无增减值。
     4-4-2 其他非流动负债
     ①评估范围
     评估基准日的其他非流动负责为递延收益，主要是对于矿热炉自动化工程技术
研究工程项目政府补助款项，文件号鄂托克旗财政局下发鄂旗财字【2016】251 号，
下达关于资源节约循环利用重点工程中央基建投资预算，专项用于镁合金矿热炉
8*2500KVA 节能改造 22mw 余热发电项目，收到款项日期为 2016 年 12 月，账面价
值 1,526.25 万元。
     ②评估方法
     对于其他非流动负债，评估人员核查了该项目的财政贴息文件、增值税返还时
                                    299
鄂尔多斯                                                                                 重组报告书
的收据，并核实了原始入帐凭证与每期摊销凭证，由于尚未最终验收，故以核实后
的账面值作为评估值。
       ③评估结果
       其他非流动负债评估值为 1,526.25 万元，评估无增减值。
       ⑤持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资
情况
       对于纳入长期股权投资或可供出售金融资产核算，但持股比例较小或因对被投
资单位经营无管控力且不合并报表的股权投资有内蒙古东乌铁路有限责任公司、乌
海市呼铁同洲物流有限责任公司，其初始投资成本、投资时间等信息见下表：
                                                                                        单位：万元
           被投资单位名称            投资日期    投资比例       投资成本    账面价值      评估值
 内蒙古东乌铁路有限责任公司          2004/5/1         20.00%    22,602.04   23,253.36     23,253.36
乌海市呼铁同洲物流有限责任公司       2004/5/1         30.00%      900.00        0.00           0.00
       两家单位近二年一期的主要资产及经营数据如下：
序号       单位名称         项目            2016 年               2017 年         2018 年 8 月
         内蒙古东乌
                            净资产               83,770.39         101,890.05            111,184.40
 1       铁路有限责     营业收入                 30,297.35          49,092.07             28,242.27
           任公司
                            净利润                5,835.07          18,119.66              9,233.39
         乌海市呼铁
                            净资产                    376.82           164.06               -931.94
 2       同洲物流有     营业收入                  1,081.03           1,053.92               865.21
         限责任公司
                            净利润                    -155.14         -212.76                -60.92
       上述对外投资在评估基准日按电力冶金持股比例折算的长期股权投资与本次评
估所涉及的资产总额相比，占比很小，对总体评估影响不大，因此，本次评估采用
上述被投资单位账面净资产乘以持股比例确定评估值，相关估值谨慎、合理。
       乌海市呼铁同洲物流有限责任公司在近两年一期，净利润均处于亏损状态，经
营状况不佳；经测试，相关资产存在减值迹象。电力冶金公司也对其进行了减值测
试，并按测试结果对其全额计提减值准备，因此不存在未充分计提减值损失的情况，
本次评估采用此方法不影响本次交易所评估作价。
                                                300
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
     内蒙古东乌铁路有限责任公司在近两年一期，净资产、营业收入、净利润均处
于增长趋势，经营状况良好；经测试，相关资产均无的减值迹象。因此不存在未充
分计提减值损失的情况，对本次交易评估作价不产生影响。
     ⑥长期股权投资是否涉及矿业权评估
     标的公司及控股子公司一共拥有 14 处矿业权，参股公司永煤矿业拥有 1 处矿业
权，其中：9 处采用折现现金流量法进行评估，2 处采用摊余成本法进行评估，另外
4 处账面值为 0，未进行评估。
     各长期股权投资的评估方法，涉及矿业权评估的矿权名称、评估方法及评估结
果见下表：
                                                                            单位：万元
序                                      是否    采矿权名     采矿权评
       被投资单位名称     评估方法                                      采矿权评估结果
号                                      涉矿        称       估方法
      内蒙古鄂尔多斯永
                                               马泰壕煤矿    折现现金
1     煤矿业投资有限公     成本法       是                                  1,393,534.45
                                                 采矿权      流量法
            司
      内蒙古东乌铁路有
2                        净资产比例法   否          -           -             -
        限责任公司
                                               鄂托克旗国
      鄂托克旗国泰矿业                                       摊余成本
3                          成本法       是     泰矿业石灰                         2,276.99
        有限责任公司                                           法
                                                 石矿
      鄂尔多斯市联峰矿                         石灰石矿采    折现现金
4                          成本法       是                                    11,595.09
        业有限责任公司                           矿权        流量法
      内蒙古鄂尔多斯高
5                          成本法       否          -           -                        -
        新材料有限公司
                                                             折现现金
                                               煤矿采矿权                     22,263.93
                                                             流量法
                                               白云乌素矿
                                                             折现现金
                                               区 11-15 线                    23,406.98
      内蒙古鄂尔多斯煤                                       流量法
6                          成本法       是     煤矿采矿权
        炭有限责任公司
                                               阿尔巴斯煤    折现现金
                                                                              30,787.47
                                               矿采矿权      流量法
                                               电冶一矿采    折现现金
                                                                              12,060.18
                                               矿权          流量法
      乌海市呼铁同洲物
7                        净资产比例法   否          -           -                        -
        流有限责任公司
                                               榆林市米脂
      榆林华龙盐化科技                                       折现现金
8                          成本法       是     县张家湾石                     17,718.67
        有限责任公司                                         流量法
                                               盐矿采矿权
                                         301
鄂尔多斯                                                                 重组报告书
序                                  是否   采矿权名     采矿权评
       被投资单位名称    评估方法                                  采矿权评估结果
号                                  涉矿       称       估方法
       内蒙古鄂尔多斯
9    EJM 锰合金有限公     成本法    否         -           -             -
               司
     鄂托克旗兴业化工
10                        成本法    否         -           -             -
         有限责任公司
     鄂尔多斯市博曼新
11                        成本法    否         -           -             -
         材料有限公司
     内蒙古鄂尔多斯多
12                        成本法    否         -           -             -
       晶硅业有限公司
     内蒙古西清环保工
13                        成本法    否         -           -             -
         程有限公司
     内蒙古鄂尔多斯物
14                        成本法    否         -           -             -
         流有限公司
     鄂尔多斯市西金微
15                        成本法    否         -           -             -
     硅粉有限责任公司
     鄂尔多斯市同源化
16                        成本法    否         -           -             -
       工有限责任公司
     内蒙古鄂尔多斯电
17                        成本法    否         -           -             -
       力有限责任公司
     天津鄂尔多斯供应
18   链管理有限责任公     成本法    否         -           -             -
               司
     内蒙古鄂尔多斯循
19   环经济技术研发有     成本法    否         -           -             -
             限公司
     鄂尔多斯置业有限
20                        成本法    否         -           -             -
           责任公司
                                           昆多落石英   折现现金
                                                                              653.37
                                           岩矿采矿权   流量法
      内蒙古鄂尔多斯冶
21                        成本法    是     互助县扎板
        金有限责任公司                                  摊余成本
                                           山石英岩矿                          50.59
                                                          法
                                             采矿权
      鄂托克旗祥屹矿业                     石灰石矿采   折现现金
22                        成本法    是                                       3,138.16
        有限责任公司                           矿权     流量法
      上海鄂尔多斯工业
23                        成本法    否         -           -             -
        技术有限公司
     （3）固定资产
     ①房屋建筑类
     A、评估范围
     本次列入评估范围的是房屋建（构）筑物、构筑物及管道沟槽，具体情况参见
                                     302
鄂尔多斯                                                                                 重组报告书
下表：
                                                                                        单位：万元
序号                  科目名称                           原值                      净值
  1                  房屋建筑物                              202,732.53                  140,784.32
  2           构筑物及其他辅助设施                              77,274.89                 55,712.51
  3                  管道及沟槽                                 27,282.74                 20,964.08
                    合计                                     307,290.15                  217,460.91
       B、评估方法
       采用重置成本法评估。即：评估值＝重置全价×综合成新率。
       C、评估结果
       经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的
评估结果如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                           账面价值                     评估价值                   增值率
  科目名称
                     原值             净值       原值               净值        原值         净值
房屋建筑物          202,732.53    140,784.32    170,339.68        145,136.25   -15.98%       3.09%
   构筑物            77,274.89     55,712.51     69,787.04         54,122.32    -9.69%      -2.85%
管道及沟槽           27,282.74     20,964.08     24,515.85         19,985.46   -10.14%      -4.67%
      合计          307,290.15    217,460.91    264,642.57        219,244.03   -13.88%       0.82%
       ②设备类
       A、评估范围
       纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评
估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                        单位：万元
      序号                    科目名称                          原值               净值
       1     机器设备                                           493,413.00             253,387.90
       2     车辆                                                   811.64                383.77
       3     电子设备                                             3,189.49                845.46
                           合计                                 497,414.12             254,617.13
                                               303
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
     B、评估方法
     采用重置成本法评估。即：评估值＝重置全价×综合成新率。
     C、评估结果
     设备类于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估结果如下表所示：
                                                                                单位：万元
                      账面价值                    评估价值                   增值率
 科目名称
                  原值         净值         原值         净值         原值            净值
 机器设备     493,413.00     253,387.90   447,556.46   246,288.62      -9.29%          -2.80%
    车辆           811.64        383.77      804.81          497.15    -0.84%         29.54%
 电子设备         3,189.49       845.46     2,254.26     1,106.41     -29.32%         30.86%
    合计      497,414.12     254,617.13   450,615.53   247,892.18     -9.41%          -2.64%
     （4）在建工程
     ①评估范围
     纳入评估范围的在建工程资产主要为土建工程和设备安装工程。土建工程为氯
碱化工分公司和综合利用分公司的升级改造工程，设备安装工程为扩建制样室和增
加除尘系统工程、原料气混合脱水工艺改造、熟料破碎等项目。
     截至评估基准日，在建工程账面价值 2,735.34 万元，未计提减值准备。
     ②评估方法
     评估值=账面值+资金成本
     资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
     其中：
     利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
     工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
     ③评估结果
     在建工程评估值为 2,728.95 万元，减值率为 0.23%。
                                            304
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     减值原因是部分在建工程已经报废，报废的在建工程按 0 评估。
     （5）工程物资
     ①评估范围
     纳入评估范围的工程物资资产主要为无缝钢管、螺旋焊管等项目。评估基准日
账面价值 64.49 万元，未计提减值准备。
     ②评估方法
     评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得工程物资或替代品近期购买价
格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、
报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估
值。考虑了工程物资主要为施工所用，采购日期较短，而相关材料市价变动不大，
以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     工程物资评估值为 64.49 万元，评估无增减值。
     （6）无形资产
     ①土地使用权
     A、评估范围
     评估对象为电力冶金所持有土地使用权市场价值。
     B、估价方法
     根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014），通行的地价评估方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
本次评估考虑当地地产市场发育情况、估价对象的具体特点及估价目的，同时结合
收集的资料，选用市场比较法进行评估。
     市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价
期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，
                                    305
鄂尔多斯                                                          重组报告书
以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：
     V＝VB×A×B×D×E
     式中：
     V：待估宗地价格；
     VB：比较实例价格；
     A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数；B：待估宗地估价期日地价指
数／比较实例宗地交易日期地价指数；D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例
宗地区域因素条件指数；E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素
条件指数
     C、具体过程
     土地使用权采用市场法评估，土地的评估主要参数有比较实例价格、交易日期、
交易情况、交易方式、土地使用年期、区域因素、个别因素：
     a、比较实例价格
     比较实例价格主要取自中国土地市场网公布的成交信息，以确定比较实例价格；
比较案例的选取主要参考以下标准：（1）当地土地市场发达，有足够的交易案例；
（2）在同一市场圈内选择，（3）选择土地的权利、用途、交易时间等一致或相近，
（4）区域特征和个别条件具有相似性，（5）其他。
     b、交易期日
     根据地价指数，查询基准日的地价指数，再查询交易案例的地价指数，确定交
易期日修正系数；
     c、交易情况：因被评估宗地与比较实例均为正常、公开、公平、自愿的交易，
不用修正；
     d、交易方式：交易行为均为招拍挂，不用修正；
     e、土地使用年期：依据土地使用权证确定土地使用年限；
                                    306
鄂尔多斯                                                                                重组报告书
       f、区域因素、个别因素，按比较实例与被估宗地的实际情况进行修正。
       D、评估结论
       截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，土地使用权评估价值为 48,729.97 万元，增
值 25,661.80 万元，增值率为 111.24%。具体结果见下表：
序号                  土地权证编号                      面积（m2）    账面价值        评估价值
  1     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000107 号           55,567.35                    2,112,749.32
                                                                       1,495,569.77
  2     蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0000417 号           77,619.80                    2,951,214.69
  3     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000105 号          100,008.00    1,991,900.23    5,896,282.76
  4     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000088 号          508,424.79   10,218,881.06   29,998,894.37
  5     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000101 号          220,105.00    7,103,277.79   12,976,975.02
  6     蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 00001309 号         691,657.00   11,063,639.37   40,793,139.47
  7     蒙（2017）鄂托克旗不动产权第 0001313 号          591,051.00    9,470,600.66   34,857,037.97
  8     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000099 号          385,257.23    7,728,101.19   22,733,153.48
  9     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000120 号          139,340.00    6,923,810.82    7,364,194.02
 10     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000091 号           89,012.00    1,825,679.19    5,252,395.80
 11     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000122 号          693,335.30    6,326,517.04   27,320,372.70
 12     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000118 号           93,215.80     850,571.86     3,734,522.73
 13     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0001312 号          690,002.38    7,057,138.99   27,643,699.56
 14     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000113 号          663,331.90    6,871,642.76   26,443,653.66
 15     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000115 号          549,918.00    8,890,211.23   32,449,411.26
 16     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004668 号          511,370.05    7,897,832.20   30,174,784.34
 17     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004585 号          262,186.30    4,471,121.88   15,471,017.63
 18     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004593 号          344,841.75    6,706,830.91   20,348,327.87
 19     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000080 号          175,437.00   11,126,954.75   10,519,607.05
 20     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000089 号          662,123.90    9,418,553.36   38,929,253.78
 21     蒙（2016）鄂托克旗不动产权第 0000106 号          374,996.00   21,027,198.53   22,766,165.27
 22     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0000600 号          366,413.70   23,884,998.73   22,517,555.73
 23     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004586 号           78,295.95    4,860,978.27    4,838,971.62
 24     鄂棋国用（2016）第 017 号                         20,871.40    1,278,906.82    1,292,285.71
 25     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004621 号           19,790.70    1,453,571.07    1,230,572.78
 26     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0005012 号            9,273.58    2,643,542.03      513,654.45
 27     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004622 号           24,666.00    1,546,373.76    1,533,715.74
 28     蒙（2018）鄂托克旗不动产权第 0004623 号           43,175.80     733,457.84     1,933,120.43
 29                         无                            14,810.60    1,080,280.66      823,620.81
                                                  307
鄂尔多斯                                                                      重组报告书
序号                  土地权证编号           面积（m2）     账面价值        评估价值
 30                          无               510,315.40    33,589,199.01    31,879,361.44
                      合计                                 230,681,723.40   487,299,711.46
       ②其他无形资产
       A、评估范围
       其他无形资产主要包括了企业使用的软件，包括 NC 用友软件、BPM 软件、tnpm
软件。
       B、评估方法
       对于此次评估的其他无形资产，根据其无形资产的特点，核查了无形资产的相
关资料，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同类软
件评估基准日市场价格确认评估值。
       C、评估结论
       其他无形资产评估值为 1,440.30 万元，增值 6.30 万元，增值率为 0.44%。
       ③专利权、商标
       纳入评估范围的专利权、商标权原始入账价值 0.00 元，截至评估基准日账面余
额为 0.00 元。该部分专利与商标，系在企业生产经营过程中产生，申请的专利技术
对企业的经济效益并无直接贡献。本次评估，将上述专利及商标评估值为 0。
       ④矿业权资产
       交易标的主要通过其下属子公司持有相关矿业权资产（内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司一矿、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿的采矿
权人为电力冶金，但是该部分矿产在全资子公司煤炭公司下核算）。该部分矿业权的
价值已体现在长期股权投资科目的评估中。标的公司母公司报表层面不存在矿业权
资产。
       （7）其他非流动资产
       ①评估范围
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鄂尔多斯                                                             重组报告书
     其他非流动资产账面值为 32,027.23 万元，主要为电力冶金电解铝场地平整费及
PVC 二期项目设备采购款，其账面金额分别是 12,000.00 万元和 20,027.23 万元。
     ②评估方法
     电冶集团公司电解铝场地平整项目停止施工，已经不符合在建工程核算条件，
将其调整到本科目。经了解，停工的原因与政府相关政策有关，企业也与政府相关
部门就此事达成了一致意见，相关工程支出能得到补偿，因此本次评估按账面值确
定。对于 PVC 二期项目，是已预付的设备款，未发现有不能收回设备，因此以核实
后的账面数作为评估值。
     ③评估结果
     其他非流动资产评估值 32,027.23 万元，评估无增减值。
     3、流动负债
     （1）短期借款
     ①评估范围
     短期借款账面值 454,459.00 万元，共 17 笔，为企业向工行鄂托克旗支行、中信
银行股份有限公司鄂尔多斯分行、中国农业银行棋盘井支行等借入的一年以内未到
期的借款。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     短期借款的评估值为 454,459.00 万元，评估无增减值。
     （2）应付票据
     ①评估范围
     主要为 2017 年-2018 年签发的不带息汇票，账面价值为 112,140.28 万元。
                                     309
鄂尔多斯                                                            重组报告书
     ②评估方法
     对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
     ③评估结果
     应付票据的评估值为 112,140.28 万元，评估无增减值。
     （3）应付账款、预收账款和其他应付款
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款，应付账
款主要为应付样品费及审计调整项，账面价值为 159,326.92 万元；预收账款，主要
为工程款、货款、材料款，账面价值为 36,409.10 万元；其他应付款，主要为计提的
保证金、往来款、预提费用等，账面价值 315,557.12 万元。
     ②评估方法
     应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应付账款的评估值为 159,326.92 万元，评估无增减值；预收账款的评估值为
36,409.10 万元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 315,557.12 万元，评估无增
减值。
     （4）应付职工薪酬
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪
酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、奖励、津贴、补贴、保险和经费等，账
面价值 1,900.51 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
                                      310
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     ③评估结果
     应付职工薪酬的评估值为 1,900.51 万元，评估无增减值。
     （5）应交税费
     ①评估范围
     应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
印花税、企业所得税等，账面价值 6,865.32 万元。
     ②评估方法
     按核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     应交税费的评估值为 6,865.32 万元，评估无增减值。
     （6）应付利息
     ①评估范围
     应付利息为被评估单位按照合同约定应支付的利息，账面价值 4,192.15 万元。
     ②评估方法
     以核实无误后的账面价值作为评估值。
     ③评估结果
     应付利息评估值为 4,192.15 万元，评估无增减值。
     （7）应付股利
     ①评估范围
     应付股利为被评估单位应付给投资者的利润，账面价值 27,806.47 万元。
     ②评估方法
     以核实无误后的账面价值作为评估值。
                                      311
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     ③评估结果
     应付股利评估值为 27,806.47 万元，评估无增减值。
     （8）一年内到期的非流动负债
     ①评估范围
     一年内到期的非流动负债账面值 62,700.00 万元，为企业向工行鄂托克旗支行、
中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行、中国农业银行棋盘井支行等借入的一年以内
未到期的借款。
     ②评估方法
     以核实后账面值确定为评估值。
     ③评估结果
     一年内到期的非流动负债的评估值为 62,700.00 万元，评估无增减值。
     4、非流动负债
     （1）长期借款
     ①评估范围
     长期借款系内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司分别向中信银行鄂尔多
斯分行营业室、华夏金融租赁有限公司、工行鄂托克旗支行营业部等金融机构借入
的长期借款，共计 3 笔，账面价值 143,800.00 万元，均为人民币借款。
     ②评估方法
     对人民币借款以核实后的账面借款余额加应计未计利息计算评估值，对外币借
款以核实后的账面外币借款余额加应计未计利息后，再乘以基准日中国银行公布的
外汇牌价计算评估值。
     ③评估结果
     长期借款评估值为 143,800.00 万元，评估无增减值。
                                     312
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     （2）其他非流动负债
     ①评估范围
     纳入评估范围的其他应付账款主要为应付土地配套费和政府补助等，账面价值
3,059.13 万元。
     ②评估方法
     其他非流动负债评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估
值。其中，非流动负债包含电力冶金补偿的土地配套费，企业放其他非流动负债中
进行摊销，该费用已含在无形资产-土地使用权中评估，故其他非流动负债按零评估。
其他的政府补助核实其账面真实性，以核实无误的账面值确定评估值。
     ③评估结果
     其他非流动负债的评估值为 1,786.71 万元，评估减值 1,272.42 万元。
     5、资产基础法评估结果
     截至 2018 年 8 月 31 日，电力冶金评估价值如下表：
                                                                            单位：万元
             项目          账面价值             评估价值       增减值       增值率
流动资产                     702,720.03          704,825.96      2,105.93       0.30%
非流动资产                 1,971,196.55         2,366,779.69   395,583.14      20.07%
其中：可供出售金融资产        17,792.00           24,834.91      7,042.91      39.58%
长期股权投资               1,421,997.27         1,789,817.63   367,820.36      25.87%
固定资产                     472,078.04          467,136.21     -4,914.83       -1.05%
在建工程                       2,735.34            2,728.95         -6.39       -0.23%
工程物资                         64.49                64.49             -             -
无形资产                      24,502.18           50,170.27     25,668.09     104.76%
其他非流动资产                32,027.23           32,027.23             -             -
           资产总计        2,673,916.58         3,071,605.65   397,689.07      14.87%
流动负债                   1,181,356.86         1,181,356.86            -             -
非流动负债                   146,859.13          145,586.71     -1,272.42       -0.87%
           负债总计        1,328,215.99         1,326,943.57    -1,272.42      -0.10%
            净资产         1,345,700.59         1,744,662.08   398,961.49      29.65%
                                          313
鄂尔多斯                                                                       重组报告书
     （六）收益法评估情况
       1、收益期的确定
     被评估单位主要经营业务是硅铁、硅锰、电石、PVC、烧碱等，其收益期主要
考虑的因素是市场需求，其在国民经济中的基础作用，故采用无限年期评估。
       2、预测期的确定
     预测期为 5 年 1 期，即 2018 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，收益期为无限
期。
       3、营业收入预测
     （1）历史经营业绩分析
     企业的营业收入主要为硅铁、硅锰、电石、PVC、烧碱等。历史主营业务收入
统计如下：
                                                                              单位：万元
                                                历史数据
       项目
                    2015 年           2016 年              2017 年        2018 年 1-8 月
       硅铁              590,968.35    608,404.04           849,413.43         639,023.06
       电力                7,439.66     13,442.09              9,104.74         14,589.53
       硅锰              202,327.47    220,919.19           308,556.91         157,610.41
       煤炭               54,744.87     51,063.01            69,525.07          54,621.77
       电石              144,481.16    162,841.63           254,541.92         163,159.24
       PVC               194,889.04    202,142.70           259,081.64         166,864.10
       烧碱               42,072.62     54,353.30            96,809.87          62,635.28
       其他               14,661.95     46,831.28            40,567.28          36,348.95
       合计         1,251,585.12      1,359,997.25         1,887,600.86      1,294,852.34
     （2）营业收入预测
     ①硅铁价格
     经分析认为，硅铁行情表现较弱势，预计未来份硅铁价格将以偏弱宽幅震荡为
主。因此本次评估对其销售价的预测是剔除 2017 年底到 2018 年的涨价因素后，按
                                        314
鄂尔多斯                                                                                    重组报告书
更改价格预测。
       ②PVC 价格
       对于 PVC 的预测期价格的预测，是在企业历史销售价格平均数基础上，对后市
分析后确定的。
       营业收入预测情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                未来数据预测
项目          2018 年
                              2019 年        2020 年          2021 年         2022 年          2023 年
              9-12 月
硅铁           300,507.25     918,507.03    906,437.91       903,459.81      906,751.39       906,751.39
煤炭           42,493.32      104,000.00    108,290.00       106,124.20      103,700.00       103,700.00
硅锰           85,992.83      212,586.40    210,460.54       209,279.50      211,202.90        211,202.90
PVC            79,098.80      250,864.85    398,342.03       459,948.34      458,305.66       458,305.66
电石           78,536.93      215,762.87    121,796.60        83,154.74       81,937.01         81,937.01
烧碱           29,223.42       90,084.44    135,119.60       174,641.90      174,214.45       174,214.45
电力            7,294.77       22,000.00     22,000.00        22,000.00       22,000.00         22,000.00
其他           11,396.16       32,131.00     32,131.00        32,131.00       32,131.00         32,131.00
合计          634,543.48    1,845,936.59   1,934,577.67     1,990,739.48    1,990,242.41     1,990,242.41
       3、营业成本预测
       （1）历史成本分析
       被评估单位的营业成本主要为企业的生产成本，评估人员在企业管理当局提供
的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，成本主要包括
直接材料、燃料动力、直接人工和制造费用。
       各产品历史单位成本如下：
                                                                                           单位：万元
                                                       历史数据
       项目
                        2015 年             2016 年               2017 年           2018 年 1-8 月
       硅铁                 453,968.30        469,590.50            667,354.48              475,488.10
       电力                   4,482.70           9,222.02               7,452.56             11,659.13
                                               315
鄂尔多斯                                                           重组报告书
     硅锰           167,041.05      175,923.04    285,907.38       140,021.92
     煤炭               25,576.42    28,857.24     41,020.66        12,879.89
     电石           104,753.83      108,067.70    194,762.72       119,351.32
     PVC            160,153.72      134,534.79    187,317.54       134,700.50
     烧碱               19,298.50    23,588.72     29,301.74        18,958.26
     其他               27,967.88    33,585.18     31,377.54        28,610.51
     合计           963,242.40      983,369.20   1,444,494.63      941,669.61
     经分析，企业产品历史成本每年都呈现上下波动，但基本上保持相对稳定，主
要原因是因为采购成本的波动。
     （2）未来成本预测
     ①直接材料费的预测
     企业产品主要原材料为硅铁合金矿粉、石灰石和盐酸等，矿粉等依赖进口和外
运，石灰石来源企业所在地四家石灰石矿，而在其他地区也分布有盐矿，用于开采
生产盐酸的原材料。这些原材料价格主要受国际价格、国际间的政治、国家间关系、
运输费用等因素影响，波动比较大，但从远期看，原材料价格相比现在，价格平均
值会保持相对稳定的区间，因此本次评估在对历史平均成本分析的基础上综合预测。
     ②燃料动力费的预测
     企业的燃料动力主要是电力，天燃气，电价对于一定区域及企业是相对稳定的，
考虑到企业自发电，在本次合并口径预测中，其已经内部抵销，因此不再考虑，天
燃气主要来自外部供应，但其价格相对稳定，因此按历史平均价格预测。
     ③直接人工的预测
     考虑到企业技术无更新，人力定员不会改，其变化主要是基于人工费用的增长，
因此主要是考虑人工费用的变化综合预测。
     ④制造费用的预测
     制造费用主要是对除以上成本以外的费用的分摊，本次预测主要按历史发生数
据预测。
                                    316
鄂尔多斯                                                                                      重组报告书
     ⑤成本预测
     经过以上分析，企业的主营业务成本预测如下：
                                                                                            单位：万元
                                                 未来数据预测
 项目        2018 年
                            2019 年         2020 年           2021 年         2022 年         2023 年
             9-12 月
 硅铁        216,056.22     677,319.29      679,017.11      675,503.29       677,377.09       681,824.33
 电力          4,029.20      12,163.14        12,188.76       11,817.85       12,082.29        11,988.75
 硅锰         90,464.05     227,991.85      228,702.35      224,826.85       228,499.84       230,520.45
 煤炭         20,654.09      45,197.55        45,491.56       45,826.32       46,402.53        46,464.92
 电石         63,834.78     173,408.94        99,400.51       68,245.94       68,415.77        68,400.32
 PVC          61,169.17     199,680.78      322,149.23      372,792.22       367,751.98       369,514.45
 烧碱          9,467.83      28,186.41        43,219.16       53,572.82       53,372.82        54,972.82
 其他          8,889.48      26,172.33        26,396.25       26,699.95       26,884.16        26,186.41
 合计        474,564.82   1,390,120.29   1,456,564.92     1,479,285.24      1,480,786.48    1,489,872.44
     4、税金及附加预测
     营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税和
环保税。其中城建税、教育费附加预测采取与营业业务收入预测配比的原则，即在
营业业务收入预测的基础上结合企业所在地执行的税率，预测期营业税金及附加。
因企业所处于位置属于建制镇，根据税法相关规定，城建税税率为 5%，教育费附
加及地方教育费附加分别为 3%和 2%。对于房产税、土地使用税则按当地税率及企
业拥有房产及土地面积，按适用的征收方式预测。对环保税，按相关政策及企业排
放物质检测数据综合预测。
     有关税金及附加的预测如下：
                                                                                            单位：万元
                                                          未来预测
     项目           2018 年
                                  2019 年         2020 年         2021 年         2022 年        2023 年
                    9-12 月
    增值税          35,698.09     94,073.39      123,751.29      140,458.01      140,101.37     139,195.87
    城建税             1,784.90    4,703.67        6,187.56        7,022.90        7,005.07        6,959.79
  教育费附加           1,070.94    2,822.20        3,712.54        4,213.74        4,203.04        4,175.88
                                                 317
鄂尔多斯                                                                              重组报告书
                                                     未来预测
       项目       2018 年
                               2019 年       2020 年       2021 年        2022 年        2023 年
                  9-12 月
地方教育费附加      713.96      1,881.47      2,475.03       2,809.16      2,802.03       2,783.92
    房产税         2,045.27     6,170.38      6,170.38       6,230.38      6,630.38       6,630.38
  土地使用税       1,379.22     4,069.03      4,069.03       4,309.03      4,689.03       4,689.03
    印花税          617.88      1,876.60      1,876.60       2,140.60      2,140.60       2,140.60
       其他        6,648.32    15,928.95     16,228.95      19,228.95     19,228.95      19,228.95
    环保税          581.12      2,028.23      2,604.09       2,459.83      2,280.48       2,158.20
税金及附加合计    14,841.62    39,480.53     43,324.18      48,414.59     48,979.57      48,766.74
       5、销售费用预测
     企业销售费用主要包括销售人员的费用、运输费、仓储费、包装费、广告费用
等。
     对于人员工资、福利等，按企业目前定员以及企业以后年度人员优化结果、平
均工资水平并考虑以后年度人员工资的上涨，综合预测。
     对于运输费，主要考虑企业的客户稳定，运输距离相对变化不大，而对企业的
产品数量又是以历史年度数据预测，因此，运输费用结合客户情况及企业销售产品
情况，并考虑运费变化，综合考虑。
     对于其他的销售费用，通过对企业的了解及发展趋势分析，评估人员认为企业
的生产能力保持一个稳定的状态，因此对原料的需求及产成品的销售格局不会发生
重大变化，因此相关费用会保持稳定。
     有关销售费用的预测，情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                  未来预测数据
     项目        2018 年
                              2019 年      2020 年       2021 年        2022 年       2023 年
                 9-12 月
  人工费用         600.41     1,712.51      1,747.79      1,783.79       1,820.54      1,858.04
     奖金           35.70       107.29       107.83         108.15        108.37         108.37
    福利费          10.56        40.25        41.08          41.93         42.79          43.67
  工会经费          11.69        34.25        34.95          35.67         36.41          37.16
                                            318
鄂尔多斯                                                                          重组报告书
                                               未来预测数据
     项目      2018 年
                           2019 年     2020 年        2021 年        2022 年      2023 年
               9-12 月
职工教育经费        3.98      11.94        12.19          12.44          12.70        12.96
 劳动保护费         5.98      17.77        18.14          18.51          18.89        19.28
    劳务费       374.94      570.70       573.56         575.27         576.41       576.41
    社保费        97.94      295.90       302.00         308.22         314.57       321.05
    办公费          7.52      18.66        18.60          18.66          18.69        18.69
     IT 费          0.24        0.79           0.80           0.80         0.80         0.80
    修理费       119.67      359.00       360.80         190.95         191.33       191.33
    差旅费        19.40       57.00        57.90          58.07          58.18        58.18
 业务招待费       18.10       36.64        38.65          38.77          38.85        38.85
    小车费          3.67      11.40         11.45          11.49          11.51        11.51
 机物料消耗       99.64      296.04       297.50         298.39          95.19        95.19
水电气取暖费        0.30        0.90           0.90           0.91         0.91         0.91
 物业管理费         1.94        5.81           5.84           5.86         5.87         5.87
    中介费        33.27      105.45       104.75         105.07         105.27       105.27
    法务费          2.00        3.11           3.12           3.13         3.14         3.14
    会务费             -        2.42           2.43           2.44         2.45         2.45
    样品费             -        0.11           0.11           0.11         0.11         0.11
 检验检测费       62.60      116.16       116.76          117.11        117.34       117.34
    广告费             -    6,238.16     6,367.22       6,499.01       6,633.56     6,770.94
    宣传费        33.68       32.24        32.40          32.50          32.56        32.56
 装卸搬运费      133.45      206.30       207.33         207.95         208.36       208.36
     运费      26,545.97   80,000.00    86,400.00      87,040.00      87,409.00    87,200.00
    仓储费       565.77     1,187.24     1,197.20       1,200.77       1,203.16     1,203.16
    包装费          1.42        1.40           1.40           1.41         1.41         1.41
  终端费用        26.51       79.53        79.93          80.16          80.32        80.32
 售后服务费         2.40        0.67           0.67           0.67         0.68         0.68
    报关费       497.28     1,164.95     1,170.77       1,174.27       1,176.59     1,176.59
    保险费        23.68       31.79        31.95          32.05          28.07        28.07
     折旧       6,801.61    6,831.99     6,866.90       6,839.99       6,853.57     6,634.57
     合计      36,141.31   99,578.39   106,212.94     106,844.51     107,207.59   106,963.24
     6、管理费用预测
     企业管理费用包括管理人员的工资、福利、社保、物业管理费、修理费等。
                                         319
鄂尔多斯                                                                           重组报告书
     对于人员工资、福利等，按企业目前定员以及企业以后年度人员优化结果、平
均工资水平并考虑以后年度人员工资的上涨，综合预测。
     修理费用及物业管理费用主要参考历史年度实际发生数据，预测历史年度的数
据。
     有关管理费用的预测，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                               未来预测数据
        项目     2018 年
                             2019 年      2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                 9-12 月
        工资      4,556.61   13,710.50    13,992.94     14,281.19     14,575.39     14,875.64
        奖金        44.36      521.73          521.73     526.94        529.55        529.55
       福利费      128.05      303.42          309.67     316.05        322.56        329.20
    辞退补偿        98.40      116.40          116.40     117.56        118.15        118.15
    工会经费        87.94      279.70          285.46     291.34        297.34        303.47
  职工教育经费      27.52         3.29           3.29          3.33        3.34          3.34
       培训费       36.72       70.18           73.58         73.95      74.31         74.31
   劳动保护费       41.38       37.59           38.36         39.15      39.96         40.78
       劳务费       24.83      310.12          317.29     318.87        320.44        320.44
       招聘费         7.59      15.25           15.35         15.42      15.50         15.50
       社保费      860.67     2,413.01     2,418.96      2,431.00      2,443.03      2,443.03
   住房公积金         4.69      10.72           10.94         11.17      11.40         11.63
       办公费      100.75      241.04          242.54     243.75        244.96        244.96
       证照费         3.97        3.87           3.89          3.91        3.93          3.93
       IT 费       116.56      245.49          252.89     254.15        255.41        255.41
       修理费      821.18     1,580.00     1,580.13      1,588.00      1,595.86      1,595.86
       差旅费      517.86     1,307.92     1,315.56      1,322.11      1,328.66      1,328.66
   业务招待费      705.04     1,929.87     1,940.86      1,952.37      1,961.39      1,961.39
       小车费      446.58     1,170.37     1,172.54      1,178.37      1,184.20      1,184.20
   机物料消耗      221.97      523.99          526.23     528.85        531.47        531.47
  水电气取暖费     258.99      657.14          660.68     663.97        667.26        667.26
       租赁费      217.86      301.64          304.60     306.11        307.63        307.63
       中介费     3,303.50    4,408.52     4,451.76      4,473.91      4,496.06      4,496.06
       法务费       32.57       58.92           60.72         61.02      61.32         61.32
       会务费      754.49      960.92          965.73     970.53        975.34        975.34
                                         320
鄂尔多斯                                                                             重组报告书
                                                 未来预测数据
      项目       2018 年
                               2019 年      2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                 9-12 月
     样品费        645.78       1,978.41     1,988.31        1,998.20    2,008.09      2,008.09
     检验费            51.97      99.06           99.55       100.05      100.54        100.54
     赞助费            10.64      12.00           12.06         12.12      12.18         12.18
     宣传费            99.12     193.77          193.99       194.96      205.28        205.28
   装卸搬运费           0.93        4.28           5.51          5.54        5.57          5.57
     保险费            30.24      81.78           82.70         83.12      83.53         83.53
绿化环保排污费         31.70     140.15          140.85       141.55      142.25        142.25
    停工损失       888.20       4,052.48     3,771.25        1,647.55    1,655.71      1,655.71
     安全费            16.73      21.67           21.78         21.89      22.00         22.00
      运费                 -        0.99           1.00          1.00        1.01          1.01
     包装费                -        0.98           0.98          0.99        0.99          0.99
      税金              0.75      12.44           18.59         18.69      18.78         18.78
      折旧        1,515.87      3,035.30     2,863.38        2,627.07    2,637.08      2,637.08
    资产摊销      1,179.77      2,910.67     2,925.22        2,939.78    2,954.33      2,954.33
    研发支出       491.24       1,144.56     1,150.28        1,156.00    1,161.72      1,161.72
      合计       18,383.00     44,870.17    44,857.57     42,921.52     43,373.51     43,687.59
     7、财务费用预测
     财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费。截至评估基准
日，具体预测情况如下：
     利息支出的预测：主要参考目前实际借款合同利率及企业预测年度资金使用计
划确定。
     银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按年银行手续费占营
业收入的平均比例测算。
     利息收入的预测：企业资金节余情况及资金管理计划，综合确定。
     有关财务费用的预测，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目                                        预测年度
                                           321
鄂尔多斯                                                                     重组报告书
                  2018 年
                             2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                  9-12 月
 利息支出合计    16,783.59   69,041.42   67,351.41   65,116.23   58,419.06   49,485.81
   利息收入       1,849.78    5,000.00    5,000.00    5,000.00    5,000.00    5,000.00
  汇兑净损益       799.74      500.00      500.00      500.00      500.00      500.00
      其他        3,797.97   15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00
 财务费用合计    19,531.53   79,541.42   77,851.41   75,616.23   68,919.06   59,985.81
     8、资产减值损失
     企业资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，因企业
逐年加强存货和应收账款的管理，且在近年对不良资产进行了较大幅度的处理，减
值准备金额在预测期后基本上大幅下降，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减值
损失。
     9、营业外收入预测
     对于营业外收入，截至评估报告日，不能合理预测，因此预测期不再考虑。
     10、营业外支出预测
     对于营业外支出，截至评估报告日，不能合理预测，因此预测期不再考虑。
     11、投资收益预测
     投资收益主要来源于企业对不纳入合并范围的长期股权投资单位的投资收益。
本次预测主要依据历史数据、有关分红政策及被投资企业的经营情况及大环境的分
析，综合预测。
     12、所得税预测
     电力冶金集团公司部分企业享受西部大开发所得税优惠政策，本次预测时，按
平均税率预测，因西部大开发所得税优惠政策在 2020 年时终止，因此从 2021 年开
始，按企业所得税税率 25%进行预测。
     13、企业自由现金流的预测
     企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-资本
                                         322
 鄂尔多斯                                                                                       重组报告书
 性支出-营运资金增加额
       14、净利润的预测
       净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外
 收入-营业外支出-所得税
       15、折旧及摊销的预测
       根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对评估基准日及以后每年资本性支
 出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限
 计算折旧。
       16、资本性支出预测
       在本次评估中，因电冶集团公司计划在 2020 年投产 PVC 二期，因此在预测期
 内按 PVC 投资计划考虑企业的新增产能增加的资本性投资，除此之外，只是考虑未
 来经营期内以维持经营所需的基准日现有资产的更新。
       17、营运资金增加额预测
       营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行
 分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过
 计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占
 营业收入的比例。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营
 运资金需求量，确定年营运资金的占用。
       本次营运资金增加额预测情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                 未来预测
           项目          2018 年
                                       2019 年         2020 年         2021 年        2022 年          2023 年
                         9-12 月
营业收入                634,543.48   1,845,936.59   1,934,577.67     1,990,739.48   1,990,242.41     1,990,242.41
流动资产：
必要货币资金/营业收入    15.30%        17.17%          17.21%           17.76%        18.21%           16.86%
应收票据/营业收入        14.86%        19.29%          19.48%           20.70%        20.50%           18.58%
                                                 323
      鄂尔多斯                                                                                                      重组报告书
                                                                                 未来预测
                项目               2018 年
                                                      2019 年          2020 年           2021 年          2022 年          2023 年
                                   9-12 月
    应收账款/营业收入              10.25%             10.98%            10.14%           10.48%           10.69%           10.46%
    预付款项/营业收入                 2.62%           3.34%             3.72%             3.31%            3.64%           3.25%
    其他应收款/营业收入               0.00%           0.00%             0.00%             0.01%            0.01%           0.00%
    存货/营业收入                  13.63%             12.92%            12.90%           12.30%           13.31%           12.94%
    其他流动资产/营业收入             0.00%           0.00%             0.00%             0.00%            0.00%           0.00%
    流动资产合计/营业收入          56.66%             63.70%            63.45%           64.55%           66.36%           62.09%
    无息流动负债：
    应付票据/营业收入                 5.49%           10.16%            9.27%            10.65%           10.90%           8.89%
    应付账款/营业收入              26.62%             26.68%            26.15%           26.02%           27.38%           26.37%
    预收款项/营业收入                 1.98%           2.48%             2.62%             2.45%            2.68%           2.38%
    应付职工薪酬/营业收入             0.22%           0.20%             0.21%             0.19%            0.21%           0.21%
    应交税费/营业收入                 1.71%           2.06%             2.05%             2.16%            2.20%           1.99%
    其他应付款/营业收入               0.00%           0.00%             0.00%             0.00%            0.00%           0.00%
    其他流动负债/营业收入             0.00%           0.00%             0.00%             0.00%            0.00%           0.00%
    无息流动负债合计/营业
                                   36.03%             41.59%            40.29%           41.48%           43.37%           39.85%
    收入
    营运资金/营业收入              20.63%             20.63%            20.63%           20.63%           20.63%           20.63%
    营运资金                      400,763.49       380,761.12         399,045.11        410,629.59       410,527.06      410,527.06
    营运资金增加                  59,795.85        -20,002.36          18,283.99        11,584.49         -102.53                     -
               18、企业自由现金流预测
               企业自由现金流预测结果如下表：
                                                                                                                单位：万元
                                                                          未来预测
       项目             2018 年
                                         2019 年          2020 年          2021 年          2022 年         2023 年         稳定期
                        9-12 月
一、营业收入            634,543.48     1,845,936.59     1,934,577.67     1,990,739.48     1,990,242.41    1,990,242.41    1,990,242.41
减：营业成本            474,564.82     1,390,120.29     1,456,564.92     1,479,285.24     1,480,786.48    1,489,872.43    1,489,872.43
税金及附加                14,841.62       39,480.53        43,324.18        48,414.59        48,979.57       48,766.74      48,766.74
销售费用                  36,141.31       99,578.39       106,212.94       106,844.51       107,207.59      106,963.24     106,963.24
管理费用                  18,383.00       44,870.17        44,857.57        42,921.52        43,373.51       43,687.59      43,687.59
财务费用                  19,531.53       79,541.42        77,851.41        75,616.23        68,919.06       59,985.81      59,985.81
二、营业利润              71,081.22      192,345.80       205,766.66       237,657.39       240,976.20      240,966.59     240,966.59
三、