证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2021－024号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于向全资子公司远达水务增资暨远达水务收购财信实业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向全资子公司国家电投集团远达水务有限公司（以下简称
“远达水务”）增资25920万元，同时由远达水务通过并购贷款筹集剩余资金，收购重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）全资子公司重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业或目标公司”）100%股权。
● 公司召开了第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于审议公司控股子公司远达水务收购财信实业100%股权的议案》、《关于公司向全资子公司远达水务增资的议案》。
● 根据《上海证券交易所上市规则》规定，上市公司因交易发生资
产总额、净资产、营业收入、净利润任一指标变动达到上年经审计对应指标的50%，需提交股东大会审议。经测算，此次收购目标公司仅净利润指标超过公司2020年度经审计净利润的50%。同时根据《上市规则》规定，上年度经审计净利润绝对值低于0.05元/股，公司可向上交所申请豁免此收购事项提交股东大会审议。因公司2020年度每股收益为0.03元/股，低于0.05元/股，公司经
向上交所申请，此次收购财信实业股权事宜豁免提交股东大会审议。
● 上述事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。
一、收购情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保“或”公司”）水务运营规模，获取可提供长期稳定收益的优质环保资产，公司拟向全资子公司远达水务增资25920万元，同时由远达水务通过并购贷款筹资剩余资金，收购财信实业100%股权。
（二）董事会审议情况
2021年4月23日公司召开第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于审议公司全资子公司远达水务收购财信实业100%股权的议案》、《关于公司向全资子公司远达水务增资的议案》。
根据《上海证券交易所上市规则》规定，上市公司因交易发生资产总额、净资产、营业收入、净利润任一指标变动达到上年经审计对应指标的50%，需提交股东大会审议。经测算，此次收购目标公司仅净利润指标超过公司2020年度经审计净利润的50%。同时根据《上市规则》规定，上年度经审计净利润绝对值低于0.05元/股，公司可向上交所申请豁免此收购事项提交股东大会审议。因公司2020年度每股收益为0.03元/股，低于0.05元/股，公司经向上交所申请，此次收购财信实业股权事宜豁免提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、收购主体及收购标的基本情况
（一）收购主体远达水务基本情况
公司名称：国家电投集团远达水务有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）成立时间：2001年11月23日法定代表人：彭岗注册资本：41731万元注册地址：重庆市南岸区江峡路9号；经营范围：供水（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行业的水处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水制备；以水处理为核心的环保产业的投资、设计、建设、工程技术咨询、环境影响评价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）；电力环保新产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；经营销售本企业相关业务所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及水处理药剂与树脂消耗品（不含危险化学品）；从事货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务状况：截止2020年12月31日，远达水务资产总额10.76亿元，净资产2.78亿元。2020年实现营业收入3.68亿元；净利润1053万元。
截止2021年3月31日，远达水务资产总额12.29亿元，负债总额
9.03亿元，净资产3.26亿元。2021年1-3月，远达水务实现营业收入
0.66亿元，净利润293万元。
（二）收购标的财信实业基本情况
公司名称：重庆财信实业有限公司
注册时间：2015年6月16日注册地址：重庆市荣昌区昌州街道塘坡村一社注册资本：3500万元法定代表人：李启国营业范围：从事水环境治理，环境污染治理及相关配套设施运营管理；环保设备的研发、生产、销售；环保处理技术的开发和技术咨询服务；销售：建筑、装饰材料，化工产品（不含危险化学品）及原料，电器设备；环保试剂生产、生活污水、工业污水的处理及其设计、施工、调试、运营。-股东构成：财信环境持有财信实业100%的股权。财务状况（模拟资产注入后）：截止2019年12月31日，财信实业资产总额10.61亿元，净资产4.63亿元；2019年实现营业收入1.16亿元；净利润0.39亿元。截止2020年9月30日，财信实业资产总额
11.76亿元，净资产5.31亿元；2020年1-9月，实现营业收入1.10亿元，净利润0.41亿元。
（三）远达环保基本情况
截止2020年12月31日，远达环保资产总额95.66亿元，净资产
55.05亿元；2020年实现营业收入36.78亿元，净利润0.41亿元，基本每股收益0.03元/股。
三、水务资产包项目基本情况
截止2020年9月30日，本次拟转让水务资产包括14家子公司和1个未单独成立项目公司的荣昌县工业园区污水处理厂，有19个投资运营项目（含16个污水处理厂、1个自来水厂、1个管网、1个污泥处置项目）及2个污水处理厂委托运营项目。项目总规模32.9万吨/天，其
中，投资运营项目的建设规模32万吨/天（在运规模23万吨/天，即将投运规模4万吨/天，已签约未实施规模5万吨/天），委托运营项目的建设规模0.9万吨/天。项目主要分布在重庆、四川、贵州及河南。
在股权交割前，财信环境将以上水务资产整合至财信实业后实施交易。
四、尽职调查基本情况
（一）财务审计
天职国际会计师事务以2020年9月30日为基准日出具了审计报告，目标公司资产总额117,648.94万元，负债总额64,512.00万元，净资产53,136.94万元，归母所有者权益52,492.99万元。2017-2020年9月30日财务指标如下：
项目三年一期资产及经营情况表 单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 63,634.32 | 99,053.90 | 106,136.60 | 117,648.94 |
| 负债总额 | 35,693.74 | 68,254.75 | 59,820.91 | 64,512.00 |
| 净资产 | 27,940.58 | 30,799.14 | 46,315.70 | 53,136.94 |
| 归母所有者权益 | 27,693.98 | 30,551.49 | 45,673.96 | 52,492.94 |
| 资产负债率 | 56.09% | 68.91% | 56.36% | 54.83% |
| 营业收入 | 7,450.35 | 9,471.88 | 11,603.51 | 11,001.17 |
| 利润总额 | 3,732.42 | 3,095.55 | 4,483.53 | 4,580.86 |
| 净利润 | 3,421.30 | 2,858.56 | 3,964.21 | 4,141.25 |
| 总资产 | 63,634.32 | 99,053.90 | 106,136.60 | 117,648.94 |
30日为基准日，分别采用收益法评估和市场法评估两种方法进行评估，出具了初步评估报告。
采用收益法，目标公司股东全部权益价值为65,238.40万元；采用市场法，目标公司股东全部权益价值为66,999.10万元。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。鉴于财信实业主营业务为水务运营项目，具有稳定的现金流入，收益法的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。故本项目评估采取收益法评估定价，标的公司股东全部权益价格为65,238.40万元，较合并口径净资产52,492.99万元，增值24.28%。
（三）法律尽调
北京德恒（重庆）律师事务所出具了法律尽职调查报告，结论为财信实业股权转让不存在受限情况；项目公司均合法设立并有效存续，除其中三家项目公司股权被质押给第三方待解除外，其余项目公司股权转让不存在受限情况；项目均在实际运营，尚未有被行政主管部门责令停业、整改的相关信息，不存在未决的重大诉讼、未完成整改的行政处罚情况。
五、交易方案
实施主体：国家电投集团远达水务有限公司交易框架：远达水务通过协议转让方式收购财信环境持有的财信实业100%股权。交易价格：100%股权交易价格64800万元。人员安置：原则上人随资产走，对于远达水务明确不予继续聘用的员工，由财信环境安置；继续聘用的员工，项目公司补足社保，费用由财信环境承担。
债权债务处理：股权交割前，财信环境负责财信实业项目公司融资租赁和ABS的清偿，股权交割后10个工作日完成财信环境与项目公司往来款清偿。期间损益：基准日至股权交割日的期间损益，由远达水务享有。
六、后期引入战略投资者的计划
由于该水务资产包里近一两年内后续改（扩）建项目较多，故综合考虑项目后续投入资金情况与公司资金统筹使用计划等因素，公司拟项目交割后一年内在政府方认可的情况下引入符合条件的战略投资者。引入战略投资者持股不超过49%，远达水务仍然对财信实业实质控制，并全面负责经营管理。若一年内未能找到合适的战略投资者则放弃该计划。
七、经济效益分析
完成收购后，远达水务将合并财信实业财务报表，预计实现投资并购年均净利润3474万元,项目资本金税后内部收益率为10.61%，年均EVA2168万元，年均净现金流量4201万元。
八、本次向远达水务增资收购财信实业对公司的影响
公司向远达水务增资，由水务公司收购财信实业100%的股权，符合公司战略发展方向，有利于快速扩大公司水务运营资产规模，提升经营业绩。
九、备查文件
第九届董事会第十五次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团投远达环保股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十四日