华仪电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，我们在任职期间，忠实履行独立董事职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，对相关重大事项发表了相应的独立意见，充分发挥了独立董事的作用。现将我们2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于2021年11月15日完成了董事会换届选举的工作，第七届董事会独立董事祁和生先生、周民艳女士和汪光宇女士届满离任，高大勇先生、江泽文先生和陈一光先生于2021年11月15日正式担任公司第八届董事会独立董事。公司各独立董事简历如下：
祁和生 男，1961 年生，中共党员，教授级高级工程师。1983年大学毕业后分配至原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作，1989年起在中国农机工业协会风力机械分会工作，现任中国农机工业协会风力机械分会常务副理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，曾任国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。2016年1月25日至2021年11月15日任公司独立董事。
周民艳 女，生于1966年1月12日，本科学历，高级会计师、高级国际财务管理师，山西省会计协会建筑分会理事，曾任职于山西省工程机械有限公司副总会计师（全面主持财务管理工作）十余年，在职期间按新会计准则建立健全本企业建筑机械制造类整套财务管理体系，尤其善长于企业内控制度的设计，全面财务预算管理的编制、企业经营绩效考核办法的制定以及企业投资经营决策。在山西省国资委组织的企业清产核资工作中成绩突出并获殊荣、多次参与国资委及集团的企业改制方案的设计及评审，在企业经营模式与财务管理中积累了丰富的管理经验。2018年10月29日至2021年11月15日任公司独立董事。
汪光宇 女，汉族，生于1972年6月29日，中国人民大学法学院经济法专业硕士研究生学历，现为北京海润天睿律师事务所合伙人律师，曾为多家大型企业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括公司治理、改制重组、上市、收购兼并、投融资等法律业务，对企业经营管理、公司兼并重组等法律业务有丰富的实践经验。2019年1月25日至2021年11月15日任公司独立董事。
高大勇 男，汉族，生于1963年5月，硕士研究生学历，副教授。历任重庆市纺织品公司企业管理办公室负责人、重庆工学院会计系会计专业教师、华夏证券重庆分公司计划财务部经理、重庆银星智业集团公司证券部经理、北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事；北京西都地产发展有限公司财务总监。现任海南燕泰国际大酒店副总经理、海南燕泰房地产公司总经理。2021年11月15日至今任公司独立董事职务。
江泽文 男，汉族，生于1964年9月，大学学历。2003年及2016年在清华大学EMBA研修班及社科院金融研修班进修学习。2013年至今，担任北京品泽生物科技有限公司董事长，并投资创办北京振邦律师事务所，从事投资管理工作多年，参与国内外多个重大项目的谈判、实施，拥有丰富资产管理经验和较强的法律风控能力。2021年11月15日至今任公司独立董事职务。兼任深圳赫美集团股份有限公司独立董事。
陈一光 男，汉族，生于1981年12月，硕士研究生学历。现为北京盈科（沈阳）律师事务所律师，曾为多家大型企业集团提供专项法律服务或担任常年法律顾问工作，主要执业领域包括公司治理、投融资、合同纠纷等法律业务，对企业经营管理等法律业务有丰富的实践经验。2021年11月15日至今任公司独立董事职务。我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会情况
2021年，公司共召开9次董事会会议、3次股东大会，我们均按时出席董事会，并积极出席股东大会，未有无故缺席的情况发生。本年度我们参加董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否存在连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 祁和生（离任） | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 周民艳 （离任） | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪光宇 （离任） | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高大勇 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 江泽文 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈一光 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，本着勤勉尽责、专业客观的态度，发挥各自专业知识与经验对董事会审议事项进行决策并提出建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们作为公司独立董事对本年任期内公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员会共三个专门委员会。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们分别对公司及子公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、资金占用及违规担保整改情况、公司控股权处置情况进行了关注，并针对有关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。我们还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。2021年度，公司积极配合我们履行独立董事职务，对我们给予了必要的支持，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司2021年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定对公司2021年关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查和落实。报告期内，未新增资金占用及对外担保的情况。
截至2021年12月31日，原控股股东资金占用和违规担保事项尚未解决，公司存在关联方资金占用余额为114,102.51万元，公司及子公司因违规担保承担连带担保责任所产生的损失累计为78,447.16万元，公司违规担保余额为18,092.17万元。针对公司存在的上述违规事项，我们将继续督促公司尽最大努力尽快追回被关联方占用的资金、尽快偿还债务、解除担保以消除对公司的影响，另一方面积极督促公司通过法律手段保障公司及股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
2021年，根据相关要求，我们通过现场考察、与高管沟通等方式，对公司2011年非公开发行募集资金及2015年非公开发行募集资金使用进行了持续的监督和关注。2021年，未新增募集资金违规使用情况，新增法院强制划转金额为31.17万元，截至2021年12月31日，公司未经程序违规使用募集资金净额为29,907.32万元，违规未及时归还补充流动资金的募集资金净额为11,913.30万元。作为第八届董事会独立董事我们将持续跟踪和督促募集资金归还的进展情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事及高管人员提名情况
我们针对公司第七届董事会第32次会议审议的《关于补选公司第七届董事会成员的议案》，发表了独立意见，认为: 公司补选董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。补选的董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。同意补选陈建山先生为公司第七届董事会董事候选人。
我们针对公司第七届董事会第35次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表了独立意见，同意提名高大勇先生、江泽文先生、陈一光先生为第八届董事会独立董事候选人，陈建山先生、孙会杰女士、傅震刚先生、吕卓女士、张弘先生、何晨铭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历等材料，我们认为上述董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任董事岗位的职责。我们针对公司第八届董事会第1次会议审议的关于聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员事项，发表独立意见认为：我们审阅了上述聘任人员的个人简历及其他相关资料，未发现其中有《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任孙会杰女士为公司总经理；聘任陈宇强先生、金旭丹女士、李元强先生、吕卓女士为公司副总经理；聘任崔子剑先生为公司财务总监。
2、高管人员的薪酬情况
报告期内，我们对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2020年年度业绩预盈公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司财务负责人及相关高管在业绩预测前就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了沟通。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司原任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年起至2020年，已连续多年为公司提供审计服务；同时，根据公司未来生产经营与业务发展需要，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，经审计委员会审议通过，我们同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并发表了独立意见，认为：中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司 2021年度审计工作的要求。公司本次拟变更审计机构的原因真实合理，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2020年度公司母公司的净利润和未分配利润均为亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，符合公司可不进行现金分红的情况，为提高财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合公司实际情况，董事会拟定如下利润分配预案：
公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
作为独立董事我们认为：董事会提出2020年度不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定。为保证公司正常经营和长远发展，为满足公司顺利开展业务需求和保证流动资金的充足，符合公司经营实际，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意董事会提出的《2020年年度利润分配预案》，并同意将该预案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及股东未履行完毕的承诺事项如下：
1、关于解决对上市公司资金占用和违规担保的承诺
公司自查发现违规担保和资金占用事项后，公司原控股股东华仪集团承诺在2019年11月25日起一个月内解决对上市公司资金占用和违规担保事项。公司原控股股东华仪集团未能在承诺期限内解决。目前华仪集团处于破产清算阶段，其对公司资金占用和违规担保事项存在难以化解的风险。
2、关于避免同业竞争、减少和规范公司关联交易、保持公司独立性的承诺
2021年11月9日，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）披露了《华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书》，乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）及及其执行事务合伙人、实际控制人承诺避免与公司形成同业竞争、减少和规范公司关联交易、与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。截至目前，该承诺严格履行中。
3、股份限售的承诺
2021年11月9日，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）
披露了《华仪电气股份有限公司详式权益变动报告书》，乐清市聚华股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票18个月内不得对外转让。截至目前，该承诺严格履行中。
除上述承诺事项外，公司及股东不存在需履行的其他承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们积极督促积极披露相关对外担保、资金占用及诉讼情况的进展情况，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，保证公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
（十）内部控制的执行情况
自2019年公司自查发现存在原控股股东资金占用和违规担保事项后，我们督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。报告期，公司已对上述内部控制缺陷进行整改，2021年度公司未新增关联方资金占用及违规担保。报告期内，公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了投资与发展委员会、审计委员会和提名、考核与薪酬委员会共三个专门委员会。报告期内对各自分管领域的事项分别进行了审议且运行规范。报告期内，公司董事会投资与发展委员会根据公司发展战略、所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司战略发展方向、技术研发及浙江一清环保工程有限公司股权转让等提出了合理化建议。公司董事会审计委员认真审核了2021年度各期公司的财务信息及其披露、持续监督公司的内部审计的实施工作、认真审阅公司编制的2020年年度财务会计报表、与会计师沟通审计工作安排、督促会计师提交审计报告、提出续聘会计师事务所的建议等，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。公司董事会提名、考核与薪酬委员会对2020年度公司高管年度薪酬等进行认真审议，为董事会科学决策提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
2021年任期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们第八届董事会独立董事将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
（本页无正文，为华仪电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
高大勇 江泽文 陈一光