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ST华仪:ST华仪关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》的公告 下载公告
公告日期:2022-04-29

股票代码:600290 股票简称:ST华仪 编号:临2022-022

华仪电气股份有限公司关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、

《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规

则》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司(下称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、及《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等最新修订内容,拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》中相关条款作如下修订:

一、《公司章程》的修订情况

修订前条款修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 2006年8月10日,经国务院国有资产监督管理委员会批准,公司国有法人股股东中国福马林业机械集团有限公司将所持股份协议转让与华仪电器集团有限公司,公司依法履行审批及变更登记手续。 公司现在在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91330000713248305N。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经国家经贸委企改[1998]825 号批准,以发起方式设立;公司现在在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:91330000713248305N。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:
和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; ……(一)减少公司注册资本; ……
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票。或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; ……第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以上的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)【按照担保金额连续十二个月内累计计算原则】公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元以上的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的上述对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 ……第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; ……第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
第一百○四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百○三条 独立董事享有董事的一般职权,应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百○七条 董事会行使下列职权: ……第一百○六条 董事会行使下列职权: ……
(八)在股东大会授权和本章程规定范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; ……(八)在股东大会授权和本章程规定范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百○九条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面文件传真或直接送达;通知时限为:会议召开日前五天。第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式送达;通知时限为:会议召开日前一天。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十三 条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证第一百三十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告,但上年年度报告应早于当年第一季度的季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面文件传真、邮递或直接送达的方式进行。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面文件传真、邮递或直接送达的方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式进行。

二、《公司股东大会议事规则》的修订情况

修订前条款修订后条款
第一条 为规范华仪电气股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。第一条 为规范华仪电气股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,提案内容刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 ……出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限12年。第四十一条 ……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限12年。
第四十七条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在上海证券交易网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公布有关信息披露内容。

三、《公司董事会议事规则》的修订情况

修订前条款修订后条款
第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序,保证董事会正确行使职权,并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定,特制定本规则。第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序,保证董事会正确行使职权,并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程,忠实勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的利益,并以此为其行为的准则。第五条 公司董事应认真遵守法律、法规和公司章程,忠实勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的利益,并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则,并按规定与公司签订任职合同,公开发表声明与承诺。其行为还应符合公司章程第85条的规定。第六条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则,并按规定与公司签订任职合同,公开发表声明与承诺。其行为还应符合《公司章程》第九十六条、第九十七条的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第57、58条规定和公司章程第82、83条的规定,独立董事除符合董事任职条件外,还应符合公司章程第99条的规定。第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十六条规定和《公司章程》第九十四条的规定,独立董事除符合董事任职条件外,还应符合法律、行政法规及其他有关规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席会议,独立董事连续三次未亲自出席会议,应视作不能正常履行职责,董事会应提议股东大会撤换。第八条 董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席会议,视为不能履行职责,董事会应提议股东大会予以撤换。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权,公司为保证其履行职责行使职权,应及时提供充分的信息资料,包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件,公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。第十条 全体董事具有同等的知情权,公司为保证其履行职责行使职权,应及时提供充分的信息资料,包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件,公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第十三条 董事会的具体职权是: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)拟定本公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作; (十六)法律、法规或公司章程的规定,以及股东大会授予的其他职权。第十三条 董事会的具体职权是: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定
的情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
新增第十四条第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
新增第十五条第十五条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。 超过上述权限的,或依照法律、法规、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的,应提交股东大会审议。 董事会在权限范围内,授权董事长决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。 董事长在权限范围内,可进一步对总经理作出授权,并在公司总经理工作细则中予以明确。 公司关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时,凡应通过会议决议的,均应按本规则规定的程序召开会议,审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作,由董事长负责,常任董事和董事会秘书协助。有关董事长第十六条 董事会行使本规则规定的具体职权时,凡应通过会议决议的,均应按本规则规定的程序召开会议,审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作,由董事长负责,常任董事和董事会秘书协助。有关董事长负责
负责日常管理的职权除章程已明确规定的,应由董事会制定基本规章来加以确定。日常管理的职权除章程已明确规定的,应由董事会制定基本规章来加以确定。
第十五条 董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。第十七条 董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理,应通过书面授权常务副董事长或副董事长代理,授权范围不应超出本规则第十五条的规定。第十八条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理,应通过书面授权副董事长代理,授权范围不应超出本规则第十七条的规定。
新增第二十一条第二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十一条 在下列情况下,董事会应在5个工作日内决定召开临时董事会会议,并发出通知: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二名及以上独立董事联名提议时;第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开日前一天。
(四)监事会提议时; (五)总经理提议时。
第二十条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应在召开日前10天通知到人,临时会议应在召开日前5个工作日通知到人。第二十四条 公司召开董事会会议的通知,以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式进行。
第二十三条 董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。 委托事项必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。第二十六条 董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。 委托事项必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包括代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购、兼并等重大事项必须由三分之二董事同意方可通过。涉及应由董事会专门委员会审核的项目,应事先由专门委员会审核,涉及公司章程第一百零二条的事项,应征得二名及以上独立董事的同意。第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律法规及《公司章程》另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持,副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责,也未指第三十一条 董事会会议由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(当有2名以上副董事长时,由半数以上董事推
定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。举一名副董事长履行职务);副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条 当议案与某董事关联方有关时,该董事应当回避,且不得参与表决。第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会会议实行举手表决方式、通讯表决采用书面表决方式,每名董事有一票表决权。第三十六条 董事会会议实行记名式表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。 一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要;需要上报或需要公告的作成决议。第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。
新增第三十八条第三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

四、《公司监事会议事规则》的修订情况

修订前条款修订后条款
第一条 为规范公司监事会的议事内容、方法和程序,保证监事会正常履行职权,发挥监事会监督作用,根据《公司法》和《公司章程》的规定制定本规则。第一条 为规范公司监事会的议事内容、方法和程序,保证监事会正常履行职权,发挥监事会监督作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本规则。
第四条 监事会设监事会召集人1名,由监事会会议选举产生。监事会根据需要,可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。第四条 监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会根据需要,可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。
新增第五条第五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前10天通知;需要召开临时会议时,至少提前5个工作日通知。会议因故延期或取消,应比原定日期提前1天通知。第七条 公司召开监事会会议,正常情况下应提前10日通知;需要召开临时会议时,至少提前1日通知全体董事。会议因故延期或取消,应比原定日期提前1天通知。 公司召开监事会会议的通知,以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式进行。
第七条 在下列情况下,监事应在5个工作日内召开临时监事会会议: (一)召集人认为必要时; (二)三分之一及以上监事联名提议时。此条删除
新增第八条第八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九条 监事如因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决。 委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联络员,由联络员办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由联络员统一格式制作,随通知送达监事。第十条 监事如因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决。 委托必须以书面方式,委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前1天送达联络员,由联络员办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由联络员统一格式制作,随通知送达监事。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 监事会的职权和议事内容包括以下几项: (一)检查公司财务状况,查阅公司财务账簿及其他会计资料,审查公司财务活动情况; (二)审查公司经营活动,检查公司投资决策以及执行股东大会决议的情况; (三)审议董事会拟提交股东大会的报告,财务预算方案、决算方案,利润分配方案以及其他相关资料; (四)检查公司董事、经理等高管人员是否有违反法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为; (五)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益; (六)讨论当公司发生重大事项,或者董事、监事、经理等高管人员违反法律、法规、公司章程时,是否提议召开临时股东大会。第十四条 监事会的职权和议事内容包括以下几项: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务及检查公司大额专项投资计划执行情况; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,监事会作出决定必须经半数以上监事通过。
第十五条 监事会议由召集人主持。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。召集人无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。

第十六条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条 当议案与某监事有关联方关系时,该监事应当回避,且不得参与表决。第十九条 监事与监事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由二分之一以上的无关联关系监事出席方可举行,监事会会议所作决议须经半数以上的无关联关系监事通过。
第二十条 监事会会议实行举手表决方式,每名监事有一票表决权。第二十一条 监事会会议实行记名式表决方式,每名监事有一票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第二十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。 一般情况下,需备案的作成纪要;需上报或公告的作成决议。第二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存12年。
第二十二条 监事对所议事项的意见此条删除

和说明应当准确记载在会议记录上。

修订后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理涉及的工商登记备案相关事宜。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会2022年4月29日


  附件:公告原文
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