华仪电气股份有限公司
董事会议事规则
（2022年修订）
第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及《华仪电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章程》第一百〇六条规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高管人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。其行为还应符合《公司章程》第九十六条、第九十七条的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十六条规定和《公司章程》第九十四条的规定，独立董事除符合董事任职条件外，还应符合法律、行政法规及其他有关规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应提议股东大会予以撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
第十条 全体董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权对公司实行管理。
第十二条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1名，副董事长1～2名，必要时设常务副董事长。设董事会秘书1名。
第十三条 董事会的具体职权是：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。
超过上述权限的，或依照法律、法规、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，应提交股东大会审议。
董事会在权限范围内，授权董事长决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。
董事长在权限范围内，可进一步对总经理作出授权，并在公司总经理工作细则中予以明确。
公司关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。
第十六条 董事会行使本规则规定的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，常任董事和董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第四章 董事长第十七条 董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，应通过书面授权副董事长代理，授权范围不应超出本规则第十七条的规定。
第五章 董事会秘书
第十九条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
第二十条 董事会秘书的主要职责按公司章程第一百三十二条规定执行，董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议筹备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录及会议决议公告的披露等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。
第六章 董事会会议的通知和签到第二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开日前一天。第二十三条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员作好会议准备。
第二十四条 公司召开董事会会议的通知,以专人送出、电话、传真、邮件、微信或其他方式进行。
第二十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十六条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。 委托事项必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 董事会会议提案
第二十八条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律法规及《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决,实行一人一票。第三十一条 董事会会议由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（当有2名以上副董事长时，由半数以上董事推举一名副董事长履行职务）；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重大投资项目由董事会投资与发展委员会事先审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十六条 董事会会议实行记名式表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为12年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
第四十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第九章 会后事项
第四十一二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第四十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第四十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 附 则
第四十四条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议表示”。
第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
第四十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。