上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕82号───────────────
关于对亿阳信通股份有限公司控股股东重整投资人大连万怡投资有限公司及其实际控制人王文锋予以通报批评的决定
当事人：
大连万怡投资有限公司，亿阳信通股份有限公司控股股东重整投资人；
王文锋，亿阳信通股份有限公司控股股东重整投资人大连万怡投资有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明，2021年1月1日，亿阳信通股份有限公司（以下
简称公司）控股股东重整投资人大连万怡投资有限公司（以下简称万怡投资）披露详式权益变动报告书称，基于哈尔滨市中级人民法院裁定批准的公司控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）重整计划发生权益变动，亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接控制上市公司32.89%的股份；万怡投资实际控制人王文锋成为公司实际控制人；亿阳集团已于2020年12月21日完成本次控股股东变更的工商变更登记。万怡投资同时披露称，本次权益变动触及要约收购，拟促使亿阳集团在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下；若亿阳集团在其控股股东工商变更完成之日起30日内无法完成股份减持至30%或30%以下，万怡投资将向除亿阳集团以外的公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
2021年1月21日，公司控股股东工商变更登记之日起30日的期限届满。公司披露公告称，由于目前亿阳集团所持股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕且公司仍处于立案调查期间，上述减持计划尚未按照详式权益变动报告书中的承诺实施完毕。公告显示，亿阳集团承诺在减持完成前，暂放弃其持有的公司2.89%股份对应的所有股东权益或权利。截至目前，万怡投资未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，也未按照前期披露及规则要求向公司其他所有股东发出全面要约。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
万怡投资作为公司控股股东的重整投资人，在其通过公司控股股东亿阳集团拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%后，未按照规定及其在权益变动报告书中披露的承诺要求督促控股股东将持股比例降至30%或以下，也未发起全面要约。王文锋作为万怡投资及上市公司实际控制人，未积极督促万怡投资按其披露内容履行相关义务。万怡投资和王文锋的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第五十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.23条、第
11.12.1条等相关规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
相关责任人提出如下异议理由：一是万怡投资参与破产重整的目的是提高上市公司质量。二是解决股权冻结问题超出合理预期，已全力督促亿阳集团主动向法院提出异议并申请解除冻结，但由于部分法院对亿阳集团申请解除冻结的立案不予受理，导致目前股权仍然没有完成解除冻结，客观上导致亿阳集团在规定期限内无法完成减持。三是亿阳集团少数股东缺乏出资意愿和能力，无法及时通过诉讼和解完成股权冻结的解除。四是发出全面要约不利于维护中小股民利益。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。一是万怡投资在其通过公司控股股东亿阳集团拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%后，至今未按照规定及其公开披露的承诺履行相应义务。
王文锋作为万怡投资及上市公司实际控制人，未积极督促万怡投资按其披露内容履行相关义务，违规事实清楚。参与破产重整旨在提高上市公司质量及发出全面要约不利于维护中小股民利益等异议理由，不影响违规事实的成立及责任认定，不能作为减免处分的正当理由。二是万怡投资在参与破产重整时即知晓亿阳集团所持股权被冻结的事实，监管部门也多次提示其后续将面临发起要约收购或者减持股份的要求。在此情况下，万怡投资已充分知晓上述客观事实及风险。作为控股股东的重整投资人，万怡投资理应做好充分准备，确保在规定时间内按照《上市公司收购管理办法》第五十六条相关规定及其公开披露的内容履行相关义务。解决股权冻结问题超出合理预期、少数股东缺乏出资意愿和能力等异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对亿阳信通股份有限公司控股股东重整投资人大连万怡投资有限公司和实际控制人王文锋予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
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护证券市场秩序。收购人的负责人员应勤勉尽责，保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年七月九日