证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临2020-025
江苏舜天股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月25日以书面方式向全体董事发出第九届董事会第十九次会议通知，会议于2020年12月29日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需报江苏省政府国有资产监督管理委员会审核通过后，提交股东大会审议。
公司董事桂生春为本次激励计划的激励对象，董事会表决本项议案时关联董事桂生春先生回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。表决情况：同意4票；回避1票；反对0票；弃权0票。公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。
二、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案，并提交股东大会审议。
为贯彻落实公司2020年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，会议同意通过《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》。
公司董事桂生春为本次股权激励计划的激励对象，董事会表决本项议案时关联董事桂生春先生回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决情况：同意4票；回避1票；反对0票；弃权0票。
三、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并提交股东大会审议。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事桂生春为本次股权激励计划的激励对象，董事会表决本项议案时关联董事桂生春先生回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决情况：同意4票；回避1票；反对0票；弃权0票。
四、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案，并提交股东大会审议。为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；10、授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2020年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事桂生春为本次股权激励计划的激励对象，董事会表决本项议案时关联董事桂生春先生回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决情况：同意4票；回避1票；反对0票；弃权0票。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日