根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，经认真研究，现就公司第九届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见：
一、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不存在《管理办法》、《试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划公司层面业绩指标为归母扣非净利润增长率、剔除股权投资盈亏影响的扣非后加权平均净资产收益率、现金分红占归母净利润的比例。归母扣非净利润增长率是反映公司盈利能力和经营结果的重要指标，剔除股权投资盈亏影响的扣非后加权平均净资产收益率是反映股东回报和公司价值创造的重要指标，现金分红占归母净利润的比例是反映企业运营质量的重要指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，我们认为公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
江苏舜天股份有限公司独立董事
吕伟 陈志斌二零二零年十二月二十九日