南京钢铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年一月三十日
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3议案一、关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案 6议案二、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ...... 11
议案三、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 13议案四、关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ........ 15议案五、关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ........ 26议案六、关于选举董事的议案 ...... 27
议案七、关于选举独立董事的议案 ...... 32
议案八、关于选举监事的议案 ...... 36
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）14点30分。
2、网络投票时间：2024年1月30日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1. 关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案；
2. 关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ；
3. 关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4. 关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
5. 关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
6. 关于选举董事的议案；
7. 关于选举独立董事的议案；
8. 关于选举监事的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）董事候选人、股东代表监事候选人接受股东质询
（七）推选计票和监票人员
（八）对议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）宣读现场表决结果
（十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2024年1月26日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见股东大会通知。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案2《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》和议案3《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过；其他议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于制定公司<未来三年（2024-2026年度）股东回报规划>的议案》、议案6《关于选举董事的议案》、议案7《关于选举独立董事的议案》和议案8《关于选举监事的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案不涉及关联股东回避表决。
九、本次股东大会所审议的全部议案中，议案6《关于选举董事的议案》、议案7《关于选举独立董事的议案》和议案8《关于选举监事的议案》采取累积投票制。
十、本次股东大会所审议的全部议案中，《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》的生效，是《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》生效的前提。
十一、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一关于制定公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》有关内容，公司拟制订《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
现将《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》提交本次股东大会审议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年一月三十日
南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划为保持南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红透明度，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极、稳定回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《南京钢铁股份有限公司章程》有关内容，特制订公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、考虑因素
本规划的制订，立足于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、社会资金成本、外部融资环境以及对投资者的合理回报等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配政策的一致性、合理性、稳定性以及信息披露的真实性。
三、具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司未来三年（2024-2026年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（3）期间间隔
公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额不低于该年度中期合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
四、利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
五、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、利润分配政策的监督
监事会对董事会执行利润政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
八、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二三年十二月二十八日 |
议案二
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司的自身实际情况，本次拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 第八十三条第四款 当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 | 第八十三条第四款 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的股东回报规划和利润分配政策 （一）基本原则 …… 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 2、现金分红 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 …… | 第一百五十六条 公司的股东回报规划和利润分配政策 （一）基本原则 …… 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 2、现金分红 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 |
| 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。 2、…… 3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订后的《公司章程》已于2023年12月29日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日
议案三
关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次拟对《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款进行修订，具体内容汇报如下：
| 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修订后条款 |
| 第二条第二款 董事会设立战略与ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计与内控委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 | 第二条第二款 董事会设立战略与ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与内控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 |
| 第三章 会议通知和签到 | 第三章 会议通知和召集 |
| 第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）发出通知的日期； （四）会议的召开方式； （五）拟审议的事项（会议提案）； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修订后条款 |
| 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长召集和主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 删除 |
| 新增第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，《公司章程》另有规定的除外。 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票，公司对外担保事项、回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转债、维护公司价值及股东权益则必须经全体董事中的2/3以上同意方可执行。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。本次修订后的《董事会议事规则》已于2023年12月29日刊登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日
议案四关于修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求及最新修订内容，本次拟结合自身的实际情况修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的部分条款，具体内容汇报如下：
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》 | 《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第二十九条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 第三条 公司设独立董事三名。董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。 | 第四条 公司设独立董事3名，人数应不少于董事总人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 公司董事会下设之审计与内控、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。公司审计与内控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设之战略与ESG委员会至少应有1名独立董事担任委员。 |
| 第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。 | |
| 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 新增第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 第三章 独立董事的独立性 | 删除 |
| 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第二十二条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上海证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 凡上海证券交易所对其任职资格和独立性提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 新增第十二条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，鼓励实行差额选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。 | 新增第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 删除 |
| 第五章 独立董事的作用 | 第四章 独立董事的职责与履职方式 |
| 新增第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 确意见； （二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第六章 独立董事的责任和义务 第二十条 独立董事的责任： （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任； | 删除 |
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| （二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 新增第二十一条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 新增第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 |
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| 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增第二十三条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第三十一条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。 | 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 | |
| 新增第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 |
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| 职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十三条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 | 第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
第三十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。
第三十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | |
| 第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。 | 第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 |
| 《独立董事工作制度》原条款 | 《独立董事工作制度》修订后条款 |
| 津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第八章 独立董事年报工作制度 | 删除 |
除上述条款外，《独立董事工作制度》中其他条款未发生变化。本次修订后的《独立董事工作制度》已于2023年12月29日刊登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年一月三十日
议案五
关于修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次拟对《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的部分条款进行修订，具体内容汇报如下：
| 《关联交易管理制度》原条款 | 《关联交易管理制度》修订后的条款 |
| 第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计与内控委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计与内控委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
除上述条款外，《关联交易管理制度》中其他条款未发生变化。
本次修订后的《关联交易管理制度》已于2023年12月29日刊登于上交所网站。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年一月三十日
议案六
关于选举董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据《公司章程》的规定，独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
2024年1月12日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，并经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意黄一新、郭家骅、李国忠、陈浩荣、王海勇、肖玲为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意提交本次股东大会以累积投票制选举。（前述候选人简历见附件1）
请予审议
附件1：第九届董事会非独立董事候选人简历
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日
附件1
第九届董事会非独立董事候选人简历
黄一新先生：1965年5月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长，技术中心副主任，技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南京南钢产业发展有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司总经理助理、副总经理、总裁、党委副书记，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理、总裁，南钢股份常务副总经理、副董事长。现任南京钢铁集团有限公司董事长，南京南钢钢铁联合有限公司董事长，南钢股份董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、党委书记，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事长，武汉南钢投资管理有限公司董事长，南京三金房地产开发有限公司董事长，南京钢铁创业投资有限公司董事长，南京柯勒复合材料有限责任公司执行董事。截至2024年1月12日，黄一新先生因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票3,533,001股。除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭家骅先生：1972年7月出生，中国国籍，特许公认会计师公会资深特许公认会计师、香港会计师公会资深会计师和特许金融分析师。曾任中信泰富有限公司业务发展部总经理、助理董事及董事。现任中信泰富有限公司董事及副总裁，中信泰富有限公司执行委员会、投资委员会及资产负债管理委员会之成员，中信泰富特钢投资有限公司董事长，湖北新冶钢有限公司董事，中信泰富特钢集团股
份有限公司副董事长，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。截至2024年1月12日，郭家骅先生不持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李国忠先生：1967年12月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼钢分厂技术员、二炼钢分厂技术厂长、质监中心副主任、质量处处长，开发部部长、技术中心主任、总经理助理、总工程师、研究院院长、副总经理，湖北新冶钢有限公司总经理，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理。现任中信泰富特钢集团股份有限公司董事兼总裁，中信泰富特钢投资有限公司董事，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。截至2024年1月12日，李国忠先生不持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈浩荣先生：1974年6月出生，中国国籍，研究生学历，香港理工大学专业会计系硕士及香港大学工商管理系（会计及财务）学士学位。特许公认会计师公会资深特许公认会计师、香港会计师公会资深会计师。曾任毕马威会计师事务
所审计经理，中银国际助理副总裁，中国国际金融香港集团执行总经理职务。现任中信泰富有限公司财务管理部董事，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。
截至2024年1月12日，陈浩荣先生不持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王海勇先生：1975年12月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济师，人力资源管理师。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司总经办副主任，中信泰富特钢集团有限公司办公室副主任、人力资源部部长、总裁助理兼任办公室主任，中信泰富特钢集团股份有限公司董事会办公室主任。现任中信泰富特钢集团股份有限公司董事会秘书，湖北新冶钢有限公司董事，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事，中特泰来模具技术有限公司董事长、江苏翔能科技发展有限公司董事长。
截至2024年1月12日，王海勇先生不持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
肖玲女士：1976年1月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师。先后在南京医药股份有限公司证券部、南京医药集团有限责任公司资产管理部工作。曾
任江苏恒生工贸实业有限公司经理助理，南京医药产业（集团）有限公司证券事务部经理助理、证券事务部副经理，南京新工投资集团有限责任公司规划投资部副部长、投资规划部经理、投资发展部部长。现任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，兼任南京新工新兴产业投资管理有限公司董事长、总经理等职务；同时兼任南京证券股份有限公司董事，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。截至2024年1月12日，肖玲女士不持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案七
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据《公司章程》的规定，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。
2024年1月12日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，并经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意王全胜、施设、潘俊为公司第九届董事会独立董事候选人，其中潘俊为会计专业人士，并同意提交本次股东大会以累积投票制选举。（前述候选人简历见附件2）
上述独立董事候选人备案流程已经上海证券交易所审核无异议通过。
请予审议
附件2：第九届董事会独立董事候选人简历
附件3：第九届董事会董事候选人承诺及声明
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十日
附件2
第九届董事会独立董事候选人简历
王全胜先生：1968年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，教授。曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）独立董事、深圳广田集团股份有限公司（002482.SZ）独立董事、天泽信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。现任南钢股份（600282.SH）独立董事，华泰证券股份有限公司（601688.SH）独立董事，南京大学商学院教授、副院长。
截至2024年1月12日，王全胜先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
施设先生：1961年9月出生，中国国籍，毕业于东北大学，研究生学历，中欧国际工商学院硕士学位，曾任北京钢铁设计研究总院炼铁室工程师、副主任、主任，总院副院长、院长、党委书记，中冶京诚工程技术有限公司总裁、董事长、党委书记，中国五矿集团副总工程师，并曾先后兼任中国勘察设计协会第五届理事会副理事长、第六届理事会理事长。
截至2024年1月12日，施设先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不
存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
潘俊先生：1976年12月出生，中国国籍，研究生学历，会计学博士，工商管理（财务学）博士后，教授、博士生导师。全国会计学术领军人才，财政部政府会计准则委员会咨询专家，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人。曾任江苏大学讲师、副教授、硕士生导师。现任南京审计大学会计学院党委副书记、副院长，会计与治理研究院副院长，江苏银行股份有限公司（600919.SH）外部监事，奇精机械股份有限公司（603677.SH）独立董事。截至2024年1月12日，潘俊先生不持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件3
南京钢铁股份有限公司第九届董事会董事候选人承诺及声明
本人同意被提名为南京钢铁股份有限公司第九届董事会董事候选人，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事职责。
被提名人签名：黄一新、郭家骅、李国忠、陈浩荣、王海勇、肖玲王全胜、施设、潘俊
二〇二四年一月十二日
议案八
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第八届监事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定对监事会进行换届选举。
公司第九届监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，公司职工代表2名。根据《公司章程》的规定，监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
2024年1月12日，公司第八届监事会第二十九会议审议通过了《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，同意周宇生、郭士宏、吴斐为公司第九届监事会股东代表监事候选人，并同意提交本次股东大会以累积投票制选举。（前述候选人简历见附件4）
请予审议
附件4：第九届监事会股东代表监事候选人简历
附件5：第九届监事会监事候选人承诺及声明
南京钢铁股份有限公司监事会二〇二四年一月三十日
附件4
第九届监事会股东代表监事候选人简历周宇生先生：1967年9月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，高级政工师。曾任南京市机械工业局纪检监察处副主任科员，南京机电产业(集团)有限公司纪委监察审计室业务主办、业务主管，南京新工投资集团有限责任公司纪检监察室业务主管、副主任、纪检监察审计部副主任。现任南京新工投资集团有限责任公司纪委副书记、纪委办公室主任，南京钢铁集团有限公司监事会主席。截至2024年1月12日，周宇生先生未持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭士宏先生：1973年12月出生，中国国籍，本科学历。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司财务部科长、副部长、部长、副总会计师职务。现任兴澄特种钢铁有限公司总会计师职务。截至2024年1月12日，郭士宏先生未持有公司股份，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴斐先生：1984年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，公司律师。曾任金东纸业（江苏）股份有限公司法务主管，哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司综合管理部副部长（主持工作）、人力资源部部长、法务部部长、党委组织部部长，南钢股份风险控制部副部长、联席部长。现任南钢股份总裁助理兼风险控制部部长，南京金业康物业服务有限公司监事，浙江弘晟科技有限公司监事，江苏金灿能源科技有限公司监事。截至2024年1月12日，吴斐先生持有公司股票20,000股，除上述在公司实际控制人中信集团旗下公司任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件5
南京钢铁股份有限公司第九届监事会监事候选人承诺及声明
本人同意被提名为南京钢铁股份有限公司第九届监事会监事候选人，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
被提名人签名：周宇生、郭士宏、吴斐
二〇二四年一月十二日