南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则
（2023年12月修订）第一章 总则第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平，完善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本实施细则。第二条 审计与内控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计与内控委员会委员须保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督并评估公司的外部审计、指导并督促公司内部审计工作，规范公司的关联交易行为，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司应为审计与内控委员会开展工作提供必要的条件。公司风险控制部在审计与内控委员会的指导下，负责公司内部审计以及对公司及各单位内部控制的有效性进行监督评价。证券部负责审计与内控委员会的工作联络、材料准备、会议通知、会议组织、会议记录和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成第五条 审计与内控委员会委员从董事会成员中任命，由董事长、1/2以上
独立董事或者全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生。审计与内控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，原则上须独立于公司的日常经营管理事务且不在控股股东单位任职。第六条 审计与内控委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名以上且至少有1名独立董事是会计专业人士。审计与内控委员会全部委员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。第七条 审计与内控委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持审计与内控委员会工作。主任委员由独立董事中会计专业人士担任，由董事会在审计与内控委员会的独立董事委员中指定产生。第八条 审计与内控委员会应向董事会报告年度履职情况。董事会对审计与内控委员会委员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续任职的委员。第九条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第五条至第七条之规定补足委员人数。第十条 公司应组织审计与内控委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计等方面的专业知识和上市公司规范运作、监管规范等方面的要求。
第三章 职责权限第十一条 审计与内控委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）监督及评估内部控制工作；
（四）审核公司财务信息及其披露；
（五）公司关联交易控制和日常管理；
（六）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、规范性文件中涉及的其他事项。第十二条 下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计与内控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与内控委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计与内控委员会履行上述职责不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计与内控委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计与内控委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与内控委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
第十五条 审计与内控委员会审阅公司财务会计报告并对其发表意见的职责包括但不限于：
（一）审阅公司的财务会计报告，对其真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计与内控委员会监督及评估内部控制的有效性的职责包括但不限于：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计与内控委员会对关联交易控制和日常管理的职责包括但不限于：
（一）确认公司关联人名单；
（二）于董事会审议前，审查公司重大关联交易事项；
（三）定期审查公司关联交易执行情况，控制关联交易风险；
（四）组织制订、完善关联交易管理制度，监督其实施。
第十八条 审计与内控委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计与内控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计与内控委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计与内控委员会的会议
第二十一条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前3天须通知全体委员，由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计与内控委员会会议可以现场会议、通讯表决、现场会议结合通讯表决的方式举行。
第二十三条 定期会议每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计与内控委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决；审计与内控委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可以签署授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计与内控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计与内控委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。公司证券部负责会议记录及存档备查，保管期限至少10年。
第二十八条 审计与内控委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露审计与内控委员会年度履职情况，包括人员情况（委员构成、专业背景和五年内从业经历以及委员变动情况）、履行职责的情况和审计与内控委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计与内控委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计与内控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 审计与内控委员会若就公司重大事项出具专项意见，公司应按照法律、行政法规以及相关规范性文件的规定及时披露。
第六章 附则第三十五条 本实施细则所称“以上”，都含本数。第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。第三十七条 本实施细则由董事会负责解释。第三十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并执行。