证券简称：南钢股份 证券代码：600282
南京钢铁股份有限公司董事会
关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
| 上市公司名称： | 南京钢铁股份有限公司 |
| 上市公司住所： | 江苏省南京市六合区卸甲甸 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 南钢股份 |
| 股票代码： | 600282 |
董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：南京钢铁股份有限公司上市公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸联系人：唐睿联系电话：025-57072073
收购人：湖北新冶钢有限公司收购人住所：湖北省黄石市黄石大道316号
收购义务人：南京钢铁集团有限公司收购义务人住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼联系人：汪伟勃、张翼、刘勇联系电话：021-38676666
董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
第三节 利益冲突 ...... 13
第四节 董事会建议和声明 ...... 17
第五节 重大合同和交易事项 ...... 28
第六节 其他重大事项 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 33
释 义
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 本报告书 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 南钢股份/上市公司/被收购人/公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代码：600282.SH |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：00267.HK |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 南钢创投 | 指 | 南京钢铁创业投资有限公司 |
| 新工投资 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 新冶钢/收购人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 南钢集团/收购义务人 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星工发 | 指 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 万盛股份 | 指 | 浙江万盛股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代码：603010.SH |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《增资协议》 | 指 | 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》 |
| 《战略投资框架协议》 | 指 | 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》 |
| 本次交易 | 指 | 新冶钢根据《增资协议》向南钢集团进行增资与南钢集团根据《股权转让协议》受让取得复星高科、复星产投、复星工发所持南京钢联60%股权的总称 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言
2023年4月3日，公司公告《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2023年12月11日，公司公告《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的申报公告》《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市中伦律师事务所关于<南京钢铁股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国泰君安证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
| 公司名称 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 南钢股份 |
| 股票代码 | 600282 |
| 统一社会信用代码 | 91320000714085405J |
| 注册资本 | 6,165,091,011元 |
| 法定代表人 | 黄一新 |
| 注册地址 | 南京市六合区卸甲甸 |
| 办公地址 | 南京市六合区卸甲甸 |
| 邮编 | 210035 |
| 联系电话 | 025-57072073 |
| 传真 | 025-57072064 |
| 电子信箱 | webmaster@600282.net |
| 公司网站 | http://www.600282.net/ |
| 联系人 | 唐睿 |
| 经营范围 | 一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司贯彻新发展理念、聚焦国家级战略新兴产业，积极构建钢铁为核心+战略新兴产业的相互赋能的复合产业链生态系统，聚焦产业发展和价值增长。
公司升级“产业运营×产业投资”战略，产业运营围绕“一体四元一链”（即钢铁“一体”+新材料、新智造、新能环、新互联“四元”，产业链延伸“一链”）进行精准布局、聚焦突破，强化内生业务增长和核心能力建设；产业投资推行CVC（Corporate Venture Capital）模式，加强产业价值链的优化与协同，寻求新兴领域的优质投资项目并进行卡位布局。
2、最近三年及一期的发展情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为5,312,286.41万元、7,567,409.21万元、7,066,692.38万元和5,636,486.48万元，归属于上市公司股东的净利润分别为284,591.50万元、409,100.30万元、216,146.65万元和166,515.06万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告及2023年第三季度报告披露情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 3,355,606.09 | 3,075,158.14 | 2,526,410.74 | 2,194,049.78 |
| 非流动资产 | 4,565,245.66 | 4,392,325.22 | 3,243,684.76 | 2,596,578.81 |
| 资产合计 | 7,920,851.75 | 7,467,483.36 | 5,770,095.50 | 4,790,628.59 |
| 流动负债 | 3,646,477.45 | 3,624,218.91 | 2,728,142.19 | 2,033,478.85 |
| 非流动负债 | 1,191,501.65 | 768,606.25 | 327,474.95 | 342,369.36 |
| 负债合计 | 4,837,979.10 | 4,392,825.17 | 3,055,617.14 | 2,375,848.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,602,979.03 | 2,607,116.05 | 2,638,721.69 | 2,373,025.30 |
| 少数股东权益 | 479,893.62 | 467,542.14 | 75,756.67 | 41,755.08 |
| 所有者权益合计 | 3,082,872.65 | 3,074,658.20 | 2,714,478.36 | 2,414,780.38 |
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,636,486.48 | 7,066,692.38 | 7,567,409.21 | 5,312,286.41 |
| 营业成本 | 5,037,551.71 | 6,306,676.50 | 6,683,296.21 | 4,732,722.42 |
| 营业利润 | 214,580.72 | 275,640.30 | 502,772.13 | 386,089.57 |
| 利润总额 | 212,212.05 | 263,265.94 | 497,819.98 | 387,900.48 |
| 净利润 | 182,020.10 | 232,353.82 | 409,518.48 | 318,755.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 166,515.06 | 216,146.65 | 409,100.30 | 284,591.50 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,653,586.96 | 7,311,915.05 | 7,911,554.21 | 5,338,865.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,416,273.13 | 6,936,662.93 | 7,459,523.03 | 5,082,360.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 237,313.83 | 375,252.13 | 452,031.18 | 256,504.58 |
| 投资活动现金流入小计 | 204,188.24 | 372,444.84 | 483,922.99 | 1,023,811.10 |
| 投资活动现金流出小计 | 583,790.95 | 836,535.40 | 1,022,987.72 | 1,175,000.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -379,602.71 | -464,090.56 | -539,064.73 | -151,189.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,701,102.28 | 3,674,388.46 | 3,103,702.19 | 2,028,491.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,734,548.74 | 3,355,922.41 | 3,059,775.89 | 2,002,584.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,446.46 | 318,466.05 | 43,926.29 | 25,907.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -175,048.01 | 233,069.08 | -46,359.88 | 129,768.75 |
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 10.63% | 10.75% | 11.68% | 10.91% |
| 净利润率 | 3.23% | 3.29% | 5.41% | 6.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.40% | 7.94% | 16.49% | 14.53% |
| 基本每股收益（元） | 0.2701 | 0.3512 | 0.6664 | 0.5550 |
数据来源：南钢股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年第三季度报告，下同。
②营运能力分析
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率（次） | 6.59 | 8.30 | 8.87 | 7.41 |
| 应收账款周转率（次） | 16.74 | 34.95 | 74.11 | 59.07 |
| 总资产周转率（次） | 0.73 | 1.07 | 1.43 | 1.16 |
注：2023年1-9月周转率数据未年化。
③偿债能力分析
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 0.85 | 0.93 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.65 | 0.63 | 0.74 |
| 资产负债率（合并） | 61.08% | 58.83% | 52.96% | 49.59% |
（3）最近三年年度报告及2023年第三季度报告的披露时间及媒体
| 报告类型 | 披露时间 | 披露报刊 | 披露网站 |
| 2020年年度报告 | 2021年3月27日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 上交所网站（http://www.sse.com.cn/） |
| 2021年年度报告 | 2022年3月23日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 上交所网站（http://www.sse.com.cn/） |
| 2022年年度报告 | 2023年3月29日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 上交所网站（http://www.sse.com.cn/） |
| 2023年第三季度报告 | 2023年10月28日 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 上交所网站（http://www.sse.com.cn/） |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至2023年9月30日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 6,165,091,011 | 100.00% |
| 合计 | 6,165,091,011 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人新冶钢未直接持有上市公司股份；收购人直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份合计3,643,587,084股股份，占上市公司总股本比例59.10%，均为无限售条件流通股。
（三）公司前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 3,522,419,593 | 57.13 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 183,999,859 | 2.98 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 131,974,494 | 2.14 |
| 4 | 南京钢铁联合有限公司 | 121,167,491 | 1.97 |
| 5 | 中信证券－华融瑞通股权投资管理有限公司－中信证券－长风单一资产管理计划 | 81,502,800 | 1.32 |
| 6 | 熊立武 | 49,773,100 | 0.81 |
| 7 | 基本养老保险基金一零零三组合 | 44,840,666 | 0.73 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 | 43,786,900 | 0.71 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－东方红启恒三年持有期混合型证券投资基金 | 39,112,400 | 0.63 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 | 38,774,269 | 0.63 |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份
的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南钢股份非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），发行价格为4.00元/股，募集资金总额为1,787,620,000.00元，扣除该次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为1,758,761,866.95元，募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。前述募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字〔2017〕第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。截至2023年6月30日，公司募投项目累计投入募集资金1,701,267,091.19元；募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额146,560,673.06元，使用闲置募集资金用于现金管理金额为180,000,000.00元，本公司募集资金专户实际余额为24,055,448.82元。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系截至本报告书签署日，收购人新冶钢未直接持有上市公司股份；收购人直接持有收购义务人南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份，均为无限售条件流通股。
根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的间接控股股东，与本公司存在关联关系。本公司董事、监事及高级管理人员与收购人、收购义务人存在的关联关系，详见本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人任职。截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的主要任职情况详见本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况/（二）在收购义务人及其关联企业任职情况”。
（二）在收购义务人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购义务人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的主要任职情况如下：
| 姓名 | 本公司职务/与本公司董监高的关系 | 在收购义务人及其关联企业的主要任职情况 | |
| 任职单位名称 | 职务 | ||
| 黄一新 | 董事长 | 南钢集团 | 董事长 |
| 南京钢联 | 董事长 | ||
| 南钢联合 | 董事长 | ||
| 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 | 董事长 | ||
| 南京柯勒复合材料有限责任公司 | 执行董事 | ||
| 武汉南钢投资管理有限公司 | 董事长 | ||
| 南京三金房地产开发有限公司 | 董事长 | ||
| 南京钢铁创业投资有限公司 | 董事长 | ||
| 祝瑞荣 | 副董事长、总裁 | 南钢集团 | 董事 |
| 南京钢联 | 董事 | ||
| 南钢联合 | 董事 | ||
| 钱顺江 | 董事 | 亚东复星亚联投资有限公司 | 执行董事 |
| 陈春林 | 董事 | 浙江弘晟科技有限公司 | 执行董事 |
| 王 芳 | 监事会主席 | 南钢集团 | 监事 |
| 南京钢联 | 监事 | ||
| 南钢联合 | 监事 | ||
| 南京三金房地产开发有限公司 | 监事 | ||
| 南京钢铁创业投资有限公司 | 监事 | ||
| 徐晓春 | 常务副总裁 | 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 | 董事 |
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至《要约收购报告书摘要》公告之日（2023年4月3日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 持有股数（股） |
| 黄一新 | 董事长 | 3,533,001 |
| 祝瑞荣 | 副董事长、总裁 | 3,800,000 |
| 姚永宽 | 董事、联席总裁 | 2,150,000 |
| 钱顺江 | 董事 | 1,600,000 |
| 王 芳 | 监事会主席 | 3,400 |
| 刘红军 | 监事 | 168,300 |
| 徐晓春 | 常务副总裁 | 600,000 |
| 朱 平 | 副总裁 | 1,600,000 |
| 林国强 | 副总裁 | 1,600,000 |
| 楚觉非 | 副总裁、总工程师 | 600,000 |
| 梅家秀 | 总会计师 | 700,000 |
| 唐 睿 | 董事会秘书 | 420,000 |
在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内（2022年10月2日至2023年4月2日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到新冶钢出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况介绍
1、截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢的基本情况
| 企业名称 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420000757045833Q |
| 注册资本 | 33,983万美元 |
| 成立日期 | 1985年10月3日 |
| 法定代表人 | 蒋乔 |
| 注册地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 主要办公地点 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 邮编 | 435001 |
| 经营期限 | 1985年10月3日至2054年10月14日 |
| 股权结构 | 盈联钢铁直接持有100%股权 |
| 通讯方式 | 0714-6297888 |
| 经营范围 | 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
2、截至《要约收购报告书》签署日，收购义务人南钢集团的基本情况
| 企业名称 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100134774255L |
| 注册资本 | 239,905.2691万元人民币 |
| 成立日期 | 1993年12月3日 |
| 法定代表人 | 黄一新 |
| 注册地址 | 南京市六合区卸甲甸 |
| 主要办公地点 | 南京市六合区卸甲甸 |
| 邮编 | 210035 |
| 股权结构 | 新冶钢直接持有55.2482%股权，南钢创投直接持有22.8234%股权，新工投资直接持有21.9284%股权 |
| 通讯方式 | 025-57047814 |
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人新冶钢的股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，新冶钢的股权结构如下所示：
2、收购人新冶钢的控股股东、实际控制人基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权。中信集团为新冶钢的实际控制人。
截至《要约收购报告书》签署日，盈联钢铁基本信息如下：
| 企业名称 | YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED 盈联钢铁有限公司 |
| 公司编号 | 1167380 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至《要约收购报告书》签署日，中信集团基本信息如下：
| 企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
| 注册资本 | 20,531,147.635903万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年9月15日 |
| 法定代表人 | 朱鹤新 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 邮编 | 100020 |
| 经营期限 | 1982年9月15日至无固定期限 |
| 通讯方式 | 010-64661710 |
| 经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、收购义务人南钢集团股权结构图
截至《要约收购报告书》签署日，南钢集团的股权结构如下所示：
4、收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，南钢集团的控股股东为新冶钢，直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团实际控制人为中信集团。新冶钢、中信集团基本信息详见“第四节 董事会建议和声明/一、董事会对本次要约收购的调查情况/（一）收购人基本情况介绍”及“第四节 董事会建议和声明/一、董事会对本次要约收购的调查情况/（二）收购人的股权结构及控制关系”。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东盈联钢铁
截至《要约收购报告书》签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。
2、收购人实际控制人中信集团
截至《要约收购报告书》签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 38,171,040万港元 | 58.13% | 投资控股 |
| 2 | 中信资产管理有限公司 | 248,000万元 | 100.00% | 资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 3 | 中信裕联控股有限公司 | 40,949万元 | 100.00% | 资源能源业 |
| 4 | 中信矿业科技发展有限公司 | 23,000万元 | 70.00% | 资源能源业 |
| 5 | 中信国际合作有限责任公司 | 50,000万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 6 | 中信置业有限公司 | 70,423万元 | 71.00% | 地产开发 |
| 7 | 中信网络有限公司 | 448,197万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 8 | 中信医疗健康产业集团有限公司 | 65,800万元 | 100.00% | 服务业 |
| 9 | 中信国际商贸有限公司 | 15,000万元 | 100.00% | 贸易业 |
| 10 | 虹智投资有限公司 | 4港元 | 100.00% | 投资控股 |
| 11 | 北京中信企业管理有限公司 | 20,000万元 | 100.00% | 服务业 |
| 12 | 中信渤海铝业控股有限公司 | 105,000万元 | 100.00% | 制造业 |
| 13 | 中信机电制造集团有限公司 | 162,400万元 | 100.00% | 制造业 |
| 14 | 中信数字媒体网络有限公司 | 100,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 15 | 中信云网有限公司 | 50,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 16 | 中信正业控股集团有限公司 | 71,345万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 17 | 中信盛荣有限公司 | 116万港元 | 100.00% | 投资控股 |
| 18 | 中信盛星有限公司 | 0.775万港元 | 100.00% | 投资控股 |
| 19 | 中信百年资产管理有限公司 | 280,000万元 | 100.00% | 资产管理 |
| 20 | 中信国安实业集团有限公司 | 541,438.6671万元 | 31.67% | 投资控股 |
3、收购义务人的控股股东及实际控制人
收购义务人南钢集团的控股股东及实际控制人分别为新冶钢、中信集团。截至《要约收购报告书》签署日，除南钢集团及其子公司外，新冶钢不存在其他控制的核心企业。中信集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“第四节 董事会建议和声明/一、董事会对本次要约收购的调查情况/（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/2、收购人实际控制人中信集团”。
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份合计3,643,587,084股股份，占上市公司总股本比例59.10%。
（五）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。截至《要约收购报告书》签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
（六）要约收购目的
2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司
2、被收购公司股票名称：南钢股份
3、被收购公司股票代码：600282
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占南钢股份已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
（A股）
| 无限售条件流通股 （A股） | 3.69 | 2,521,503,927 | 40.90% |
（八）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格已调整为3.69元/股。
2、计算基础
根据依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖南钢股份股票的情形。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元；该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（九）要约收购资金的有关情况
按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,304,349,490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已按照相关法律法规的要求以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置南钢股份的股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置南钢股份的股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
公司董事会聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
南钢股份目标是打造受投资者尊重和喜爱的一流上市公司。公司董事会看好公司未来发展，对于公司可持续发展、稳定回报投资者有充足信心。
截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议了《董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资
成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，国泰君安与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、南钢股份股票流通性较好。
2、2023年4月2日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购不以终止南钢股份的上市地位为目的。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价，前
1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价。
独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
2023年3月14日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，并于同日与复星高科共同签订《股份转让协议》。复星高科拟通过协议转让方式购买公司所持有的全部浙江万盛股份有限公司174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2023年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》，并于同日与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》。上述转让系本次收购生效之前置条件，除上述合同外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的重大资产处置行为详见本节之“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”。
上述转让系本次收购生效之前置条件，除上述资产处置外，在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约
或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 黄一新 | 祝瑞荣 | 姚永宽 | ||
| 钱顺江 | 张良森 | 陈春林 | ||
| 应文禄 | 王翠敏 | 王全胜 |
三、独立董事声明
作为南钢股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
公司独立董事签名：
| 应文禄 | 王翠敏 | 王全胜 |
第七节 备查文件
1、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》；
2、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、与本次要约收购有关的合同、协议和其他相关书面文件；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》；
6、南钢股份2020年年度、2021年年度、2022年年度、2023年第三季度报告；
7、南钢股份第八届董事会第三十二次会议决议；
8、南钢股份独立董事专门会议关于第八届董事会第三十二次会议相关审议事项的审核意见；
9、《南京钢铁股份有限公司章程》。
本报告书全文及上述备查文件备置于南京钢铁股份有限公司
联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
联系人：唐睿
电话：025-57072073
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
南京钢铁股份有限公司董事会
2023年12月28日