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南钢股份:江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2022-04-13
泰和律师事务所                              法律意见书
                  江苏泰和律师事务所
                 关于南京钢铁股份有限公司
                  2021 年年度股东大会的
                      法律意见书
                                                                 法律意见书
                        江苏泰和律师事务所
                    关于南京钢铁股份有限公司
                      2021 年年度股东大会的
                              法律意见书
致:南京钢铁股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)等法律、法规、规范性文件和《南京钢
铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事
务所(以下简称“本所”)接受南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的委
托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2021 年年度股东大会(以下简
称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,并全程参加了本次股东大会。
    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次股东大会进行见证,并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证,现发表法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集和召开程序
                                     1
                                                                 法律意见书
    2022 年 3 月 22 日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    2022 年 3 月 23 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢
铁股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》,就本次股东大会召开
的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项
等相关事项公告通知全体股东。
    经查验,本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2022 年 4 月 12 日 14 点 30 分在南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼
203 会议室召开,由公司董事长黄一新先生主持;网络投票采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 4 月 12
日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2022
年 4 月 12 日 9:15-15:00。
    经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《自律监
管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 103 人,
代表股份总计 4,267,633,499 股,占公司总股本的 69.2539%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 6 人,代表股份 3,641,646,084 股,占公司总股本的
59.0956%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 97 人,代表股份 625,987,415 股,占公司总股本
的 10.1584%。
                                    2
                                                               法律意见书
    出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东大
会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集
人的资格合法有效。
    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;本次股
东大会涉及的关联交易的议案,关联股东已回避表决。本次股东大会按《股东大
会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票,现场推举的两名股东代表、
一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票,现场会议表决票当场清点,经与
网络投票表决结果合并统计,议案表决情况和结果如下:
    1. 2021 年财务决算报告
    表决情况:同意 4,264,100,147 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9172%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 2,669,752 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0626%。
    表决结果:通过。
    2. 2021 年度利润分配方案
    表决情况:同意 4,267,001,599 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9851%;反对 631,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0149%;弃
权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
    表决结果:通过。
    3. 董事会工作报告
    表决情况:同意 4,264,095,547 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9170%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 2,674,352 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0628%。
    表决结果:通过。
                                   3
                                                              法律意见书
    4. 监事会工作报告
    表决情况:同意 4,264,090,547 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9169%;反对 868,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%;弃
权 2,674,352 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0628%。
    表决结果:通过。
    5. 2021 年年度报告(全文及摘要)
    表决情况:同意 4,264,100,147 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9172%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 2,669,752 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0626%。
    表决结果:通过。
    6. 2022 年财务预算报告
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    7. 关于续聘会计师事务所的议案
    表决情况:同意 4,263,784,547 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9098%;反对 868,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%;弃
权 2,980,352 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0699%。
    表决结果:通过。
    8. 关于 2021 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
    表决情况:同意 4,266,454,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9723%;反对 873,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%;弃
权 306,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%。
    表决结果:通过。
    9. 关于 2021 年度日常关联交易执行情况的议案
    表决情况:同意 547,656,121 股,占出席会议有效表决权股份总数的
87.2603%;反对 79,951,094 股,占出席会议有效表决权股份总数的 12.7389%;
弃权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%。
                                    4
                                                             法律意见书
    表决结果:通过。
    10. 关于 2021 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案
    表决情况:同意 4,178,542,159 股,占出席会议有效表决权股份总数的
97.9123%;反对 89,086,740 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.0874%;
弃权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。
    表决结果:通过。
    11. 关于 2021 年度为参股公司担保执行情况的议案
    表决情况:同意 4,266,760,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9795%;反对 868,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    12. 关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案
    表决情况:同意 4,187,682,805 股,占出席会议有效表决权股份总数的
98.1265%;反对 79,946,094 股,占出席会议有效表决权股份总数的 1.8733%;
弃权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    13. 关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    14. 关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
    表决情况:同意 4,174,315,259 股,占出席会议有效表决权股份总数的
97.8133%;反对 93,313,640 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.1865%;
弃权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    15. 关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案。
    表决情况:同意 4,174,083,559 股,占出席会议有效表决权股份总数的
97.8079%;反对 93,545,340 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.1919%;
                                  5
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弃权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    16. 关于重新制定、废止公司部分制度的议案
    16.01 重新制定《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    16.02 重新制定《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    16.03 废止《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    16.04 废止《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    16.05 废止《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》
    表决情况:同意 4,266,765,299 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9796%;反对 863,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202%;弃
权 4,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
    表决结果:通过。
    为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
                                  6
                                                               法律意见书
参与度,公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表
决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定,出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司 2021 年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
    本法律意见书正本贰份,无副本。
                                     7


  附件:公告原文
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