读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
南钢股份:南京钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-04-02

南京钢铁股份有限公司2021年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二二年四月十二日

目 录

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 3

1、2021年财务决算报告 ...... 6

2、2021年度利润分配方案 ...... 8

3、董事会工作报告 ...... 9

4、监事会工作报告 ...... 24

5、2021年年度报告(全文及摘要) ...... 31

6、2022年财务预算报告 ...... 32

7、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33

8、关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ...... 36

9、关于2021年度日常关联交易执行情况的议案 ...... 38

10、关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案 ...... 50

11、关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案 ...... 59

12、关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案 ...... 61

13、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ...... 64

14、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 72

15、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 91

16、关于重新制定、废止公司部分制度的议案 ...... 107

会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间:2022年4月12日(星期二)14点30分。

2、网络投票时间:2022年4月12日(星期二),采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

三、主持人

董事长黄一新先生

四、会议议程

(一)参会人员签到,股东或股东代表登记(14:00~14:30)

(二)会议开幕致辞(14:30)

(三)宣布股东大会现场出席情况

(四)审议议案:

1、2021年财务决算报告;

2、2021年度利润分配方案;

3、董事会工作报告;

4、监事会工作报告;

5、2021年年度报告(全文及摘要);

6、2022年财务预算报告;

7、关于续聘会计师事务所的议案;

8、关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案;

9、关于2021年度日常关联交易执行情况的议案;

10、关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案;

11、关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案;

12、关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案;

13、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案;

14、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案;

15、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案;

16.00、关于重新制定、废止公司部分制度的议案;

16.01、重新制定《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》;

16.02、重新制定《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》;

16.03、废止《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》;

16.04、废止《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》;

16.05、废止《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》。

(五)股东及股东代理人审议议案、发言

(六)推选计票和监票人员

(七)对议案投票表决

(八)休会、统计表决结果

(九)宣读现场表决结果

(十)律师宣读关于本次股东大会的见证意见

会议须知

为了维护南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的,应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展,真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

(一)现场会议参加办法

1、股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书,于2022年4月8日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

(二)网络投票方式

股东选择网络投票方式的,按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。

六、本次股东大会所审议的全部议案中,议案13《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》、议案14《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和议案15《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》为特别决议议案,须经出席本次大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。

七、本次股东大会所审议的全部议案中,议案2《2021年度利润分配方案》、

议案8《关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案9《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》、议案10《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》、议案11《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》和议案12《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》对中小投资者单独计票。

八、本次股东大会所审议的全部议案中,议案9《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等须回避对该议案的表决。

九、本次股东大会所审议的全部议案中,议案13《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》的生效,是议案14《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和议案15《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》生效的前提。

十、计票程序

1、现场计票:由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票,3位计票和监票人由参会股东举手表决通过,并在审核表决票的有效性后,监督统计表决票,当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

2、网络投票计票:公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

议案一

2021年财务决算报告各位股东及股东代理人:

现在,我就2021年财务决算报告如下:

2021年,受疫情管控措施放松、持续宽松的货币政策和财政政策刺激的影响,世界经济呈现不均衡复苏格局;中国政府统筹疫情防控和经济社会发展,实现经济平稳运行,但仍面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力;钢铁行业积极应对国内外需求形势变化、保供稳价,维护产业链供应链安全稳定,行业总体运行态势良好。

公司坚持“绿色、智慧、人文、高科技”高质量发展,聚焦“创新驱动、数智化转型、新产业裂变”三条成长曲线,积极应对疫情冲击、汛情、原材料价格上涨等挑战,积极响应国内“双碳”“双限”“双控”政策要求,坚持绿色低碳发展,深化生态链合作共赢,强化管理深挖潜力,坚持做精做强特钢,核心高端产品放量、利润贡献持续提升,经营业绩稳步增长。全年实现营业收入756.74亿元,同比增长42.45%;归属上市公司股东净利润40.91亿元,同比增长43.75%。截止2021年末,公司资产总额577.01亿元,所有者权益总额271.45亿元,资产负债率52.96%。

一、主要财务指标

项目去年数今年数较去年增加
流动资产(万元)2,194,049.782,526,410.74332,360.96
固定资产(万元)1,914,048.781,927,079.9613,031.18
总资产(万元)4,790,628.595,770,095.50979,466.90
总负债(万元)2,375,848.213,055,617.14679,768.93
资产负债率(%)49.5952.96增加3.37个百分点
股东权益(万元)2,414,780.382,714,478.36299,697.98
营业收入(万元)5,312,286.417,567,409.212,255,122.80
营业利润(万元)386,089.57502,772.13116,682.56
利润总额(万元)387,900.48497,819.98109,919.50
项目去年数今年数较去年增加
所得税费用(万元)69,145.2088,301.4919,156.29
净利润(万元)318,755.28409,518.4890,763.20
归属于母公司所有者的净利润(万元)284,591.50409,100.30124,508.80
加权平均净资产收益率(%)14.5316.49增加1.96个百分点
归属于母公司所有者的每股收益(元)0.55500.66640.111
归属于母公司所有者的每股净资产(元)3.8614.2840.423
经营活动产生的现金流量净额(万元)256,504.58452,031.18195,526.61
投资活动产生的现金流量净额(万元)-151,189.18-539,064.73-387,875.55
筹资活动产生的现金流量净额(万元)25,907.5643,926.2918,018.74

二、股东权益及可供分配利润情况

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现净利润1,631,275,630.62元,加上年初未分配利润2,329,415,436.11元,减去2020年度利润分配红利1,533,174,427.75元,本次累计可供股东分配的利润为2,427,516,638.98元。根据《公司章程》规定,本年度提取10%法定盈余公积金163,127,563.06元,剩余可供股东分配利润2,264,389,075.92元。请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案二

2021年度利润分配方案各位股东及股东代理人:

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现净利润1,631,275,630.62元,加上年初未分配利润2,329,415,436.11元,减去2020年度利润分配红利1,533,174,427.75元,本次累计可供股东分配的利润为2,427,516,638.98元。根据《公司章程》规定,本年度提取10%法定盈余公积金163,127,563.06元,剩余可供股东分配利润2,264,389,075.92元。截至2021年12月31日,公司总股本为6,158,916,011股。公司2021年度利润分配方案如下:

公司拟向全体股东(南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利3.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本6,158,916,011股,扣除公司目前回购专户的股份11,430,000股,以此计算合计拟派发现金红利1,844,245,803.30元(含税),占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的45.08%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份11,430,000股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日之前,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案三

董事会工作报告各位股东及股东代理人:

2021年,公司董事会(以下简称“董事会”)严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件规定,积极履行《公司章程》所赋予的各项职责,规范运作、科学决策,召集召开公司股东大会(以下简称“股东大会”)并认真执行股东大会各项决议,对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序,持续提升公司治理水平,积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下:

一、2021年度董事会任职及运作情况

(一)任职情况

公司现任董事黄一新(董事长)、祝瑞荣(副董事长)、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林、陈传明(独立董事)、应文禄(独立董事)、王翠敏(独立董事)。

公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会等四个专门委员会,任职情况如下:

序号专门委员会委员
1审计与内控委员会注应文禄(主任委员)、陈传明、王翠敏
2提名委员会陈传明(主任委员)、黄一新、王翠敏
3薪酬与考核委员会王翠敏(主任委员)、黄一新、应文禄
4战略与ESG委员会注黄一新(主任委员)、祝瑞荣、姚永宽、陈传明、应文禄

注:2021年12月15日,经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,将“审计委员会”变更为“审计与内控委员会”,“战略委员会”变更为“战略与ESG委员会”。

(二)规范运作

1、公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》

等规定,建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2021年,董事会持续完善规范治理建设,对《公司章程》《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》《南京钢铁股份有限公司董事会议事会规则》《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等进行了修订;结合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等最新要求,组织董事、监事、高级管理人员及会计师事务所多次参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训。

2021年12月15日,为进一步提升公司可持续发展水平,公司审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》,董事会同意将“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与ESG委员会”,并修订相关实施细则。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务,按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求,完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效,不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《南京钢铁股份有限公司2021年度内部控制审计报告》(天衡专字〔2021〕00279号)(标准无保留意见),认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2021年12月15日,为进一步提升公司内部控制水平,公司审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》,董事会同意将“董事会审计委员会”变更为“董事会审计与内控委员会”,并修订相关实施细则。

3、规范运作管理

董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、重大诉讼等重要事项的规范管理,持续强化合规管理的制度和流程。2021年,公司严格按照相关规定,募集资金专户由公司(含子公司)、保荐机构与银行共同监管,每一笔募集资金的支

出均按规定审批后实施;坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用事前、事中、事后,即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式,按相关法律法规及规范性文件规定,及时履行信息披露及三会审议程序;严格控制控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。

4、合规披露

2021年,董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定,积极维护股东的知情权;强化信息披露的责任意识,披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核,保障公司信息披露的“真实、准确、完整”;在指定媒体及时披露定期报告以及重大关联交易、重大对外投资等127份临时公告,在上海证券交易所2020-2021年度信息披露工作评价结果为A,公司已连续两年评级获得A。

5、投资者关系管理

董事会建立积极主动的投资者关系,规范投资者调研接访,在保证信息披露合法合规的前提下,与投资者保持良性互动,提高经营透明度。2021年,公司利用公司网站、电子邮箱、传真、投资者热线及“上证e互动”等平台,畅通与投资者之间的沟通渠道;2021年度,公司回复上证e互动100余次,当年回复率100%。拓展沟通方式,通过股东大会、业绩说明会、路演等方式,董事、高级管理人员积极与投资者交流,介绍公司经营情况,及时了解投资者需求和期望,答复投资者关心的问题;接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会,与中外券商和投资机构进行沟通,了解其对公司发展的建议与反馈。

6、坚持稳定的分红政策

董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨,执行《南京钢铁股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》。2021年,公司实施了2020年度利润分配方案,以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数,向全体股东(南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),共计派发现金红利1,533,174,427.75元(含

税)。

(三)董事会日常工作

1、董事会决策情况

2021年,董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,召开董事会会议15次,审议通过82项议案,提交公司股东大会审议议案33项,保证了重大决策事项合法合规,维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职,会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时,关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益,对现金分红、关联交易、对外担保、股权激励、委托理财等事项予以重点关注并发表了独立意见,并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

作为股东大会推动重大决策、开展经营管理的执行机构,董事会及时组织召开股东大会,并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。2021年,公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会,审议通过了2020年年报、年度利润分配、重大关联交易、重大投融资等34项议案。董事会严格按照股东大会决议,按时执行相关决策,切实维护全体股东的合法权益。

3、董事会及各专门委员会履职情况

董事会4个专门委员会充分履行前置决策及监督功能,协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。

2021年12月15日,公司第八届董事会第十六次会议变更“董事会审计委员会”为“董事会审计与内控委员会”,变更“董事会战略委员会”为“董事会战略与ESG委员会”。

2021年,董事会审计与内控委员会召开会议12次,对关联交易进行控制和日常管理,重大关联交易进行审核并提交董事会;认真审阅财务报告,密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项,并与会计师事务所进行有效沟通,确保

审计报告全面真实地反映公司的客观情况;对内部审计和内部控制工作进行指导,审议并通过会计师事务所续聘议案,同意公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内控审计机构。提名委员会召开会议1次,就聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查,并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会召开会议6次,根据公司薪酬管理办法等相关规定,对公司董事的薪酬进行考核,并提交董事会审议;对高级管理人员年度绩效进行考评,根据考评结果确定其薪酬方案,并制订下一年度绩效考核办法;负责根据股权激励计划草案的实行进展,领导和组织对激励对象的考核工作。董事会战略与ESG委员会召开会议5次,对公司2021年全面预算进行研究论证,对公司收购浙江万盛股份有限公司、宁波北仑船务有限公司股权,海外设立合资公司实施年产390万吨焦炭项目及受让阳光保险集团股份有限公司股份等进行讨论研究,推动了公司重大投资决策的效益和质量的提升。

二、2021年主要经营业绩

报告期,公司坚持高质量发展,聚焦“创新驱动、数智化转型、新产业裂变”三条成长曲线,重点突出“绿色、智慧、人文、高科技”四大发展特征,努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。报告期,公司积极应对疫情冲击、汛情、原材料价格上涨等挑战,积极响应国内“双碳”“双限”“双控”政策要求,坚持做精做强特钢,核心高端产品放量、利润贡献持续提升,经营业绩稳步增长。公司实现营业收入756.74亿元,同比增长42.45%;归属上市公司股东净利润40.91亿元,同比增长43.75%;资产负债率为52.96%;加权平均净资产收益率16.49%,同比增加1.96个百分点。截至报告期末,公司总资产为577.01亿元,比上年度末增长20.45%;归属于上市公司股东的净资产为263.87亿元,比上年度末增长11.20%。

三、2022年生产经营主要目标

1、钢材产量1,068万吨;

2、实现营业收入780亿元;

3、新增固定资产投资概算44.13亿元,固定资产投资支出33.84亿元;

4、环保设施同步运行率达到100%;

5、实现安全文明生产。

2022年,董事会将根据公司“十四五”发展规划要求,按照年度经营计划和工作思路,勤勉务实、开拓进取,在全面履行各项职责的基础上,进一步提高规范运作和决策科学化水平,促进公司健康、持续、稳定发展。请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

独立董事2021年度述职报告作为公司的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求,勤勉尽责,忠实履行职责,审慎行使股东大会和董事会赋予的权利,维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况的报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会独立董事包括陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士。

1、陈传明先生 1957年9月出生,中国国籍,经济学博士,管理学教授、博导。

陈先生于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。曾任南京大学商学院党委书记,南钢股份、南京港股份有限公司(002040.SZ)、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(300260.SZ)、南京证券股份有限公司(601990.SH)、协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ)独立董事,莱绅通灵珠宝股份有限公司(603900.SH)董事。截至本报告出具日,陈先生任南钢股份、华泰证券股份有限公司(601688.SH)独立董事,南京大学教授兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。

2、应文禄先生 1965年8月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,高级会计师、注册会计师。

应先生于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。应先生曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长,南钢股份董事、总会计师,江苏宏图高科技股份有限公司(600122.SH)董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员,江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员,中国证监会第六届创业板发审委委员,华泰证券股份有限公司(601688.SH)董事。截至本报告出具日,应先生任南钢股份、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(601928.SH)独立

董事,江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长,中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员,深圳证券交易所行业咨询专家库专家,具有丰富的财务及投资管理经验。

3、王翠敏女士 1966年8月出生,中国国籍,研究生学历,高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。王女士于2020年12月22日起担任公司第八届董事会独立董事。王女士曾任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁、致同咨询(北京)有限公司合伙人。截至本报告出具日,王女士任南钢股份独立董事,国家开发银行外部专家,中国航空油料集团有限公司评审专家,具有丰富的资产评估和投资管理经验。

我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关要求,未持有公司股票,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

2021年12月15日,经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,将“董事会审计委员会”变更为“董事会审计与内控委员会”(以下简称“审计与内控委员会”),“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与ESG委员会”(以下简称“战略与ESG委员会”)。

2021年,公司共召开5次股东大会会议、15次董事会会议、12次审计与内控委员会会议、1次董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)会议,6次董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)会议,5次战略与ESG委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员,我们积极参加各项会议,出席情况具体如下:

(1)出席董事会及股东大会情况

独立董事姓名董事会股东大会
应参会 次数亲自 出席次数其中:以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数出席股东大会的次数
陈传明151513005
应文禄151514003
王翠敏151514005

(2)出席董事会专门委员会情况

独立董事姓名审计与内控委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略与ESG委员会
应参会 次数参会 次数应参会次数参会 次数应参会 次数参会 次数应参会 次数参会 次数
陈传明121211//55
应文禄1212//6655
王翠敏12121166//

陈传明先生任提名委员会主任委员、审计与内控委员会委员、战略与ESG委员会委员;应文禄先生任审计与内控委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员;王翠敏女士任薪酬与考核委员会主任委员、审计与内控委员会委员、提名委员会委员。

2、会议表决情况

2021年,我们认真履行了独立董事职责,及时了解公司生产经营情况与发展战略方向,关注公司发展动向。我们认为2021年,公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项,公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料。我们也通过线上沟通与现场交流的方式,详细了解了公司的有关情况,并在此基础上,对提交的议案认真审议、审慎表决。我们未对公司本年度董事会会议议案等提出异议。

3、年报期间工作

我们严格遵照证监机构有关规定的要求,参与公司年报编制期间各个阶段的工作,做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作;针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通,确定年报审计计划和审计程序;听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。

4、公司配合独立董事工作的情况

2021年,我们与公司董事、高管等人员进行了充分的沟通交流,对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司能够积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为独立董事,我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》的有关规定,我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注。

1、关联交易

公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时,公司关联董事均予以回避,董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

(1)对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易,公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,决策程序合法有效。

(2)公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司收购南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权。本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)均有从事证券、期货的业务资格,具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为基础,价格公允,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(3)公司高级管理人员跟投参股公司柏中环境科技(上海)有限公司(现

已变更为“柏中环境科技(上海)股份有限公司”),产生的股份支付费用系对应股权市场价值与转让价格之间存在差额所致,董事会的表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(4)公司关联人上海复星高科技(集团)有限公司向公司子公司复睿智行科技(上海)有限公司增资,价格公允,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(5)公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用

(1)对外担保情况

①公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》,规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,能够严格控制对外担保的风险。

②公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)相违背的情形。

③公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2021年度,公司无逾期担保的情形。

④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时,公司关联董事均回避表决,会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

(2)资金占用情况

南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

3、募集资金的使用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定,我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违规的行为。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会聘任高级管理人员,其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评,根据考评结果决定其薪酬,并经董事会会议审议通过后执行,符合公司治理的相关要求。

5、业绩预告情况

公司于2021年3月27日、2021年6月26日、2021年10月16日分别披露《南京钢铁股份有限公司2021年第一季度业绩预增公告》《南京钢铁股份有限公司2021年半年度业绩预增公告》《南京钢铁股份有限公司2021年前三季度业绩预增公告》,均未发生更正情形。

6、聘任会计师事务所情况

鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在对本公司2020年度审计工作中表现出的执业胜任能力,独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度,公司董事会审计与内控委员会提议,续聘其为公司提供2021年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会审议通过该项议案。经公司2020年年度股东大会批准,公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

7、股权激励

2021年2月8日,我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议

案》。我们认为本次注销的少数未行权的股票期权,不会影响公司生产经营和持续发展,同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权。2021年5月11日,我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权,不会影响公司生产经营和持续发展;公司本次行权价格的调整符合相关规定,调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内,所作的决定履行了必要的程序,本次行权价格调整合法、有效。2021年12月15日,我们审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权,不会影响公司生产经营和持续发展,同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权;我们认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排,符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意激励对象在规定时间内进行自主行权;我们认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排,符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意激励对象在规定时间内进行集中行权。

8、现金分红及其他投资者回报

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币2,400,700,210.38元。经董事会决议,公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数分配利润,向全体股东(南钢股份回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。我们经仔细审阅公司2020年度利润分配预案,充分了解公司2020

年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《南京钢铁股份有限公司章程》等文件的要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

9、重大投资

2021年6月28日,我们审议了《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》。我们认为公司子公司海南金满成科技投资有限公司与海南东鑫企业管理合伙企业(有限合伙)、NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.、旭阳投资(海南)有限公司、江苏沙钢煤焦投资有限公司共同设立合资公司实施焦炭项目,有利于各方优势互补,推进项目的开展运营;为PT. KinXiang New EnergyTechnologies Indonesia(中文名称:印尼金祥新能源科技有限责任公司)提供的担保系各股东按持股比例承担,公司或子公司提供全额担保时,其他各方提供反担保。合资公司各股东相关方为合资公司各股东履行合资协议项下的义务提供连带责任保证,有利于焦炭项目的实施。我们同意设立印尼金祥新能源科技有限责任公司投资实施焦炭项目。10、公司及股东承诺的履行公司及股东未发生违反承诺的情况。

11、信息披露的执行情况

我们持续关注并监督公司的信息披露工作,认为公司信息披露制度健全且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

12、内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司组织实施了内部控制自我评价工作,聘请天衡会计师事务所(特殊普

通合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司财务报告内部控制的审计意见如下:公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

13、董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,委员对所有议案均按照程序审慎审议,表决结果合法有效。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体自我评价

2021年,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2022年,我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会的正确决策提供参考建议,切实维护公司和全体股东的合法权益。

二〇二二年四月十二日

议案四

监事会工作报告各位股东及股东代理人:

公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《南京钢铁股份有限公司章程》所赋予的职责,重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、定期报告、信息披露等方面行使监督职能,现就监事会2021年度的工作情况报告如下:

一、监事会的工作概况

(一)监事会人员情况

公司第八届监事会成员由5名监事组成,其中股东代表监事3名,分别为王芳(监事会主席)、郑志祥、刘红军;职工代表监事2名,分别为郑和、徐文东。

(二)监事会会议召开情况

2021年,监事会共召开12次会议,对决议及时进行了公告。会议召开和审议情况如下:

1、公司第八届监事会第二次会议于2021年1月27日上午在公司715会议室召开,审议通过《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》。

2、公司第八届监事会第三次会议于2021年2月8日下午在公司203会议室召开,审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》。

3、公司第八届监事会第四次会议于2021年3月26日下午在公司203会议室召开,审议通过以下议案:

(1)《董事会2020年度履职情况报告》;

(2)《监事会工作报告》;

(3)《2020年年度报告》(全文及摘要);

(4)《2020年财务决算报告》;

(5)《2021年财务预算报告》;

(6)《2020年度利润分配预案》;

(7)《关于董事、监事及高级管理人员2020年年度薪酬的议案》;

(8)《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》;

(9)《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》;

(10)《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》;

(11)《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

(12)《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》;

(13)《关于调整闲置自有资金进行理财额度的议案》;

(14)《2020年度内部控制评价报告》;

(15)《2020年度社会责任报告书》;

(16)《关于会计政策变更的议案》。

4、公司第八届监事会第五次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2020年4月29日下午在公司203会议室召开,审议通过《2021年第一季度报告》(全文及正文)。

5、公司第八届监事会第六次会议于2021年5月11日下午采用通讯表决的方式召开,审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

6、公司第八届监事会第七次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年6月28日下午在公司203会议室召开,审议通过《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目的议案》《关于收购宁波北仑船务有限公司股权暨关联交易的议案》《关于制订<南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》。

7、公司第八届监事会第八次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年7月16日下午在公司203会议室召开,审议通过《关于参股公司柏中环境科技(上海)有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》。

8、公司第八届监事会第九次会议于2021年8月17日下午在公司203会议室召开,审议通过《2021年半年度报告》《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、公司第八届监事会第十次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年10月29日下午在公司203会议室召开,审议通过《2021年第三季度报告》。

10、公司第八届监事会第十一次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年11月15日下午在公司203会议室召开,审议通过以下议案:

(1)《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》;

(2)《关于<南京钢铁股份有限公司分拆子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市预案>的议案》;

(3)《关于公司所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》;

(4)《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》;

(5)《关于分拆江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;

(6)《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》;

(7)《关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;

(8)《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

(9)《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

11、公司第八届监事会第十二次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年12月3日下午在公司203会议室召开,审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》。

12、公司第八届监事会第十三次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年12月15日下午在公司203会议室召开,审议通过以下议案:

(1)《关于新增日常关联交易的议案》;

(2)《关于2022年度预计日常关联交易的议案》;

(3)《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》;

(4)《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》;

(5)《关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》;

(6)《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》;

(7)《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》;

(8)《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》;

(9)《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》;

(10)《关于与万盛股份签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)〉暨关联交易的议案》。

二、监事会意见

(一)公司依法运作情况

2021年,公司监事依法列席、出席了公司召开的历次董事会、股东大会,并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司监事会议事规则》等有关规定,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督,听取了《董事2020年度履职情况报告》。监事会认为:公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守,能够认真执行公司各项规章制度和股东大会及董事会的决议,未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定,规范运作,建立了较为完善的内部控制制度,进一步规范公司行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对公司财务进行了检查,认为:公司财务制度健全,执行有效。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现其违反

职业操守的行为。

(三)公司关联交易情况

报告期内,公司的关联交易按《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》执行,程序规范,所涉交易作价公允、合理,未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。

(四)定期报告的审议情况

监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格式准则等有关要求,对董事会编制的公司《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核,并提出书面审核意见如下:

1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定;

2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项;

3、监事会在提出本意见前,未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(五)内部控制情况

报告期内,监事会审议并通过公司《2020年度内部控制评价报告》,认为:

公司《2020年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况,对该评价报告无异议。

同时,监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查,认为:公司已建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整;公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;2021年,公司未有违反《企业内部控制基本规范》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。

(六)募集资金使用情况

报告期内,监事会分别审议并通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为:上述报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司(含子公司)调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定,符合本公司的实际情况及需要,有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高,获取良好的资金回报,符合股东的整体利益和长远利益。

(七)股票期权激励计划情况

报告期内,监事会分别审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

监事会认为:上述行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》和《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》中关于价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情形。

根据公司《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计280.5999万份应予以注销,审议程序合法合规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

除不符合激励条件的激励对象外,其余激励对象2018年股票期权激励计划第三个行权期、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权的实质性条件已经

成就,其作为可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权激励计划草案等法律、法规规定的要求。

(八)监事会对公司信息披露事务管理的监督情况

公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》等制度。报告期内,监事会对其实施情况进行了监督。公司及时依法履行了信息披露义务,披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会将持续监督信息披露事务管理的情况。

(九)监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况

公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围,并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。

请予审议

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇二二年四月十二日

议案五

2021年年度报告(全文及摘要)各位股东及股东代理人:

《南京钢铁股份有限公司2021年年度报告(全文及摘要)》已于2022年3月23日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/),具体内容详见公司公告。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案六

2022年财务预算报告各位股东及股东代理人:

现就2022年财务预算报告如下:

公司将紧紧围绕国家战略和钢铁行业发展新要求,精准定位公司“十四五”发展规划,对照全球领先企业相关绩效标准,把握“绿色低碳”和“双主业”两大发展主题,持续聚焦“创新驱动、数智化转型、新产业裂变”三条成长曲线,努力成为具有全球竞争力的先进材料智造商,全面完成2022年公司生产经营的各项目标。2022年公司主要预算指标如下:

1、钢材产量1,068万吨;

2、实现营业收入780亿元;

3、新增固定资产投资概算44.13亿元,固定资产投资支出33.84亿元。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案七

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人:

公司拟续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会计师事务所”)为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下:

一、机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所,1999年改制,2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所;注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2021年12月31日,天衡会计师事务所合伙人数为80人,注册会计师人数为378人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。

天衡会计师事务所经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为65,622.84万元(人民币,下同),审计业务收入为58,493.62万元,证券业务收入为19,376.19万元。

天衡会计师事务所2020年度上市公司财务报表审计客户数量为76家,审计收费总额为7,204.50万元,主要行业包括制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,科学研究和技术服务业,批发和零售业,文化、体育和娱乐业等,与公司同行业(制造业)的上市公司审计客户共56家。

2、投资者保护能力

天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元,已购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责

任的情况。

3、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政监管措施4次,其中3次涉及6名从业人员;未受到刑事处罚、行政处罚或纪律处分。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师:虞丽新,注册会计师协会执业会员,1992年成为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计,1992年开始在天衡会计师事务所执业,近5年未为本公司提供审计服务,近三年已签署/复核9家上市公司审计报告。

签字注册会计师:李昱,注册会计师协会执业会员,2017年成为注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2017年开始在天衡会计师事务所执业,近5年未为本公司提供审计服务,近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

质量控制复核人:吴景亚,注册会计师协会执业会员,2016年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2016年开始在天衡会计师事务所执业,近5年未为本公司提供审计服务,近三年已签署/复核2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚近三年未因执业行为受到刑事处罚,未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师虞丽新、签字注册会计师李昱、质量控制复核人吴景亚存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2021年度财务审计费用为190万元(不含税),内控审计费用为60

万元(不含税),与2020年度保持一致,系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量,同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2022年度财务审计、内部控制审计服务,考虑到公司业务规模增长,审计合并范围内子公司不断增加,审计工作量加大,故财务审计费用较2021年度增加20万元。因此,公司2022年度财务审计费用为210万元(不含税),内控审计费用为60万元(不含税);公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案八关于2021年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》的规定,董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就2021年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情况报告如下:

一、薪酬政策

公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》,公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。

二、业绩描述

2021年,公司坚持高质量发展,聚焦“创新驱动、数智化转型、新产业裂变”三条成长曲线,重点突出“绿色、智慧、人文、高科技”四大发展特征,努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。报告期,公司积极应对疫情冲击、汛情、原材料价格上涨等挑战,积极响应国内“双碳”“双限”“双控”政策要求,坚持做精做强特钢,核心高端产品放量、利润贡献持续提升,经营业绩稳步增长。

公司实现营业收入756.74亿元,同比增长42.45%;归属上市公司股东净利润40.91亿元,同比增长43.75%;资产负债率52.96%;加权平均净资产收益率

16.49%,同比增加1.96个百分点。截至报告期末,公司总资产577.01亿元,比上年度末增长20.45%;归属于上市公司股东的净资产263.87亿元,比上年度末增长11.20%。

三、薪酬情况

2021年度,从公司领取报酬的董事、监事和独立董事详情见下表:

姓名职务税前报酬总额(万元)
祝瑞荣副董事长、总裁355
姚永宽董事、联席总裁268
陈传明独立董事15
应文禄独立董事15
王翠敏独立董事15
郑志祥股东代表监事74
刘红军股东代表监事74
郑 和职工代表监事21
徐文东职工代表监事21
合计/858

独立董事年度津贴标准均为15万元(税前)。此外,独立董事参加董事会、股东大会所发生的费用由公司承担。请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案九

关于2021年度日常关联交易执行情况的议案

各位股东及股东代理人:

公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力,销售产品和商品,土地和房屋租赁,提供和接受劳务,在关联人的财务公司存贷款等。现将2021年度实际执行情况报告如下:

本议案中涉及公司简称的释义:

南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司

福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司

日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸(南京)有限公司

复星旅文 指 复星旅游文化集团

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

中荷环保 指 上海中荷环保有限公司

宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司

凯勒南京 指 凯勒(南京)新材料科技有限公司

一、日常关联交易基本情况

公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况如下表:

币种:人民币 单位:万元

关联交易类别关联交易内容关联人2021年预计金额2021年实际发生金额实际发生金额与预计金额的差额差额与净资产比例绝对值(%)
向关联人购买原材料铁精粉海南矿业10,0009,117-8830.03
废钢五洲新春1,500462-1,0380.04
废钢边角料南钢联合200151-49-
钢渣粉南钢嘉华2,0001,748-2520.01
废钢、钢材宿迁金鑫5,000166-4,8340.18
矿石、农产品江苏复星商社15,0008,256-6,7440.26
钢材上海钢银-1,9631,9630.07
小计33,70021,863-11,8370.59
向关联人购买燃料及动力等氧气、氮气、氩气南钢联合66,00070,2324,2320.16
生活水、工业清水和中水处理服务金珂水务14,00013,192-8080.03
小计80,00083,4243,4240.19
向关联人销售产品、商品,提供劳务水、电、蒸汽南钢联合56,06050,223-5,8370.22
备件材料等南钢联合1,0004,0043,0040.11
水、电、煤气南钢嘉华11,22010,381-8390.03
水渣、转炉渣等南钢嘉华31,65035,9414,2910.16
钢材江苏通恒14,50011,659-2,8410.11
水、电江苏通恒710520-1900.01
钢材五洲新春8001,4486480.02
钢材上海钢银120,00092,809-27,1911.03
钢材福斯罗1,5002,6101,1100.04
水、电、蒸汽金珂水务3,9764,9439670.04
软件开发、系统集成等服务南钢集团公司1005-95-
钢材、备件、材料、软件服务海南矿业2007115110.02
钢材复星旅文3,000--3,0000.11
汽车、备件等中荷环保3,0502,373-6770.03
备件、设备凯勒南京10011616-
钢坯、钢材、信息服务宿迁金鑫170,000171,6301,6300.06
钢材加工日邦冶金-111111-
小计417,866389,484-28,3821.99
接受关联人提供服务、商品钢材深加工江苏通恒5007552550.01
银亮钢材江苏通恒500--5000.02
运输服务上海钢银1,000381-6190.02
咨询、代理服务海南矿业-1891890.01
关联交易类别关联交易内容关联人2021年预计金额2021年实际发生金额实际发生金额与预计金额的差额差额与净资产比例绝对值(%)
钢材加工日邦冶金500-50-
小计2,0501,325-7250.06
承租资产土地租赁南钢联合2,2782,30022-
房屋租赁海南矿业055-
小计2,2782,30527-
出租资产房屋租赁江苏通恒1471503-
土地租赁金珂水务125038-
码头租赁宿迁金鑫300300--
小计45950041-
合计//536,353498,901-37,4522.83
在关联人的财务公司存款存款复星财务公司2021年度,南钢股份在复星财务公司存款余额最高为0元,钢宝股份在复星财务公司存款余额最高为80,065,587.49元。存款未超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%,存款也未超过复星财务公司对公司的授信额度。截至2021年12月31日,南钢股份存款余额为0元、钢宝股份存款余额为16,772,712.84元。
在关联人的财务公司贷款贷款复星财务公司2021年度,南钢股份未使用复星财务公司授信额度,钢宝股份最高使用授信额度为129,995,000元,未超过协议规定的最高限额。截至2021年12月31日,南钢股份贷款余额为0元,钢宝股份贷款余额为20,000,000元(另有应付票据49,995,000元)。

2021年,公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上,且占公司2021年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明:向上海钢银销售钢材等的关联交易金额比预计下降27,191万元,主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南钢集团公司

注册资本:107,362万元

住所:南京市六合区卸甲甸

法定代表人:黄一新

经营范围:黑色、有色金属冶炼及压延加工;金属结构制造;耐火材料制品、普通机械制造;炼钢技术咨询、推广服务;项目投资管理服务;冶金原材料、五

金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售;物业管理;房屋租赁;提供劳务服务;保洁服务;停车服务(限经批准的分支机构经营);会务服务;洗染服务;仓储服务(不含危险品仓储);住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务,以上项目限取得许可证的分支机构经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一,本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第6.3.3条第一款第(三)项的规定,南钢集团公司为本公司的关联法人。

2、南钢联合

注册资本:85,000万元

住所:南京市六合区卸甲甸

法定代表人:黄一新

经营范围:氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;道路普通货物运输;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);矿业信息咨询;提供劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司,截至2021年12月31日,持有本公司121,167,491股股份,占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项的规定,南钢联合为本公司的关联法人。

3、海南矿业

注册资本:202,170.1729万元

住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼)

法定代表人:刘明东经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,海南矿业为本公司的关联法人。

4、南钢嘉华

注册资本:17,600万元

住所:南京市浦口区沿江街道新化社区

法定代表人:黄一新

经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简称“金凯节能环保”)参股的公司,金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长,副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事,副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事,监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关联法人。

5、复星财务公司

注册资本:150,000万元

住所:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

法定代表人:张厚林

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第

6.3.3条第一款第(三)项的规定,复星财务公司为本公司的关联法人。

6、五洲新春

注册资本:29,131.0008万元

住所:新昌县七星街道泰坦大道199号

法定代表人:张峰

经营范围:生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货物进出口、技术进出口。

五洲新春系本公司的参股公司,截至2021年12月31日,本公司持有其2,020,600股,占其总股本的0.67%,本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,五洲新春为本公司的关联法人。

7、上海钢银

注册资本:103,840.8702万元

住所:上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人:朱军红

经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务,电子商务(不得从事金融业务),销售:钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,上海钢银为本公司的关联法人。

8、江苏通恒

注册资本:3,000万元住所:南京市浦口区沿江街道南浦路803号法定代表人:林国强经营范围:特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、机械零部件加工、销售;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)江苏通恒系本公司的参股公司,本公司持有其30%的股权,本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,江苏通恒为本公司的关联法人。

9、金珂水务

注册资本:5,000万元住所:南京市江北新区大厂街道幸福路8号法定代表人:涂晓光经营范围:城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营;流域治理、河道整治;水务科技开发;水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;环保工程专业承包;环境科技的研究开发、咨询、服务;环评咨询、设计;土壤修复;大气污染治理;环境污

染第三方治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技(上海)股份有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第

(二)项的规定,金珂水务为本公司的关联法人。

10、福斯罗注册资本:1,029.1万欧元住所:江苏省昆山市玉山镇元丰路158号法定代表人:Oliver Mark James Schuster经营范围:制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,福斯罗为本公司的关联法人。

11、日邦冶金

注册资本:1,000万元住所:南京市浦口区沿江街道浦洲路35号法定代表人:王昆经营范围:不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理;钢材加工的委托业务;提供前述业务相关的技术服务和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,日邦冶金为本公司的关联法人。

12、中荷环保

注册资本:2,342.028万元住所:上海富盛经济开发区法定代表人:魏军锋

经营范围:垃圾中转系统,垃圾渗沥水处理,沼气处理,废物处理,环境保护以及相关环保车辆改装,环保设备的设计、制造和销售,与环境保护和废物处理有关的技术咨询,建设、运营垃圾中转站,与垃圾处理设施相关的建筑施工,水处理工程,保洁服务,汽车的销售,城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输(陆域范围)】,土壤修复,园林绿化工程,景观工程,物业管理,河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

中荷环保系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项的规定,中荷环保为本公司的关联法人。

13、宿迁金鑫

注册资本:23,560万元

住所:宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人:黄一新

经营范围:研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件;冶金技术的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本公司董事长黄一新任宿迁金鑫的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(三)项的规定,宿迁金鑫为本公司的关联法人。

14、江苏复星商社

注册资本:10,000万元

住所:南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

法定代表人:张文超

经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;报关业务;酒类经营;进出口代理;食品经营;食品互联网销售;出版物互联网销售;食品进出口(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:劳动保护用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);珠宝首饰批发;服装服饰批发;化妆品批发;食用农产品批发;家具销售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);玩具销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);票务代理服务;家用电器零配件销售;供应链管理服务;汽车新车销售;海上国际货物运输代理;国际货物运输代理;无船承运业务;未经加工的坚果、干果销售;玩具、动漫及游艺用品销售;母婴用品销售;日用杂品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);宠物食品及用品零售;美发饰品销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);环境保护专用设备销售;石油制品销售(不含危险化学品);水果种植;食用农产品零售;蔬菜、食用菌等园艺作物种植;新鲜水果批发;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;蔬菜、水果和坚果加工;新鲜水果零售;食用农产品初加工;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;金属材料销售;建筑用钢筋产品销售;锻件及粉末冶金制品销售;金属结构销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)江苏复星商社系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第

6.3.3条第一款第(三)项的规定,江苏复星商社为本公司的关联法人。

15、凯勒南京

注册资本:1,400万欧元住所:南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号法定代表人:荣一鸣经营范围:碳纤维材料的研发和销售;复合材料及制品生产;精密模具(型腔模具精度高于0.05毫米)设计与制造;汽车零部件再制造;轨道交通零部件制造;民用飞机零部件制造与维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

凯勒南京系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第一款第(二)项的规定,凯勒南京为本公司的关联法人。

(二)履约能力分析

以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

三、关联交易定价政策

(一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比之独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立之非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。

(二)公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率,同时不低于复星财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。

复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率;银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的平均保证金比例。

(三)上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置;租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。

(二)交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

(三)交易对公司独立性的影响

2021年,公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的5.15%;向关联人购买原材料、燃料及动力,接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.63%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,但比重不大,对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案十关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案

各位股东及股东代理人:

2020年12月4日,公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》,并经公司2020年第四次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准,公司2021年度拟为全资及控股子公司提供总额度不超过80.50亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保。现将2021年度实际执行情况报告如下:

本议案中涉及公司简称的释义:

南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司

湖南合力 指 湖南复星合力新材料有限公司

安阳合力科技 指 安阳复星合力新材料科技有限公司

金瑞新能源 指 印尼金瑞新能源科技有限责任公司

敬邺达 指 南京敬邺达新型建筑材料有限公司

南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

香港金腾发展 指 香港金腾发展有限公司

南钢现货 指 江苏南钢钢材现货贸易有限公司

一、2021年度担保执行情况

2021年度,公司向全资及控股子公司提供的担保余额(折合人民币)最高未超过38.45亿元。截至2021年12月31日,公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下:

担保人被担保人债权人主债务合同签署日期币种担保金额 (万元/万美元)主债务合同期限
南钢股份南钢发展江苏银行2019.07人民币1,500.002019.07~2022.06
担保人被担保人债权人主债务合同签署日期币种担保金额 (万元/万美元)主债务合同期限
安阳合力湖南合力建设银行2019.08人民币13,875.002019.08~2027.08
南钢股份南钢国贸进出口银行2020.09人民币400.002020.09~2022.09
南钢股份南钢国贸进出口银行2020.10人民币1,600.002020.10~2022.09
南钢股份安阳合力科技中原银行2021.04人民币3,000.002021.04~2022.04
南钢股份敬邺达南京银行2021.06人民币1,000.002021.06~2022.06
南钢股份安阳合力光大银行2021.02人民币1,500.002021.02~2022.02
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币900.002021.06~2022.06
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币1,100.702021.06~2022.06
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币35.002021.06~2022.06
安阳合力湖南合力建设银行2021.05人民币3,000.002021.05~2022.05
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.07人民币450.002021.07~2022.07
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币350.002021.07~2022.01
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币350.002021.07~2022.01
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币280.002021.07~2022.01
南钢股份钢宝股份光大银行2021.07人民币2,000.002021.07~2022.06
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.08人民币19,898.432021.08~2022.07
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.08人民币19,808.342021.08~2022.08
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.08人民币70.002021.08~2022.08
南钢股份钢宝股份光大银行2021.09人民币504.932021.09~2022.03
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.09人民币48,076.932021.09~2022.09
南钢股份南钢国贸建设银行2021.10人民币10,800.002021.10~2022.04
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.09人民币5.002021.09~2022.09
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.10人民币400.002021.10~2022.01
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.10人民币384.002021.10~2022.01
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.10人民币454.962021.10~2022.04
担保人被担保人债权人主债务合同签署日期币种担保金额 (万元/万美元)主债务合同期限
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.11人民币51,718.182021.11~2022.05
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.11人民币88,000.002021.11~2023.11
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币319.552021.11~2022.01
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币180.812021.11~2022.01
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币397.602021.11~2022.02
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币142.192021.11~2022.05
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币765.052021.11~2022.05
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.11人民币439.202021.11~2022.11
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.12人民币750.002021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.12人民币711.002021.12~2022.03
南钢股份金瑞新能源招商银行2021.11美元2,985.002021.11~2026.11
南钢股份南钢国贸国家开发银行2021.12美元5,200.002021.12~2022.12
香港金腾国际有限公司(以下简称“香港金腾国际”)、新加坡金腾国际有限公司香港金腾发展法国巴黎银行2021.12美元1,534.892021.12~2022.03
南钢股份南钢国贸中国银行2021.12人民币15,000.002021.12~2022.06
南钢股份南钢国贸江苏银行2021.12人民币4,998.002021.12~2022.06
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.12人民币189.002021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.12人民币450.002021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.12人民币300.002021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.12人民币212.252021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.12人民币536.252021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.12人民币1,201.502021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.12人民币2,000.002021.12~2022.05
南钢股份南钢国贸稠州银行2021.11美元1,946.632021.11~2022.02
南钢股份钢宝股份光大银行2021.12人民币1,495.072021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份光大银行2021.12人民币1,000.002021.12~2022.03
南钢股份南钢现货光大银行2021.12人民币7,583.342021.12~2022.12

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本:247,600万元;注册地址:南京市六合区大厂卸甲甸;法定代表人:黄一新;经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制(在存续公司的生产能力内生产经营);自产钢材销售;耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产;自产产品销售;钢铁产业的投资和资产管理;道路普通货物运输;货物专用运输(罐式);钢铁技术开发服务;冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;其他印刷品印刷、内部资料印刷;自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,南钢发展资产总额为3,258,492.17万元,负债总额为1,744,843.10万元(贷款总额531,693.85万元);2021年度,南钢发展实现营业收入8,193,341.59万元,实现净利润187,513.00万元。

南钢发展系公司全资子公司。

2、南钢国贸

注册资本:150,000万元;注册地址:南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室;法定代表人:黄一新;经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。无船承运业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2021年12月31日,南钢国贸资产总额为800,947.58万元,负债总额为463,174.89万元(贷款总额295,600.59万元);2021年度,南钢国贸实现营业收入1,670,662.75万元,实现净利润44,403.77万元。

南钢国贸系南钢发展的全资子公司。

3、香港金腾发展

注册资本:1,000万美元。注册地址:ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK。法定代表人:黄一新。经营范围:进出口贸易,技术发展咨询。经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,香港金腾发展资产总额为108,048.96万元,负债总额为74,142.08万元(贷款总额29,613.31万元);2021年度,香港金腾发展实现营业收入545,176.85万元,实现净利润11,144.80万元。香港金腾发展系香港金腾国际的全资子公司。香港金腾国际系南钢发展的全资子公司。

4、钢宝股份

注册资本:15,084.00万元;注册地址:南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼;法定代表人:顾平;经营范围:网上销售钢材;电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务;金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售;废旧物资回收、加工、销售(不含危险化学品);仓储服务;装卸服务;冶金技术及经济信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);提供劳务服务;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,钢宝股份资产总额为214,500.56万元,负债总额为160,202.07万元(贷款总额47,888.80万元);2021年度,钢宝股份实现营业收入834,348.17万元,实现净利润15,039.68万元。

钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权,南钢发展持有其8.20%股权。

5、安阳合力

注册资本:7,576万元;注册地址:安阳高新区长江大道285号;法定代表人:陈伟;经营范围:生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售;电器柜组装;电器设备、钢材、建材、铁粉销售;机电产品设计、技术服务、咨询;进出口业务(国家有专项规定的进出口业务除外)。

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,安阳合力资产总额为69,578.44万元,负债总额为46,596.76万元(贷款总额30,659.22万元);2021年度,安阳合力实现营业收入139,650.71万元,实现净利润-3,682.25万元。

安阳合力系公司控股子公司,公司持有其51%的股权。

6、湖南合力

注册资本:20,000万元;注册地址:岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处(1号厂房);法定代表人:谷庆斌;经营范围:高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售,钢材、建材、铁粉销售,自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,湖南合力资产总额为40,148.59万元,负债总额为25,043.57万元(贷款总额16,916.44万元);2021年度,湖南合力实现营业收入39,178.74万元,实现净利润-2,838.96万元。

湖南合力系安阳合力的控股子公司,安阳合力持有其51%的股权。

7、安阳合力科技

注册资本:10,000万元;注册地址:河南省安阳市市辖区高新区长江大道

西段285号 ;法定代表人:陈伟;经营范围:新材料技术推广服务;高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售;电器柜组装;电器设备、钢材、建材、铁粉销售;机电产品设计、技术服务、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,安阳合力科技资产总额为28,130.17万元,负债总额为14,853.84万元(贷款总额950万元);2021年度,安阳合力科技实现营业收入103,486.58万元,实现净利润-89.42万元。

安阳合力科技系安阳合力的全资子公司。

8、金瑞新能源

注册资本:50,000万元;注册地址:印度尼西亚雅加达;董事长:林国强;经营范围:A.煤炭产品工业(KBLI 19100),生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易(KBLI 46610),除此之外,还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易(KBLI 46651)。经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,金瑞新能源资产总额为182,036.02万元,负债总额133,286.70万元(贷款总额19,039.06万元);2021年度,金瑞新能源实现营业收入0万元,实现净利润-611.53万元。

金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成科技投资有限公司(以下简称“海南金满成”)控股子公司,海南金满成持有其78%股权。

9、敬邺达

注册资本:12,735.48万元;注册地址:南京市江宁区汤山街道工业集中区;法定代表人:吕明芳;经营范围:装饰材料(不含油漆)、建筑材料研发、销售;节能保温材料、保温模板、保温装饰一体化板、保温砂浆、保温线条的研发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,敬邺达资产总额为5,412.64万元,负债总额为11,136.26万元(贷款总额1,997.50万元);2021年度,敬邺达实现营业收入3,190.56万元,实现净利润-10,137.89万元。10、南钢现货注册资本:10,000万元;注册地址:南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室;法定代表人:黄寰;经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭(不含危险品)、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售;废旧物资回收、加工、销售(不含危险化学品);冶金技术咨询服务;货物仓储(危险品除外);货物搬运装卸(不含运输,不含危险品);金属材料加工、配送(限取得许可证的分支机构经营);企业网站的开发设计建设服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,南钢现货资产总额为66,321.44万元,负债总额为50,638.09万元(贷款总额18,890.93万元);2021年度,南钢现货实现营业收入247,603.53万元,实现净利润1,619.62万元。南钢现货系钢宝股份的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为全资及控股子公司提供担保的方式主要为连带责任保证担保、抵押担保,担保类型为银行等金融机构授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2021年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供担保的情况表。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2021年度,公司(含全资及控股子公司,下同)向全资及控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过384,514.53万元。截至2022年3月22日,公司对外担保总余额为458,963.02万元,公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为453,116.46万元,分别占公司最近一期经审计净资产的17.39%、17.17%。

公司无逾期担保的情形。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案十一

关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案各位股东及股东代理人:

2020年12月4日,公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2021 年度预计为参股公司提供担保的议案》,并经公司2020年第四次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准,公司2021年度拟向参股公司提供总额度不超过18,450万元的银行授信担保。现将2021年度为参股公司担保实际执行情况报告如下:

本议案中涉及公司简称的释义:

南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司

一、2021年度担保执行情况

2021年度,公司向参股公司提供的担保余额最高未超过6,450万元。截至2021年12月31日,公司为参股公司提供担保的情况如下:

币种:人民币

被担保人担保人债权人主债务合同签署日期担保金额 (万元)主债务合同期限
鑫武海运南钢发展江苏银行2021.041,000.002021.04~2022.04
鑫武海运南钢股份广发银行2021.061,000.002021.06~2022.06
鑫武海运南钢发展工商银行2021.06950.002021.06~2022.06
鑫武海运南钢发展中国银行2021.081,500.002021.08~2022.08
鑫武海运南钢发展交通银行2021.121,000.002021.12~2022.12

二、被担保人基本情况

鑫武海运

注册资本: 5,000万元;注册地址:南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号;法定代表人:黄乐华;经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输;船舶代理;货物运输代理;航海业务咨询;费用结算;船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计,截至2021年12月31日,鑫武海运资产总额为人民币32,689.52万元,负债总额为人民币14,278.54万元(贷款总额11,150万元);2021年度,鑫武海运营业收入为31,484.96万元,净利润为3,333.86万元。

鑫武海运系南钢发展的参股公司,南钢发展持有其45%股权。

鑫武海运股权结构:

三、担保协议的主要内容

公司为鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保,担保类型为银行授信担保。

担保协议的主要内容见“一、2021年度担保执行情况”中公司及全资子公司为参股公司提供担保的情况表。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2021年度,公司(含全资及控股子公司,下同)向参股公司提供的担保余额最高未超过6,450万元。截至2022年3月22日,公司对外担保总余额为458,963.02万元,公司对参股公司提供的担保余额为5,846.56万元,分别占公司最近一期经审计净资产的17.39%、0.22%。

公司无逾期担保的情形。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

南京钢铁股份有限公司南京武家嘴集装箱运输有限责任公司

南京武家嘴集装箱运输有限责任公司南京南钢产业发展有限公司

南京南钢产业发展有限公司南京钢铁四通运输

有限责任公司

南京钢铁四通运输

有限责任公司

南京鑫武海运有限公司

南京鑫武海运有限公司100%

100%45%

45%45%10%

议案十二

关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案各位股东及股东代理人:

公司(含子公司)拟在不影响公司正常经营的前提下,对最高额度不超过60亿元的部分闲置自有资金继续进行理财,自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用;提请股东大会授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业投资机构作为受托方,明确委托投资金额、期限、产品品种,签署合同及协议等,并由公司财务部门负责组织实施和具体操作。现就相关情况报告如下:

一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序

公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》,同意公司(含子公司)在不影响公司正常经营的前提下,对最高额度不超过60亿元的部分闲置自有资金继续进行理财,自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用;董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权,公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

二、本次拟继续使用闲置自有资金进行理财的计划

为继续提升公司资金的使用效率,在不影响公司正常经营的前提下,公司根据实际经营情况,拟继续使用总额度不超过60亿元的闲置自有资金适时进行理财。基本情况如下:

(一)投资额度

最高额度不超过60亿元,在上述最高额度内,可循环滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。

(二)投资品种

包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,不包括股票及其衍生品投资。

(三)实施方式

同意授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业投资机构作为受托方,明确委托投资金额、期限、产品品种,签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。

(四)资金来源

公司闲置自有资金。

(五)授权期限

自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

三、投资风险及应对措施

(一)投资风险

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,总体风险可控,但金融市场受宏观经济等因素影响,公司该项投资可能受到市场波动的影响。

(二)应对措施

1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况,在授权额度内合理进行理财产品投资,并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

2、公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品,一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取措施,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

(一)公司最近一年又一期主要财务指标

项目2020年12月31日2021年12月31日
资产总额(元)47,906,285,930.7157,700,954,961.76
负债总额(元)23,758,482,123.9830,556,171,398.65
归属于上市公司股东的净资产(元)23,730,253,011.7526,387,216,905.95
2020年1~12月2021年1~12月
经营活动产生的现金流量净额(元)2,565,045,752.314,520,311,810.15

(二)公司本次继续使用闲置自有资金进行理财,有利于进一步提高资金利用效率,获得更多的投资收益,为公司股东谋取更好的回报。

另外,公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种,保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

(三)会计处理方式

公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定进行处理。

五、截至2022年3月22日,公司最近十二个月内使用闲置资金进行理财的情况

公司在十二个月内发生的使用闲置自有资金进行理财的情况如下:

序号理财产品类型实际投入金额(万元)实际收回本金(万元)实际收益(万元)尚未收回 本金金额(万元)
1银行理财产品892,000.00注574,200.00注7,459.54317,800.00
合计892,000.00注574,200.00注7,459.54317,800.00
最近12个月内单日最高投入金额(万元)530,300.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%)20.10
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%)1.82
目前已使用的理财额度(万元)317,800.00
尚未使用的理财额度(万元)282,200.00
总理财额度(万元)600,000.00

注:该金额系按发生额累计计算。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

议案十三关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)等规范性文件要求及最新修订内容,公司结合自身的实际情况,对《南京钢铁股份有限公司章程》的部分内容修订如下:

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款
第六条公司注册资本为人民币6,146,206,011元。第六条 公司注册资本为人民币6,158,916,011元。
第十九条 公司股份总数为6,146,206,011股,公司的股本结构为:普通股6,146,206,011股,无其他种类股。第十九条 公司股份总数为6,158,916,011股,公司的股本结构为:普通股6,158,916,011股,无其他种类股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权:第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议,提交股东大会审议,并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 (十七)决定公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议,提交股东大会审议,并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 (十七)决定公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会权限的,应报股东大会批准。 董事会有关重大交易、贷款审批、对外担保、关联交易事项的权限如下: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易事项 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 公司在一个会计年度内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (二)贷款审批 单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%; 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (四)对外担保 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。 (五)关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易。 公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 超过董事会权限的事项,应在董事会审议后,报股东大会批准。 董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限如下: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不得超过公司最近经审计净资产值的10%。 (二)贷款审批 单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%; 公司在连续12个月内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (四)对外担保 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。 (五)关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最
近经审计净资产值5%以下的关联交易。 公司在连续12个月内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 (一)授权原则:以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行;维护公司和全体股东的合法权益。 (二)授权内容: 1、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售; 2、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款; 3、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押; 4、批准单次不超过10,000万元的投资项目; 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 (一)授权原则:以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行;维护公司和全体股东的合法权益。 (二)授权内容: 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资等事项; 2、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押; 3、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款; 4、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置; 5、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%,一个会计年度内总金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的固定资产购置; 6、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项;在连续12个月内分次进行的对外捐赠,累计额不超过5,000万元。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向江苏证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

《公司章程》第六条与第十九条修订系报告期内公司股票期权激励计划激励对象自主行权,新增无限售条件流通股份12,710,000股所致。

除上述修订外,《公司章程》的其他条款不变。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会二〇二二年四月十二日

议案十四

关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)等规范性文件要求及最新修订内容,公司结合自身的实际情况,对《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的部分内容修订如下:

《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后的条款
第二条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海证券交易所,说明原因并公告。第四条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海证券交易所,说明原因并公告。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。已删除
第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算
《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后的条款
或者变更公司形式作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。或者变更公司形式作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下: 董事会有关重大交易、贷款审批、对外担保、关联交易事项的权限如下: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易事项 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 公司在一个会计年度内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (二)贷款审批第七条 以下事项须经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以上; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上。 5、购买或者出售资产、对外投资单笔金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,达到上述规定的,须提交股东大会审议。 (二)贷款审批
《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后的条款
单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%; 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (四)对外担保 未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。 (五)关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易。 公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。单笔金额超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次或在连续12个月内分次进行的资产抵押超过公司最近一期经审计的总资产的20%。 (四)对外担保 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (五)关联交易 公司与关联人发生单笔交易或在过去12个月内与关联人分次进行的同类关联交易占公司最近经审计净资产值5%以上。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后的条款
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上表决的提案中,某项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并进行特别提示。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第二十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,应按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后的条款
决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

除上述修订外,公司对《股东大会议事规则》的附则内容进行部分调整,其他条款不变。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会 二○二二年四月十二日

附件

南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则

(2022年3月修订)

第一章 总则第一条 为进一步明确南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限,规范股东大会运作,保证股东大会会议程序及决议的合法性,更好地维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 以下事项须经董事会审议通过后,提交股东大会审议:

(一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。

1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以上;

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上;

5、购买或者出售资产、对外投资单笔金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%以上。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,达到上述规定的,须提交股东大会审议。

(二)贷款审批

单笔金额超过公司最近经审计净资产值的20%。

(三)资产抵押

单次或在连续12个月内分次进行的资产抵押超过公司最近一期经审计的总资产的20%。

(四)对外担保

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保;

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

(五)关联交易

公司与关联人发生单笔交易或在过去12个月内与关联人分次进行的同类关联交易占公司最近经审计净资产值5%以上。

第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上表决的提案中,某项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并进行特别提示。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第五章 股东大会的召开

第三十一条 公司应当在公司住所地召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

公司应当设置会场,以现场会议形式召开股东大会,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董事长主持;联席董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,应按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改。否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加记票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加记票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。

第四十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十八条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为20年。

第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十条 大会主持人可要求下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣帽不整有伤风化者;

(四)携带危险物品者;

(五)其他必须退场者。

上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可采取必要措施使其退场。第五十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章 附则

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求

人民法院撤销。

第五十七条 本规则所称“以上”、“内”、“前”、“不超过”,都含本数;“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。第五十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。第六十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

议案十五关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人:

根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)等规范性文件要求及最新修订内容,公司结合自身的实际情况,对《公司章程》进行修订,《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的部分内容需同步修改如下:

《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后的条款
第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师(财务负责人)、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)按照相关法律、行政法规、部第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师(财务负责人)、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后的条款
门规章的规定对股权激励计划草案作出决议,提交股东大会审议,并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 (十七)决定公司依据《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。总裁的工作; (十六)按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议,提交股东大会审议,并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 (十七)决定公司依据《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第七条 董事会有关对外投资、购买出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易事项 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 公司在一个会计年度内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (二)贷款审批 单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%; 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。第七条 董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、对外担保、关联交易等事项等权限如下: (一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。 1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不得超过公司最近经审计净资产值的10%。 (二)贷款审批 单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。 (三)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%;
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后的条款
(四)对外担保 未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。 (五)关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易。 公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司在连续12个月内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (四)对外担保 未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。 (五)关联交易 公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易。 公司在连续12个月内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第十条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。董事会对董事长的授权内容: (一)批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售; (二)批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款; (三)批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押; (四)批准单次不超过10,000万元的投资项目; (五)批准5,000万元以下的公司固定资产的处置。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第十条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。董事会对董事长的授权内容: (一)批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资等事项; (二)批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押; (三)批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款; (四)批准5,000万元以下的公司固定资产的处置; (五)批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%,一个会计年度内总金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的固定资产购置; (六)批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项;在连续12个月内分次进行的对外捐赠,累计额不超过5,000万元。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

除上述修订外,《董事会议事规则》其他条款不变。请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二二年四月十二日

附件

南京钢铁股份有限公司

董事会议事规则

(2022年3月修订)第一章 总则第一条 为规范南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二章 董事会及其职权第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。董事会设立战略与ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计与内控委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事为三名,设董事长一人,可设联席董事长、副董事长。

董事会设董事会秘书一人。

第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。

董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时,原董事会成员应继续履行其职责,直至新一届董事会董事产生为止。

第六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师(财务负责人)、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议,提交股东大会审议,并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。

(十七)决定公司依据《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。第七条 董事会有关重大交易、贷款审批、资产抵押、对外担保、关联交易等事项等权限如下:

(一)购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。

1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下;

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的购买或者出售资产、对外投资单笔金额不得超过公司最近经审计净资产值的10%。

(二)贷款审批

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。

(三)资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%;

公司在连续12个月内分次进行的资产抵押,以其在此期间的累计额不超过

上述规定为限。

(四)对外担保

未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。

(五)关联交易

公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易。公司在连续12个月内与关联人分次进行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

第八条 董事长、联席董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第十条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权,但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。董事会对董事长的授权内容:

(一)批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资等事项;

(二)批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押;

(三)批准单次不超过公司最近经审计净资产值的5%的贷款;

(四)批准5,000万元以下的公司固定资产的处置;

(五)批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%,一个会计年度内总金额不超过公司最近经审计净资产值的10%的固定资产购置;

(六)批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项;在连续12个月内分次进行的对外捐赠,累计额不超过5,000万元。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第十一条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由联席董事长履行职务;联席董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议通知和签到第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)董事长认为必要时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)二分之一以上独立董事提议时;

(五)监事会提议时;

(六)总裁提议时;

(七)证券监管部门要求时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第十八条 接到会议通知的人员应在会议召开的前两天告知董事会秘书是否参加会议。

第十九条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到,不得由他人代签。委托其他董事到会的,由受托人代签。

第四章 会议提案

第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向董事会提交议案。

第二十一条 董事会提案应符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

(二)必须符合公司和股东的利益;

(三)有明确的议题和具体事项;

(四)必须以书面方式提交。

第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

第二十三条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五章 会议召开和决议第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由联席董事长召集和主持;联席董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每位董事的意见。董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定的一名董事作主发言,说明提案的主要内容。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

第二十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十二条 董事会会议召开程序如下:

(一)会议主持人宣布到会董事人数(委托其他董事的视同委托人到会)是否符合《公司章程》的规定;

(二)在确定董事会人数达到法定到会人数后,主持人宣布开会;

(三)依照会议议程逐项审议会议提案;

(四)会议主持人宣布表决结果;

(五)通过会议决议;

(六)主持人宣布散会。

第三十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十四条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票,《公司章程》另有规定的除外。

董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。根据《公司章程》的规定,董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

以通讯方式召开的董事会会议,以视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内收到其传真或者电子邮件等有效表决票的董事人数作为出席会议的董事人数。

第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,由注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。

第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 会议记录第四十条 董事会秘书安排董事会会议记录工作。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第四十二条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要、根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时应及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章 附则

第四十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责安排保存。

董事会会议档案的保存期限为二十年。

第四十七条 在本规则中,“以上”包括本数。

第四十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

第四十九条 本规则由董事会解释。

第五十条 本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

议案十六

关于重新制定、废止公司部分制度的议案

各位股东及股东代理人:

2022年1月,中国证监会与上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系,修订废除了部分制度规范。公司对已公告的制度规范体系进行梳理,结合中国证监会与上海证券交易所新的规范指引,公司对部分制度进行重新制定、废止,具体如下:

1、重新制定《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》

2、重新制定《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》

3、废止《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》

4、废止《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》

5、废止《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》

为规范公司对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,保障公司及公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司的实际情况,重新制定《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》。

为规范公司对重大投资(对外投资、购买出售资产、固定资产的购置与处置)的管理,明确公司重大投资决策的审批权限与程序,保证投资资金安全,提高投资效率,维护全体股东利益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》等有关规定,重新制定《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》。

《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》于2010年制定,

制定依据为《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》。2022年,上海证券交易所颁布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》,原《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》废止。公司《控股股东、实际控制人行为规范》中的内容不涉及到对公司自身行为的规范控制,非公司股东大会、董事会、监事会在规范运作中管理的事项,特此废除。

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》已被废止,公司修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》对公司股东大会的召开等事项进行管理,《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》不再适用,特此废除。公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定,重新制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》对公司的信息披露等行为进行管理,《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》不再适用,特此废除。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日

附件

南京钢铁股份有限公司

对外担保管理制度

(2022年3月重新制定)

第一章 总则第一条 为规范南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,保障公司及公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司为合并报表范围之外的主体提供担保,原则上应当按照持股比例提供担保,超出持股比例提供担保的,应要求被担保主体提供反担保等风险防范措施,反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保,视同公司提供担保,参照本制度执行。

第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。

第五条 控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照第八条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

第六条 公司及控股子公司提供反担保应当参照本制度执行。

第二章 对外担保的审议与披露第七条 公司对外担保须经董事会或者股东大会审议。第八条 应由股东大会审议的对外担保,须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。须经股东大会审议的对外担保,包括下列情形:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东大会在审议前款第(四)项担保事项,由股东大会以特别决议通过。

股东大会在审议前款第(六)项担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 未达到第八条所列的须由股东大会审批的对外担保事项,应由董事会审议,除应经全体董事过半数审议通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行审议程序与信息披露义务。

第十一条 公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司独立董事应对公司年度对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。

第十二条 公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调剂:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

第三章 对外担保的管理

第十五条 财务部为公司对外担保的牵头部门,与风险控制部共同负责日常管理。

第十六条 财务部主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查,评估工作;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保生效后,建立担保台帐,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)管理担保合同及相关资料;

(五)及时向证券部提供已发生的对外担保情况;

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第十七条 风险控制部主要职责如下:

(一)协同财务部做好被担保单位的资信调查,评估工作;

(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件;

(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;

(四)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜;

(五)办理与担保有关的其他事宜。

第十八条 公司财务部经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况等进行调查和核实,填写担保审批表,报财务部和风险控制部负责人审核,经公司总会计师和总裁审定后,报请公司董事会审议。

第十九条 公司对外担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议签署。未经公司董事会或股东大会授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第四章 责任人责任

第二十条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

第二十一条 责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职责,给公司造成损失的,公司视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五章 附则

第二十五条 本制度所称“对外担保总额”是指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度经公司股东大会审议批准后生效,修改时亦同。

附件

南京钢铁股份有限公司

投资管理制度

(2022年3月重新制定)

第一章 总则第一条 为规范南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 对重大投资的管理,明确公司重大投资决策的审批权限与程序,保证投资资金安全,提高投资效率,维护全体股东利益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引-第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称“重大投资”包括对外投资、购买或出售资产。对外投资指新设或注销其他企业、对其他企业增资或减资、证券投资等;购买或出售资产指购买或出售其他企业的股权或资产。公司重大固定资产投资适用本制度相关规定。第三条 涉及关联交易的投资事项,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执行。

第二章 重大投资的决策和管理

第四条 董事长有权批准单次不超过10,000万元的对外投资事项 。董事长在连续12个月内分次审批的同类交易,累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。

第五条 董事会有关对外投资、购买或出售资产的权限如下:

(一)交易的单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近经审计净资产值的30%以下;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

第六条 公司对外投资、购买或出售资产超出本制度第五条董事会权限范围的,应在公司董事会审议后,提交公司股东大会审议:

公司在一年内购买或出售资产交易所涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产值 30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七条 公司放弃或部分放弃控股子公司的优先受让权或增资权,导致公司失去该子公司控制权,且该子公司最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入、净利润(任意一项)占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的,应视为公司出售资产。

第八条 公司对重大投资项目按照以下规定进行管理:

(一)重大投资项目在立项前,投资项目主管部门牵头组织前期调研,并根据需要就项目的投资范围、投资价值、市场前景、主要风险等做出项目可行性分析报告。需提交股东大会审议的重大投资事项,应做出项目可行性分析报告。投资项目主管部门应组织有关专家、专业人员对投资项目可行性进行论证;立项条件成熟的,上报公司。

(二) 公司对可行性分析报告等事项进行审查和综合评估,认为可行的形成议案提交董事会审议,属于董事会战略与ESG委员会权限范围的提交董

事会战略与ESG委员会审核,认为可行的形成议案报董事会审议。 董事会、董事会战略与ESG委员会和总裁认为必要时,应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。

(三) 需要由股东大会审议通过的重大投资项目,在董事会决议通过后提交股东大会审议(需要政府部门批文的,还应同时取得相关批文)。

(四) 公司对重大投资活动实行项目负责制管理,在项目经批准实施后,公司成立项目小组具体实施。第九条 公司对证券投资事项按照以下规定进行管理:

(一)针对证券投资事项,公司成立证券投资决策小组,由公司董事长担任组长;证券投资决策小组在董事会或股东大会授权范围内,对证券投资的方案、标的、额度、期限等事项进行决策。

公司证券部负责证券投资工作,应制定证券投资计划及投资方案,报证券投资决策小组审批后,根据内部事权划分的相关规定履行内部决策程序,并组织实施。证券投资决策小组根据具体投资方案的特点,对证券投资的具体运作予以一定的授权额度,额度范围内由证券部根据内部事权划分的相关规定履行决策程序,并根据市场状况进行操作。

(二) 为控制证券投资的风险,公司进行证券投资应遵循以下原则:

1、证券投资应当严格履行相关决策程序,并按流程进行操作。

2、投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

3、采取适当的分散投资策略,控制投资规模,以及对被投资证券的定期投资分析等手段规避、控制投资风险。

4、应针对证券投资的特点制订具体的操作计划和风险控制方案,报公司证券投资领导小组批准后施行。

(三)公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进

行合理预计,额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过预计额度。

第三章 重大固定资产投资的决策和管理

第十条 董事长有关购置或处置固定资产的权限如下:

(一)单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的固定资产购置;

(二)审批一个会计年度内总金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置计划。

(三)审批一个会计年度内总金额不超过5000万元的固定资产处置计划。

第十一条 董事会有关购置或处置固定资产的权限如下:

(一)单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置或处置;

(二)审批一个会计年度内购置或处置的固定资产总金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的购置计划。

第十二条 公司购置或处置固定资产超出本制度第十一条董事会权限范围的,应在董事会审议后,提交股东大会审议。

第十三条 公司购置或处置固定资产数量较多、金额重大,可以对当年度的固定资产购置或处置情况进行合理预计,并根据审批权限提交董事会或股东大会审议。

第十四条 公司建立固定资产岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。

第四章 附则第十五条 本制度所称 “以上”含本数;“不超过”不含本数。第十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第十七条 本制度由公司董事会负责解释与修改。第十八条 本制度经股东大会批准后实施。


  附件:公告原文
返回页顶