国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司
开展金融合作暨关联交易情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）的持续督导独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件要求，对2021年公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）之间关于金融服务合作而签署的关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况的信息披露真实性进行专项核查，情况如下：
一、公司与复星财务公司2021年开展金融服务合作的情况
2020年5月30日，公司与复星财务公司签订有效期一年的《金融服务协议》，根据协议约定，复星财务公司在其经营范围内以市场定价原则为公司提供存款、授信、结算等金融服务，其中公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过复星财务公司对公司的授信额度；公司可以在协议期间向复星财务公司申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度。上述协议的签署与执行构成南钢股份的关联交易，相关协议签署情况、定价政策及2021年度预计关联交易金额已经公司2020年第四次临时股东大会审议；2021年9月30日，公司与复星财务公司续签了有效期一年的《金融服务协议》，相关协议签署情况、定价政策及2022年度预计关联交易金额已经公司2021年第四次临时股东大会审议。
截至2021年12月31日，公司在复星财务公司存款余额为1,677.27万元，占公司存款余额的0.26%；公司在复星财务公司的贷款余额为2,000万元，占公司贷款余额（含应付利息）0.24%，公司与复星财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合
公司经营发展需要。公司在复星财务公司存款的安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，截止目前，公司不存在重大经营性支出计划，上述在复星财务公司的存贷款未影响公司的正常生产经营。
二、公司与复星财务公司开展金融合作的风险控制措施和风险处置预案及执行情况公司与复星财务公司签订的《金融服务协议》中，就资金风险控制措施进行了明确约定。此外，为有效防范、及时控制和化解公司及其合并报表范围内的子公司未来在复星财务公司的存款风险，维护资金安全，公司指派专人收集信息，督促复星财务公司及时提供相关信息，关注复星财务公司经营情况，并从监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。公司查验了复星财务公司的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并查阅了复星财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，对复星财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，并拟制了《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》。公司认为：复星财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，复星财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令（2004）第5号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据对复星财务公司基本情况、内部控制制度、经营管理及风险管理情况的了解和评价，未发现截至2021年12月31日止复星财务公司存在与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系的重大缺陷。
三、相关事项的信息披露情况
2020年12月5日，公司披露了《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计日常关联交易情况的公告》；2020年12月22日，公司2020年第四次临时股东大会审议了公司与复星财务公司的相关协议签署情况、定价政策及2021年度预计关联交易金额。
2021年12月16日，公司披露了《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告》；2021年12月31日，公司2021年第四次临时股东大会审议了公司与复星财务公司的相关协议签署情况、定价政策及2022年度预计关联交易金额。
四、独立财务顾问对公司与复星财务公司2021年度金融服务合作暨关联交易执行情况的核查意见
独立财务顾问认为：公司与复星财务公司的金融合作暨关联交易事项严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维护公司在复星财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益；公司制定的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》对复星财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了复星财务公司的实际情况；相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融合作暨关联交易情况的核查意见》之签字盖章页）
财务主办人：________________ ________________
张翼 郁伟君
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