证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-104
南京钢铁股份有限公司关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的的名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（拟定中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“金瑞科技”或“合资公司”，具体名称以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。）
? 投资金额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）拟与广东吉瑞科技集团有限公司（以下简称“广东吉瑞”）、PT. Indonesia Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP公司”）、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）中苏拉威西省Morowali县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立金瑞科技，实施年产260万吨焦炭项目，预计投资3.83484亿美元。
? 本事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
? 特别风险提示：本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金瑞科技为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80％以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂。目前，全球焦炭需求量较大，但生产能力有下降趋势：其
一，中国执行新的焦化环保产业政策，限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二，由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求日趋严格等因素影响，许多发达国家的焦炭生产能力下降。印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近，物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势。此外，印尼产能限制与环保压力相对较小，适合焦炭项目的实施，市场前景良好。为进一步推动公司全球化战略，特别是全球原燃料资源的布局，经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫共同在青山工业园内设立金瑞科技负责项目的实施、运营。各方股东中，海南金满成持股78%、广东吉瑞持股10%、IMIP公司持股10%、海南东鑫持股2%。项目规划建设4座65孔5.5m单热式捣固焦炉及配套设施，年生产能力为260万吨焦炭，总投资3.83484亿美元。其中，项目总投资的40%由金瑞科技各股东按照持股比例以自有资金提供，60%由海南金满成负责以金瑞科技作为借款主体进行项目融资并根据融资机构的要求按照持股比例提供项目融资担保。如上述60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资，由海南金满成负责以股东借款方式向合资公司提供（以下简称“融资补足借款”），借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。2020年11月18日，公司召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》，同意如下事项：
1、公司子公司海南金满成与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫签署《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同合资设立金瑞科技，在青山工业园投资年产260万吨焦炭项目，项目总投资3.83484亿美元。
2、海南金满成按持股比例以自有资金出资约1.20亿美元。公司根据本项目的进展对海南金满成进行增资。
3、同意按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保
并为金瑞科技提供融资补足借款。
4、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。本项目出资中，海南金满成以自有资金出资约1.20亿美元（以1美元对人民币6.8元测算，下同，折合人民币8.16亿元）；公司可能承担为金瑞科技融资提供担保与融资补足借款，担保最高可能至1.80亿美元（折合人民币12.24亿元），股东借款最高可能至2.30亿美元（折合人民币15.64亿元）。此外，本项目总投资存在超支的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。
3、子公司海南金满成科技投资有限公司与广东吉瑞科技集团有限公司、PT.Indonesia Morowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）设立合资公司实施焦炭项目，有利于各方优势互补，推进项目的实施运营。
4、本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。
我们同意设立合资公司投资实施焦炭项目，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”
此外，本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金瑞科技为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）海南金满成
1、基本情况
公司名称：海南金满成科技投资有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001法定代表人：林国强注册资本：5,000万元成立日期：2020年11月5日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 海南金腾国际贸易有限公司 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
3、主要财务指标
海南金满成系公司为本次在印尼投资焦炭项目新设立的子公司，成立时间尚未满一年。
（二）广东吉瑞
1、基本情况
公司名称：广东吉瑞科技集团有限公司
公司曾用名：佛山吉瑞投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道深华路9号二区9座P2铺
法定代表人：何丛珍
注册资本：108,000万元
成立日期：2011年8月18日
经营范围：实业投资；销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 青山控股集团有限公司 | 101,520 | 94% |
| 上海鼎信投资（集团）有限公司 | 4,320 | 4% |
| 浙江青山企业管理有限公司 | 1,080 | 1% |
| 张胜 | 1,080 | 1% |
| 合计 | 108,000 | 100% |
3、主要财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所审计，截至2019年12月
31日，广东吉瑞总资产为494,479.91万元，所有者权益为173,732.65万元，负债总额为320,747.26万元。2019年，广东吉瑞实现营业收入628,044.14万元，实现净利润3,799.77万元。
（三）IMIP公司
1、基本情况
公司名称：PT.Indonesia Morowali Industrial Park公司中文名称：印尼经贸合作区青山园区开发有限公司公司类型：有限责任公司注册地址： Gedung Wisma Mulia Lt. 41 Suite 4101, Jl. Gatot SubrotoNo.42 Kel. Kuningan Barat Kec. Mampang Prapatan Kota Adm. JakartaSelatan 12710董事长：伍华弟注册资本：8,160万美元成立日期：2013年10月21日经营范围：产业园区开发、管理。
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海鼎信投资（集团）有限公司 | 4,054.7 | 49.69% |
| 八星投资有限公司 | 2,065.3 | 25.31% |
| 苏拉威西矿业投资有限公司 | 2,040.0 | 25% |
| 合计 | 8,160 | 100% |
3、主要财务指标
经Crowe Indonesia审计，截至2019年12月31日，IMIP公司总资产为52,014万美元，所有者权益为37,068万美元，负债总额为14,946万美元。2019年，IMIP公司实现营业收入19,561万美元，实现净利润8,392万美元。
（四）海南东鑫
1、基本情况
公司名称：海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001执行事务合伙人：南京金钰企业管理有限公司（委派代表：宋尚海）注册资本：920万元成立日期：2020年11月5日经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 王鑫海 | 3,066,667 | 33.3333% |
| 顾叶春 | 3,066,666 | 33.3333% |
| 吴卫东 | 3,066,666 | 33.3333% |
| 南京金钰企业管理有限公司 | 1 | 0.0001% |
| 合计 | 9,200,000 | 100% |
海南东鑫系本项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业，有利于加强项目建设及运营人员投后管理，保证公司海外投资项目的顺利推进。
3、主要财务指标
海南东鑫成立时间未满一年。
三、项目基本情况
（1）项目名称：金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目
（2）项目选址：印尼中苏拉威西省Morowali县青山工业园
（3）上海电气集团国控环球工程有限公司对本项目出具了《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目可行性研究报告》，基本情况如下：
①市场定位及可行性分析：项目隶属煤炭的综合利用，配煤炼焦，煤气净化回收，焦炉煤气外供，对节约资源，合理利用能源，保护环境，发展地区经济，提高和改善人民的生活水平都起到积极和重要的作用。从发展地方经济，保护生态环境，提高当地煤化工业水平，发展炼焦新技术，项目具有可行性。焦炭项目运营后预计年均销售收入76,405.61万美元，年均销售利润总额6,163.41万美元，项目总投资收益率为17.35%（总投资收益率=技术方案正常年份的年息税前利润或运营期内年平均税前利润/技术方案总投资*100%），税前财务内部收益率为20.26%，税后财务内部收益率为15.94%。含建设期税前投资回收期6.59年，含建设期税后投资回收期7.66年。项目经济效益显著，具有较高的盈利水平或者较强的盈利能力。
②项目投资：本次投资估算不考虑预备费，随着后期设计深度的深入再进行详细的分项估算。建设期利息参照中国国家长期借款和短期借款基准利率进行测算。项目总投资38,348.40万美元，报批总投资34,230.75万美元，建设投资31,371.75万美元，建设期利息1,094.29万美元，流动资金5,882.35万美元，铺底流动资金1,764.71万美元。
③项目建设期为18个月，建设周期规划如下：
第一阶段工程准备期，从规划立项开始，到施工图设计结束为止，预计时间为2个月；第二阶段为工程建设期，从耐材、机车制造和土建施工开始，到试车投产结束为止，预计时间为16个月。
四、合资协议的主要内容
公司子公司海南金满成拟与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫签署合资协议，协议主要内容如下：
（一）拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia
2、中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司
3、注册地址：印度尼西亚雅加达
4、授权资本：初始100万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本
5、董事长：王鑫海
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：焦炭产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易。
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| 海南金满成科技投资有限公司 | 780,000 | 78% |
| 广东吉瑞科技集团有限公司 | 100,000 | 10% |
| PT.Indonesia Morowali Industrial Park | 100,000 | 10% |
| 海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 2% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% |
上述信息最终以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。
9、股东会
股东会会议由股东按照所实缴的注册资本金比例行使投票权。若所有的股东都以书面方式就提交给合资公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议，以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。
以下保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之八十五（85%）以上通过：
（1）审议批准合资公司以低于当年可分配利润的50%进行分红的利润分配方案；
（2）审议批准合资公司的担保、对外投资、外部融资方案（如系银行贷款融资，则贷款合同中年利率不高于Libor美元（12月）+400BP的利率条款不包含在本条保留事项内）和伍佰万美元整以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为伍仟万美元整以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押（为合资公司项目融资提供的股权质押除外）；
（5）对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
（6）对合资公司发行债券作出决议；
（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案并作出决议；
（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
（9）审议股权转让方案并作出决议。
10、董事会
董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事，其中海南金满成提名包括董事长在内的4名董事，广东吉瑞提名1名董事。
11、监事会
监事会由3名监事组成，其中由海南金满成提名包括监事会主席在内的2名监事，广东吉瑞提名1名监事。
12、高级管理人员
金瑞科技设总经理一名，由海南金满成推荐；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐，广东吉瑞有权推荐一名副总经理；合资公司设财务总监一名，由海南金满成推荐；合资公司设财务经理一名，广东吉瑞有权推荐。以上人员均需经董事会批准后聘任。董事可以兼任总经理、副总经理、财务总监和财务经理。
13、财务管理
合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。
14、期限、终止
合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等
延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。经协议各方书面一致同意，本协议可终止。
15、股权转让
合资公司任一股东非经其他股东同意，不得通过直接或者间接方式对外出让、处置股权或将股权用于非为合资公司作为利益考量的担保，但向关联方转让的除外。经其他股东同意后，股东直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，但向关联方转让的除外。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向转让通知中所载明的条件优惠，向关联方转让的情形除外。
（二）项目资金
项目总投资40%的资金，由合资协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，协议各方应同步同比例到位。总投资60%的资金，由海南金满成负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由海南金满成负责以股东借款方式向合资公司提供资金，借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。
当项目总投资超出合资协议约定的数额，超出部分的40%由协议各方按照股比提供自有资金，剩余60%由合资公司作为借款主体进行项目融资。当剩余60%资金部分无法获得项目融资或未足额获得项目融资时，海南金满成需以股东借款的形式向合资公司提供资金（以下简称“超支融资补足借款”），借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。
（三）项目资金担保
本项目融资如根据融资机构要求需提供担保，协议各方须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。
海南金满成根据合资协议要求向合资公司提供融资补足借款与超支融资补足借款时，合资公司应当以其资产提供相应担保，合资公司其他股东方均应在股
东会或董事会的表决中同意该担保事项。
（四）争议解决方式
项目履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，则将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（五）合资协议的生效
本协议经协议各方签署后即生效。
（六）合资协议的修订
经协议各方协商一致，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议应具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。
（七）违约责任
合资协议签署主体如发生协议约定的违约事件，违约方应当承担合资公司及其他守约方的直接损失赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
1、国家出台焦炭去产能政策，各地尤其是京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区执行日趋严格，焦炭将处于供给小于需求的状态，焦炭价格在一定时间内将维持高位，本次项目投资有良好的收益前景。
2、广东吉瑞、IMIP公司系青山集团成员，在印尼有较高的声誉和良好的信誉，对在印尼地区的项目建设运营有着丰富经验。青山工业园内配套设施完备，交通运输条件良好，能够为印尼项目的实施提供设备、土地、交通等配套体系的支持。本次项目合作，公司可以借助青山集团多年来在印尼积累的品牌、市场、客户、社会关系等资源，优势互补，打造海外焦炭供应基地。本项目为公司焦炭供应打通新的渠道，有利于公司焦炭供应的稳定。
3、本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处于投资建设阶段，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。海南金满成按持股比例以自有资金出资1.20亿美元、按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保并为金瑞科技提
供融资补足借款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案，金瑞科技为拟在境外新设立公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
2、本项目建设地点位于印尼，本项目可能受到印尼与中国政治因素的影响。公司将关注印尼政府变动与对华政策，在发现存在的政治风险时积极应对。
3、本项目存在一定的反倾销风险。目前中国对进口焦炭实施反倾销，公司将积极拓展海外焦炭市场。
4、焦炭项目投资资金来源为自有资金与项目融资，项目融资能否按期到位存在不确定性，存在需要为金瑞科技提供担保并对项目融资未足额部分提供借款的可能。投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
5、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
公司通过采取和广东吉瑞、IMIP公司合资方式进行对外投资，能够借助青山集团多年来在印尼积累的品牌、市场、客户、社会关系等资源。公司通过委派金瑞科技的董事长、总经理、监事会主席、财务总监等人员，以项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业海南东鑫参与投资，有利于加强项目的投后管理、项目运营，保障公司海外投资项目的顺利推进。
公司将根据项目进展情况进行信息披露。请投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○二○年十一月十九日