南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十七次会议通知及会议材料。本次会议于2020年11月18日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）与广东吉瑞科技集团有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）签署《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目合资协议》，共同合资设立印尼金瑞新能源科技有限责任公司（以下简称“金瑞科技”），在印度尼西亚中苏拉威西省Morowali县青山工业园投资年产260万吨焦炭项目，项目总投资3.83484亿美元。
2、海南金满成按持股比例以自有资金出资约1.20亿美元。公司根据本项目的进展对海南金满成进行增资。
3、同意按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保。如上述60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资，由海南金满成负责
以股东借款方式向合资公司提供借款，借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。
4、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。本项目出资中，海南金满成以自有资金出资约1.20亿美元（以1美元对人民币6.8元测算，下同，折合人民币8.16亿元）；公司可能承担为金瑞科技融资提供担保与融资补足借款，担保最高可能至1.80亿美元（折合人民币12.24亿元），股东借款最高可能至2.30亿美元（折合人民币15.64亿元）。此外，本项目总投资存在超支的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。
3、子公司海南金满成科技投资有限公司与广东吉瑞科技集团有限公司、PT.Indonesia Morowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）设立合资公司实施焦炭项目，有利于各方优势互补，推进项目的实施运营。
4、本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。
我们同意设立合资公司投资实施焦炭项目，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南
京钢铁股份有限公司关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的公告》（公告编号：临2020-104）。
（二）审议通过《关于制订公司<未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》
同意公司制订的《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“规划的制订符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，体现公司重视对投资者的合理回报，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司制订的《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
（三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司决定2020年第三次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。现场会议于2020年12月4日（星期五）下午3:00在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-105）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年十一月十九日