证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：2019-112
南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于5,000万元（人民币，下同），不超过1亿元。
2、回购价格：本次拟回购股份的价格不超过4.73元/股。
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、回购用途：拟用于实施公司股权激励计划。由于公司后续实施股权激励计划存在不确定性，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
? 相关股东是否存在减持计划
公司实际控制人郭广昌先生不直接持有本公司股票。
经公司函证确认，截至2019年11月12日，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司、持有公司股票的董监高未来6个月无减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，无需提交公司股东大会审议。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。【详见公司于2019年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》临2019-105号）】
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
本次回购的股份拟全部用于实施股权激励，以有效地将股东利益、公司利益
和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次回购股份期限自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕；
（2）公司董事会决定终止本回购方案。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
在回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况及公司经营状况
进行回购。公司本次拟回购股份2,198万股，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，回购资金总额不低于5,000万元且不超过1亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过4.73元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份价格上限。
（七）用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购股份数量2,198万股测算，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，若回购股份全部用于股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 股权激励实施，全部股份对外转让 | 股权激励未实施，全部股份注销 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 4,428,453,457 | 100 | 4,428,453,457 | 100 | 4,406,473,457 | 100 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总股本 | 4,428,453,457 | 100 | 4,428,453,457 | 100 | 4,406,473,457 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析截至2019年9月30日，公司总资产为448.53亿元，总负债为234.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为165.14亿元。根据截至2019年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资
产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过0.22%和0.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励，有利于健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，截至董事会审议本次回购方案的前6个月内，公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员除股权激励自主行权外不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司实际控制人郭广昌先生不直接持有本公司股票。
经公司函证确认，截至2019年11月12日，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司、持有公司股票的董监高未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，本次股份回购方案确需变更或者终止的，公司将及时披露变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会审议。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次回购股份有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
账户名称：南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882977626
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况
公司已经披露公司回购方案公告前一个交易日（2019年11月12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。【详见公司于2019年11月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2019-107）】
（三）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日