股票代码:600282 股票简称:南钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 6
（三）股票来源 ...... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 8
（六）激励计划的授予与行权条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）对股票期权行权价格的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 股本总额 | 指 | 本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员和核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南钢股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
南钢股份2019年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南钢股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对南钢股份2019年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计71人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（71）人 | 2,198 | 100% | 0.50% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予2,198万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额442,845.35万股的0.50%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的24个月内分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
（五）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份3.57元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股3.57元购买1股公司A股普
通股股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格的确定方法为不低于公司2017年股票期权激励计划和2018年股票期权激励计划行权价格的孰高值：
2017年股票期权激励计划行权价格为3.05元/份；
2018年股票期权激励计划行权价格为3.57元/份。
注：（1）上述2017年激励计划、2018年激励计划的行权价格为公司完成实施2017年、2018年权益分派后最新调整的行权价格【具体详见2018年5月8日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-036）、2019年4月30日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-041）及2019年10月12日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-091）】。
（2）本次激励计划行权价格不低于股票票面金额，同时不低于下列价格的较高者：
本激励计划公布前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）为3.02元/股；
本激励计划公布前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易额/前120个交易日股票交易量）为3.28元/股。
（六）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%，且2019年营业收入不低于420亿元。 |
| 第二个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。 |
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
（4）满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：
| 等级 | AA | A | B | C | D |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
公司未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象因个人绩效考核原因不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南钢股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、南钢股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
当南钢股份出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象当年度对应可行权比例的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
南钢股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南钢股份2019年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格的核查意见
股票期权激励计划中对行权价格的确定方法为不低于公司2017年股票期权激励计划和2018年股票期权激励计划行权价格的孰高值：
2017年股票期权激励计划行权价格为3.05元/份；
2018年股票期权激励计划行权价格为3.57元/份。
注：（1）上述2017年激励计划、2018年激励计划的行权价格为公司完成实施2017年、2018年权益分派后最新调整的行权价格【具体详见2018年5月8日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-036）、2019年4月30日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-041）及2019年10月12日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-091）】。
（2）本次激励计划行权价格不低于股票票面金额，同时不低于下列价格的较高者：
本激励计划公布前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）为3.02元/股；本激励计划公布前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易额/前120个交易日股票交易量）为3.28元/股。经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划的行权价格确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
股票期权自本激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南钢股份2019年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2019年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南钢股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，南钢股份2019年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
南钢股份股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入和净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019、2020年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于15%、20%，且2019年营业收入不低于420亿元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，南钢股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：南钢股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括得来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为南钢股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、南京钢铁股份有限公司2019年第七届董事会第二十五次会议决议
3、南京钢铁股份有限公司关于第七届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见
4、南京钢铁股份有限公司2019年第七届监事会第二十二次会议决议
5、《南京钢铁股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052